证券代码：200152 证券简称：*ST 山航 B 公告编号：2022-40
山东航空股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
● 终止上市风险：由于公司 2021 年度经审计的期末净资产为负值，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.1 条第一款第（二）项的规定，公司股票交易
已于 2022 年 4 月 1 日起被实施“退市风险警示”。根据公司《2022 年半年度报告》，
由于公司业绩亏损，截至 2022 年 6 月 30 日，公司未经审计的期末净资产为-41.94
亿元。如公司 2022 年末仍处于上市地位，且出现《深圳证券交易所股票上市规则》
第 9.3.11 条情形，在 2022 年年报披露后，公司股票将面临被终止上市的风险。目
前公司净资产为负的情形尚未消除，特别提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
● 拟交易处于筹划阶段，尚无实质性进展：6 月 14 日，山航集团、中国国航
及山钢金控签署《关于山东航空集团有限公司之股权转让及增资框架协议》（简称
“《框架协议》”），中国国航拟筹划收购山航集团控制权（简称“拟议交易”），拟议
交易完成后将触发对公司的全面要约收购。《框架协议》仅为意向性协议，尚需履
行尽职调查、审计、评估及国有资产评估备案等相关工作且截至目前该等工作尚未
完成，能否筹划成功及实施完成存在较大不确定性。
● 拟交易存在不确定性风险：相关方就拟议交易达成一致后，尚需履行所需
的内部决策程序并签署正式交易文件，相关方能否完成该等内部决策程序并签署正
式交易文件及其具体时间存在较大不确定性。能否获得必需的政府主管部门批准及
其具体时间存在较大不确定性，可能存在无法获得上述批准从而导致拟议交易无法
完成的风险。要约收购事项存在较大不确定性。
● 要约收购价格可能低于投资者交易价格：依据《证券法》、《上市公司收购
管理办法》等相关法规，有关公司要约收购事项的要约价格及其计算基础如下：公
司要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，公司的每日加权平均价格的
算术平均值为 2.62 港元/股。经综合考虑，中国国航确定要约价格为 2.62 港元/股。
拟议交易所涉及的山航集团股权转让及增资价格将根据有权国有资产监督管理机
构备案后的山航集团评估值由相关方协商确定。最终山航集团的交易对价中，若由
山航集团持有公司 42.00%股份的评估值折算的公司每股价值高于本次要约价格
值。考虑到截至本公告披露日，公司股票价格已超过 2.62 港元/股，本次要约收购
的价格可能低于投资者交易价格，敬请投资者注意相关投资风险。
山东航空股份有限公司（简称“山航股份”或“公司”）于 2022 年 10 月 14 日
收到中国国际航空股份有限公司（简称“中国国航”）发来的《关于要约收购山东
航空股份有限公司事项进展情况的函》，现将本次要约收购事项相关进展情况公告如
下：
和山钢金控资产管理（深圳）有限公司（简称“山钢金控”）签署《关于山东航空
集团有限公司之股权转让及增资框架协议》（简称“《框架协议》”）。根据《框架
协议》，中国国航拟受让山钢金控持有的山航集团股权并拟向山航集团增资，并且中
国国航亦拟与山航集团的其他股东进一步沟通并确定对山航集团的投资安排，中国
国航拟通过前述交易合计持有山航集团不低于 66%的股权，并取得山航集团控制权
（简称“拟议交易”）。拟议交易将导致中国国航在山航股份直接和间接合计拥有权
益的股份超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，中国国航应向山航股
份除中国国航及山航集团以外的其他股东发出全面要约（简称“本次要约收购”）。
山航股份已于 2022 年 6 月 15 日披露了《关于收到要约收购报告书摘要的提示
性公告》（公告编号：2022-24）、《关于公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》
（公告编号：2022-25）和《山东航空股份有限公司要约收购报告书摘要》，并于 2022
年 6 月 17 日披露了《关于要约收购报告书摘要更新内容的说明公告》（公告编号：
年 9 月 14 日披露了《关于要约收购事项的进展公告》（公告编号：2022-39）。
截至目前，拟议交易尚未完成尽职调查、审计、评估等相关工作；尚需相关方
签署股权转让协议及/或增资协议等正式交易文件；尚需获得相关方内部决策机构批
准；尚需获得全部必需的相关政府主管部门的批准，包括获得有权国有资产监督管
理机构对评估结果的备案及对拟议交易的批准、通过必要的反垄断审查等。
上述事项正在根据相关规定有序推进中，中国国航将按照相关法律法规要求在
满足要约收购条件时及时公告要约收购报告书。在此之前，中国国航将于要约收购
提示性公告发布届满 60 日起，每 30 日告知山航股份拟议交易进展情况，直至公告
要约收购报告书。
拟议交易尚处于筹划阶段，能否筹划成功及实施完成存在不确定性。公司将根
据拟议交易进展情况，及时履行信息披露义务，每 30 日发布一次进展公告，直至要
约收购报告书公告。公司指定信息披露媒体为《中 国 证 券 报》、《证券时报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信
息为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
山东航空股份有限公司董事会
二零二二年十月十五日
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