山推股份: 关于下属全资子公司之间吸收合并的公告

证券代码：000680         证券简称：山推股份        公告编号：2022-051
                   山推工程机械股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
     一、概述
  因德州市政府对山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”或“山推股份”）全
资子公司山东德工机械有限公司（以下简称“山东德工”）的房屋及附属物依法实施征收，
山东德工失去经营地址及资产，山推股份为进一步优化整合资源、提高管理效率、降低
运营成本，由公司直接、间接全资拥有的子公司山推（德州）工程机械有限公司（以下简
称“山推（德州）”）对山东德工实施吸收合并。吸收合并完成后，山推（德州）存续经营，
山东德工独立法人资格注销，山推（德州）将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管
理。
弃权审议通过了《关于下属全资子公司之间吸收合并的议案》。
  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事
项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
情形。本事项无需提交公司股东大会审议。
     二、合并双方基本情况
  统一社会信息代码：913714007357619192
  企业类型：其他有限责任公司
  企业地址：德州经济开发区百得路南蒙山路东侧
  法定代表人：张民
  注册资本：4,679 万元
  成立日期：2002 年 01 月 28 日
  经营范围：一般项目：建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；营林及木竹采伐
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机械销售；营林及木竹采伐机械制造；矿山机械销售；矿山机械制造；物料搬运装备制
造；物料搬运装备销售；农业机械租赁；机械设备租赁；农业机械销售；农业机械制造；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；润滑
油销售；装卸搬运；非居住房地产租赁；金属材料销售。(除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动)
  许可项目：货物进出口；技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
  股东构成情况如下：
   序号                 股东名称                   持股比例
 最近一年又一期的主要财务数据：
                                                       单位：万元
          项 目
                       （已经审计）            （未经审计）
资产总额                    76,673.11          58,305.77
负责总额                    48,692.51          31,680.32
净资产                     27,980.60          26,625.45
          项 目
                       （已经审计）            （未经审计）
营业收入                    71,641.11          32,286.88
营业利润                    -4,748.08          -1,275.80
净利润                     -4,796.73          -1,198.10
  统一社会信息代码：913714001672838908
  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）
  企业地址：德州市德城区东风西路 115 号
  法定代表人：张民
  注册资本：1,269.18 万元
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  成立日期：1998 年 06 月 18 日
  经营范围：工程机械及零配件生产（不含特种设备）、销售；房屋租赁。
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准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
  股东构成情况如下：
   序号                     股东名称                 持股比例
  最近一年又一期的主要财务数据：
                                                        单位：万元
        项 目
                          （已经审计）          （未经审计）
 资产总额                      12,495.04        12,506.61
 负责总额                      3,099.24         3,105.84
 净资产                       9,395.81         9,400.78
        项 目
                          （已经审计）          （未经审计）
 营业收入                       231.77            52.76
 营业利润                      -2,124.84          -2.28
 净利润                       -2,076.65          3.27
  三、吸收合并方案
  第一步：山东德工将持有的山推（德州）的 43.3597%股权以 2021 年 12 月 31 日股权
划转基准日的账面价值无偿划转至山推股份。本次划转为无偿划转，不涉及对价支付。
本次划转完成后，山推股份将直接持有山推（德州）100%股权，山推（德州）成为山推股
份的全资子公司。
  第二步：山推（德州）通过整体吸收合并的方式合并山东德工全部资产、负债和业
务，合并完成后，山推（德州）存续经营，山东德工独立法人资格注销。
括但不限于拟签署相关协议、通知债权人及公告，并办理资产转移手续和相关资产的权
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属变更登记等手续。
  五、本次吸收合并对公司的影响
成本、进一步优化资源配置。
股东利益的情形，符合公司发展要求。
  六、备查文件
  特此公告。
                       山推工程机械股份有限公司董事会
                          二〇二二年十月十四日
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