北京市天元（深圳）律师事务所
关于福建天马科技集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施相关事宜的
法律意见
北京市天元（深圳）律师事务所
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邮编：518000
北京市天元（深圳）律师事务所
关于福建天马科技集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施相关事宜的法律意见
京天股字（2018）第 257-11 号
致：福建天马科技集团股份有限公司
北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受福建天马科技集
团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马科技”）的委托，担任天马科技
所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，
就公司本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的实施相关
事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、 本次回购注销已履行的相关程序
根据公司提供的相关资料并经核查，截至本法律意见出具日，公司已就本次
回购注销履行了如下程序：
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会办理 2018 年限制
性股票激励计划的有关事项。
回购注销部分限制性股票的议案》及《关于调整 2018 年限制性股票激励计划回
购价格的议案》等议案，同意对 2021 年个人绩效考核未达到“优秀”的 8 名激励
对象持有的已获授但尚未解除限售的共计 29,750 股限制性股票进行回购注销处
理；同意本次激励计划回购价格由 5.275 元/股调整为 5.235 元/股。
独立董事一致认为：公司本次回购注销事宜符合《管理办法》等法律、法规和规
范性文件及《福建天马科技集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的规定，限制性股票
回购注销的原因、数量合法有效。本次回购注销履行了必要的审批程序，不会对
公司的经营业绩产生实质影响，符合公司及全体股东的利益。因此，独立董事一
致同意公司本次回购注销事宜。
同日，公司独立董事就本次激励计划回购价格调整事宜发表独立意见，独立
董事一致认为：鉴于公司 2021 年年度权益分派方案实施完毕，公司董事会拟对
方法和调整程序符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票
激励计划（草案）》关于激励计划调整的相关规定。因此，独立董事一致同意公
司调整本次激励计划回购价格。
回购注销部分限制性股票的议案》及《关于调整 2018 年限制性股票激励计划回
购价格的议案》等议案，同意对 2021 年个人绩效考核未达到“优秀”的 8 名激励
对象持有的已获授但尚未解除限售的共计 29,750 股限制性股票进行回购注销处
理；同意本次激励计划回购价格由 5.275 元/股调整为 5.235 元/股。
购注销完成后，公司的股份总数由 436,164,726 股减少至 436,134,976 股，公司注
册资本由人民币 436,164,726 元减少至人民币 436,134,976 元。
《关于变更公司注册资本的议案》。
二、本次回购注销
（一） 本次回购注销的原因、数量及价格
层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比
例（N）按下表考核结果确定：
个人上一年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人解除限售比例（N） 100% 80% 60% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利率之和。
根据公司确认，鉴于 2021 年 1 名激励对象第四次解除限售的绩效考核为“不
合格”，1 名激励对象第四次解除限售的绩效考核为“合格”，6 名激励对象第
四次解除限售的绩效考核为“良好”，因此，董事会决定对该 8 名激励对象持有
的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 29,750 股进行回购注销，占本次回
购注销前公司总股本的 0.0068%。
回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对
象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
回购价格调整方法：
派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
鉴于公司 2021 年年度权益分派方案实施完毕，公司向全体股东每股派发现
金红利 0.04 元（含税），根据《限制性股票激励计划（草案）》相关规定及 2018
年第一次临时股东大会的授权，应对本次激励计划的回购价格做相应的调整，即
本次激励计划回购价格由 5.275 元/股调整为 5.235 元/股。
（二） 回购注销安排
根据公司提供的材料并经核查，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：
B882840992），并向中登公司提交了上述限制性股票的回购注销申请，预计本次
限制性股票于 2022 年 10 月 19 日完成注销。公司尚需就本次回购注销依法办理
相关工商变更登记手续。
（三） 本次回购注销完成后公司股份结构变动情况：
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
股份类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 30,926,301 -29,750 30,896,551
无限售条件股份 405,238,425 0 405,238,425
总计 436,164,726 -29,750 436,134,976
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 436,164,726 股变更为 436,134,976
股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司完成前述减资后，
公司注册资本将由目前的人民币 436,164,726 元减少至人民币 436,134,976 元。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日：公司本次回购注销已取
得了现阶段必要的批准与授权，并已履行了现阶段必要的信息披露，符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规以及《限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定。公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定就本次回购
注销办理减资的工商变更登记手续，并需就本次回购注销事宜及时履行信息披露
义务。
本法律意见正本一式叁份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元（深圳）律师事务所关于福建天马科技集团股份
有限公司 2018 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施相关事宜的
法律意见》之签字页）
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经办律师：
刘惠惠 吴娉婷
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