杭州士兰微电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
杭州士兰微电子股份有限公司
Hangzhou Silan Microelectronics Co.,Ltd
（浙江省杭州市黄姑山路4号）
二〇二二年十月
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发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会
最终核准的方案为准。
定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产
品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价
的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购
报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机
构（主承销商）协商确定。
如公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过283,214,369股（含
本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本
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或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数
量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据
股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中
国证监会及上交所的有关规定执行。
扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
合计 1,005,000.00 650,000.00
本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目投资总额部分将由公司通
过自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据
实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后依照相关法律法规的要求和程序
对先期投入予以置换。
后的新老股东共享。
化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
科学的回报机制。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公
司第七届董事会第十七次会议和2020年年度股东大会审议通过了《股东分红三年
（2021-2023）回报规划》。关于公司最近三年利润分配、现金分红政策及执行
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的详细情况等，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及相关情况的说明”。
投资项目产生经济效益需要一定的时间，因此，公司的每股收益等指标短期内可
能被摊薄，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的
填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。发行完成后，公司将在定期报告
中持续披露填补回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
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目 录
一、本次发行完成后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
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一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划
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释 义
本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司、本公司、上市公司、
指 杭州士兰微电子股份有限公司
士兰微、发行人
本次非公开发行股票、本次 杭州士兰微电子股份有限公司2022年度非公开发行A股股
指
非公开发行、本次发行 票之行为
杭州士兰微电子股份有限公司2022年度非公开发行A股股
本预案 指
票预案
发行基准日 指 发行期首日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
股东大会 指 杭州士兰微电子股份有限公司股东大会
董事会 指 杭州士兰微电子股份有限公司董事会
监事会 指 杭州士兰微电子股份有限公司监事会
公司章程 指 杭州士兰微电子股份有限公司章程
士兰控股 指 杭州士兰控股有限公司
士兰集昕 指 杭州士兰集昕微电子有限公司
士兰明镓 指 厦门士兰明镓化合物半导体有限公司
成都士兰 指 成都士兰半导体制造有限公司
大基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
Semiconductor，是指常温下导电性能介于导体（Conductor）
半导体 指 与绝缘体（Insulator）之间的材料，常见的半导体材料有硅、
砷化镓、氮化镓等
IDM 指 Integrated Design & Manufacture，设计与制造一体模式
Integrated Circuit，中文称作集成电路，是一种微型电子器
件或部件，其采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体
集成电路、IC 指 管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一
小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个
管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。
传感器 指 是一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将感受到
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的信息，按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信
息输出，以满足信息的传输、处理、存储、显示、记录和
控制等要求
微机电控制系统（Micro-Electro-Mechanical Systems）是集
MEMS、微机电系统 指 微型结构、微型传感器、微型执行器以及信号处理和控制电路、
直至接口、通信和电源等于一体的微型器件或系统
Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，中文称
MOSFET 指 作金属-氧化物半导体场效应晶体管，是一种可以广泛使用
在模拟电路与数字电路的场效晶体管
Insulated Gate Bipolar Transistor，中文称作绝缘栅双极型晶
IGBT 指 体管，是由BJT（双极型三极管）和MOS（绝缘栅型场效
应管）组成的复合全控型电压驱动式功率半导体器件
Intelligent Power Module，是一种先进的功率开关器件，兼
IPM 指
具大功率晶体管和MOSFET的诸多优点
Power Integrated Module，功率集成模块，是将3相变频器电
PIM 指
路、二极管桥接电路、制动电路集成到1个模块上的产品
Silicon Carbide，第三代半导体材料之一，主要应用为无线
SiC、碳化硅 指
通讯器件、电力电子器件等领域
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第一节 本次非公开发行 A 股股票概要
一、发行人基本情况
公司名称 杭州士兰微电子股份有限公司
英文名称 Hangzhou Silan Microelectronics Co., Ltd
股票简称 士兰微
股票代码 600460
法定代表人 陈向东
注册资本 141,607.1845 万元人民币
成立日期 1997 年 9 月 25 日
上市日期 2003 年 3 月 11 日
股票上市地 上海证券交易所
统一社会信用代码 91330000253933976Q
注册地址 浙江省杭州市黄姑山路 4 号
办公地址 浙江省杭州市黄姑山路 4 号
邮政编码 310012
董事会秘书 陈越
电话 0571-88212980
传真 0571-88210763
电子邮箱 silan@silan.com.cn
公司网站 www.silan.com.cn
电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、销售，经营
经营范围
进出口业务（范围详见外经贸部批文）。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
半导体集成电路是全球重点产业之一，是当今世界竞争最激烈、发展最迅速
的领域，对世界经济的发展有着强有力的驱动作用，是 21 世纪信息社会高新技
术产业的重要基础。
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中国半导体行业经过三十多年的发展，经历了自主研发创业、引进提高和重
点建设三个重要发展阶段。目前，中国半导体产业虽然已有一定的产业基础，但
是在产品设计开发能力、生产技术水平、产品销售额和市场占比等方面，与经济
发达国家相比仍有相当的距离，其中核心的关键产品仍以进口为主。面对国内外
半导体广阔的市场需求和发展机遇，大力发展中国的半导体产业是国民经济信息
化和实现中国国民经济发展第三步战略目标的迫切需要，也是增强中国在下一个
世纪综合经济实力和竞争实力的必然要求。
我国“十四五”规划中，多个核心政策文件都将集成电路列入重点发展项目，
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲
要》专门列出了集成电路发展专项，体现了我国大力发展集成电路的决心。此外，
国家层面频频出台有关半导体行业的支持政策：2021 年 3 月，财政部、海关总
署和税务总局联合发布的《关于支持集成电路产业和软件产业发展进口税收政策
的通知》
，明确了涉及半导体免征进口关税的几种情况；2021 年 11 月，工信部
发布《“十四五”信息通信行业发展规划》，提出加强半导体行业产业链协同创新；
导体前沿技术融合创新；2022 年 3 月，发改委等联合发布《关于做好 2022 年享
受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的通
知》
，进一步明确了对集成电路企业的税收优惠政策支持。
此外，中美关系的高度不确定性给中国企业半导体供应链的稳定性带来了巨
大的挑战，半导体产业已成为当今大国博弈的主战场。出于维护供应链稳定的需
要，半导体产业的国产替代已成为大势所趋，国内半导体企业势必将得到更多机
会，得到国家政府更多直接、间接的扶持。
我国“十四五”规划将半导体和集成电路列为“事关国家安全和发展全局的
基础核心领域”，集成电路设计工具、重点装备和高纯靶材等关键材料研发以及
集成电路先进工艺、IGBT 和 MEMS 等特色工艺突破都被予以重点关注。政策的
强力支持将持续推动中国半导体产业的技术升级，推动一批有实力的国产厂商打
破国际巨头的技术垄断，逐步推动半导体全产业链国产替代的进程。
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中心
与国外先进企业相比，中国本土芯片制造企业产出规模相对较小，工艺水平
相对落后，同时较多生产用的关键原辅材料、工艺设备等依赖进口，竞争力较弱。
因此，国内芯片企业需积极发挥国内政策、资金、市场规模等优势，持续加大对
技术、产品的研发投入，加强生产能力和产品品牌的建设，不断提升芯片产出规
模和水平，逐步缩小与国际先进企业的差距。
在集成电路芯片制造领域，晶圆直径越大，每片晶圆能够生产的芯片数量就
越多，采用大尺寸晶圆可以大幅增加产量，同时降低单颗芯片的成本。目前市场
上的晶圆芯片制造以 5、6、8、12 英寸生产线为主，每次采用大尺寸晶圆取代原
有产线，单位面积生产成本均可降低 20%左右。相较于 8 英寸晶圆芯片制造，12
英寸晶圆芯片制造在技术、成本和未来发展方面均有更大的优势。在技术方面，
术瓶颈；在成本方面，12 英寸晶圆的晶圆面积是 8 英寸晶圆的 2.25 倍，单位面
积集成芯片数量更多，拥有更低的制造成本。因此，12 英寸晶圆芯片制造目前
已成为行业发展主流。根据 Semiconductor Engineering 统计，2021 年全球 12 英
寸晶圆代工产能增长约 10%，2022 年预计达到 11%，增速显著高于 8 英寸晶圆
代工产能。
根据中国半导体行业协会统计，2021 年中国集成电路制造业销售额已突破
国大陆本土晶圆制造业项目投资力度不断加大，发展速度不断加快，投产运营和
在建的 12 英寸晶圆生产线数量不断增加。12 英寸晶圆的扩产已成为行业主流，
持续推动中国晶圆产能整体的迭代和升级。
功率芯片可以用来控制电路通断，从而实现电力变换。据 Omida 预计，2021
年全球和中国功率半导体市场空间分别为 462 亿美元和 182 亿美元，至 2025 年
有望分别达到 548 亿美元和 195 亿美元，2021 年至 2025 年的复合增速分别为
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联汽车生态大会”主论坛上，工业和信息化部电子信息司副司长杨旭东表示：
“工
业和信息化部将继续指导企业加大汽车芯片的技术攻关，推动汽车芯片生产线制
造能力提升，指导车规级检测认证能力建设、加强优秀汽车芯片方案的推广应用，
用好相关政策促进汽车芯片产品批量上车应用。同时，加大政策支持力度，发挥
地方政府和行业龙头企业的关键作用，推动提升汽车芯片供给能力，特别是在新
能源、智能网联、自动驾驶等领域抢抓机遇，聚力突破，支撑汽车产业高质量发
展。”2021 年全球各个国家推动新能源汽车的速度开始加快，根据 IDC 预测，受
政策推动等因素的影响，中国新能源汽车市场 2020 年至 2025 年的年均复合增长
率将达到 36.1%，到 2025 年，中国新能源汽车销量将达到约 542 万辆。新能源
汽车将新增大量与电池能源转换相关的功率半导体器件，新能源汽车终端市场的
强劲需求，将带动整个功率半导体行业需求大幅度增长。
作为第三代半导体材料的典型代表，SiC 具有宽禁带宽度，高击穿电场、高
热导率、高电子饱和速率及更高的抗辐射能力，是高温、高压、大功率应用场合
下极为理想的半导体材料。在新能源汽车领域，SiC 功率半导体主要用于驱动和
控制电机的逆变器、车载 DC/DC 转换器、车载充电器（OBC）等。车载充电器
和充电桩使用 SiC 器件后将充分发挥高频、高温和高压三方面的优势，可实现充
电系统高效化、小型化和高可靠性。据 Yole 预测，2025 年全球 SiC 功率半导体
市场规模将达到 25.62 亿美元，2019-2025 年均复合增长率超过 30%；其中新能
源汽车市场（主逆变器+车载充电器+车载 DC/DC 转换器）规模占比最大，增速
最快，2025 年新能源汽车市场 SiC 功率半导体规模达到 15.53 亿美元，2019-2025
年均复合增长率达到 38%。随着新能源汽车及其充电系统的快速发展，SiC 功率
半导体市场空间广阔。
（二）本次非公开发行股票的目的
位、把握功率半导体领域发展机遇
公司经过二十多年的发展，坚持走“设计制造一体化”道路，打通了“芯片设
计、芯片制造、芯片封装”全产业链，实现了“从 5 吋到 12 吋”的跨越，在功率半
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导体（功率 IC、功率器件和功率模块）、MEMS 传感器、光电产品和高端 LED 芯
片等领域构筑了核心竞争力，已成为目前国内最主要的半导体 IDM 企业之一。
本次非公开发行募集资金拟主要用于投资建设“年产 36 万片 12 英寸芯片生
产线项目”、“SiC 功率器件生产线建设项目”和“汽车半导体封装项目（一期）”。
其中，“年产 36 万片 12 英寸芯片生产线项目”建成后将形成一条年产 36 万片 12
英寸功率芯片生产线，用于生产 FS-IGBT、T-DPMOSFET、SGT-MOSFET 功率
芯 片 产品 ； “SiC 功率 器 件生 产线 建设 项目 ” 达产 后 将新 增 年产 14.4 万 片
SiC-MOSFET/SBD 功率半导体器件芯片的生产能力；“汽车半导体封装项目（一
期）”达产后将实现年产 720 万块汽车级功率模块的新增产能。
上述三个项目建设系公司在高端功率半导体领域的核心战略规划之一，是公
司积极推进产品结构升级转型的重要举措。公司将充分利用自身在车规和工业级
功率半导体器件与模块领域的技术优势和 IDM 模式下的长期积累，把握当前汽
车和新能源产业快速发展的机遇，进一步加快产品结构调整步伐，抓住国内高门
槛行业和客户积极导入国产芯片的时间窗口，扩大公司功率芯片产能规模、销售
占比和成本优势，不断提升市场份额和盈利能力。该项目的顺利实施有助于提高
公司对下游市场的供货保障能力和客户供应链安全性，持续巩固公司国内半导体
IDM 龙头企业优势地位，实现打造具有国际一流竞争力的综合性的半导体产品
供应商的战略发展目标。
半导体行业属于典型的技术密集型和资本密集型行业。作为 IDM 企业，公
司具有资产相对偏重的特征，为满足产业链中下游客户强劲的产品需求，保障公
司的业务拓展、产品迭代和产线建设，公司需要持续的研发投入和大量的流动资
金支持。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，一方面，可以满足公司业
务持续发展需要，提升公司核心竞争力，巩固公司龙头地位；另一方面，可以缓
解公司流动资金压力，优化公司资产负债结构，降低公司财务风险，提高公司资
金使用的灵活性。
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三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定
对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品
账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后，按照相关规
定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照
价格优先的原则确定。
四、本次非公开发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股
面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会核准后由公
司在中国证监会规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定
对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品
账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
杭州士兰微电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价
的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购
报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机
构（主承销商）协商确定。
如公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时拟发
行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过283,214,369股（含
本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本
或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数
量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据
股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。发
行对象基于本次非公开发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金
转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国
证监会及上交所的有关规定执行。
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（七）上市地点
本次发行的股票将申请在上交所上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共同分享本次
非公开发行前滚存的未分配利润。
（九）本次发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月。若国
家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行
调整。
（十）募集资金金额及用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过650,000.00万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
合计 1,005,000.00 650,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹资金解决。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行募集资金投资项目中“年产36万片12英寸芯片生产线项目”拟通过
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公司控股子公司士兰集昕具体实施，募集资金将通过公司向士兰集昕增资的方式
投入。由于大基金持有公司5.82%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的规定，大基金为公司的关联方；同时，大基金还直接持有士兰集昕7.82%（本
次发行募集资金增资前比例）的股权，因此公司向士兰集昕增资构成上市公司的
关联交易。
本次发行募集资金投资项目中“SiC功率器件生产线建设项目”拟通过公司参
股子公司士兰明镓具体实施，募集资金将通过公司向士兰明镓增资的方式投入，
本次增资后公司将取得士兰明镓的控制权。由于公司持有士兰明镓34.72%的股权
（本次发行募集资金增资前比例），公司董事陈向东先生、范伟宏先生在士兰明
镓担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰明镓为公司的
关联法人，因此公司向士兰明镓增资构成上市公司的关联交易。
除上述情况外，本次发行不存在其他关联交易。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、
陈国华7人直接持有公司3.47%股权，并通过公司控股股东士兰控股（陈向东、范
伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华分别持有士兰控股17.40%、
股权，陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华直接和通过
士兰控股合计持有公司39.74%股权，为公司的实际控制人。
本次发行如按发行数量上限实施，本次发行完成后，公司实际控制人直接和
通过士兰控股合计持有公司的股权比例下降至33.11%，但仍处于控股地位，本次
发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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八、本次发行已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行的方案及相关事项已经公司第八届董事会第二次会议审议
通过，尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。在完成上述审批手续之
后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票
发行、上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申请批准程序。公司向士兰明镓
增资事宜，尚需履行国有企业增资相关审批程序。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 650,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
合计 1,005,000.00 650,000.00
本次发行实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公司以自筹资金投
入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自
筹资金先行投入，募集资金到位后依照相关法律法规的要求和程序对先期投入予
以置换。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）年产 36 万片 12 英寸芯片生产线项目
年产 36 万片 12 英寸芯片生产线项目系公司加快产能建设和产品技术升级、
持续巩固国内半导体 IDM 龙头企业优势地位、把握功率半导体领域发展机遇、
打造具有国际一流竞争力的综合性半导体产品供应商这一战略发展目标而计划
实施的投资项目。
项目实施主体为公司控股子公司士兰集昕，募集资金将通过公司向士兰集昕
增资的方式投入；项目建设地点为浙江省杭州钱塘新区（下沙）M6-19-3（东区
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率芯片生产线，用于生产 FS-IGBT、T-DPMOSFET、SGT-MOSFET 功率芯片产
品；项目达产后，新增 FS-IGBT 功率芯片 12 万片/年、T-DPMOSFET 功率芯片
本项目实施的必要性具体详见本预案“第一节 本次非公开发行 A 股股票概
要”之“二、本次非公开发行股票的背景和目的”。
（1）项目符合国家集成电路、地方产业发展规划和产业政策
集成电路芯片制造产业作为一项战略性的产业，其技术水平和产业规模是衡
量一个国家综合国力的重要标志之一。目前，中国大陆已成为全球 12 英寸晶圆
扩产中心，相较于 8 英寸晶圆芯片制造，12 英寸晶圆芯片制造在技术、成本和
未来发展方面有更大的优势，12 英寸晶圆的扩产已成为行业主流。同时，近年
来“节能减排”、“开发绿色新能源”成为中国长期发展的重要战略，而功率芯片能
够实现对电能的高效产生、传输、转换、存储和控制，提高能源利用效率，已成
为推动国民经济可持续发展的基础。在国家绿色能源产业发展的推动下，功率半
导体成为建设节约型社会、促进国民经济发展、践行创新驱动发展战略的重要支
撑技术之一。发展功率半导体既符合国家发展战略，又符合市场发展需求，国家
已出台一系列产业政策大力推进产业发展和相关领域的应用。
本项目建设地点位于浙江省杭州市钱塘新区（下沙），该项目高度契合浙江
省和杭州市的产业发展规划和产业政策，因此项目落地和推进获得地方政府大力
的目标相一致，与地方政府政策一致，符合我国和地方产业政策的指导方向与发
展要求。
（2）功率半导体市场空间广阔，公司已具备良好的客户基础
功率芯片可以用来控制电路通断，从而实现电力变换。功率器件的市场空间
具体详见本预案“第一节 本次非公开发行 A 股股票概要”之“二、本次非公开
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发行股票的背景和目的”之“3、受益于新能源汽车等下游应用领域高速发展，
功率半导体市场空间广阔”。
公司是国内半导体领域综合性的 IDM 龙头企业，以功率系统应用为核心进
行功率器件、模块、电路等产品的布局，产品群丰富且产品性能、质量可靠，拥
有成熟的销售网路，客户覆盖范围广泛。目前，本项目产品已在公司 8 英寸生产
线上生产，公司已与多家国内外知名汽车企业建立了良好的合作关系。随着 12
英寸生产线产能的稳步释放，公司长期稳定且充沛的产能优势将进一步凸显。未
来，公司将持续获取更多优质客户资源，为本项目的实施建设提供了坚定的客户
基础。
（3）公司技术、知识产权和人才储备优势明显，为项目实施提供保障
公司作为国内半导体领域综合性的 IDM 龙头企业，注重研发的投入和技术
的积累，现已拥有国内一流的设计研发团队和国家级博士后科研工作站。公司拥
有集成电路芯片设计研发人员 500 余人，芯片工艺、封装技术、测试技术研发队
伍等超过 2,200 人，研发队伍中拥有博士、硕士 450 余人；公司设有杭州、成都、
无锡、西安等研发中心，以及化合物半导体技术研究院，陆续承担过国家科技重
大专项、科技部“863”计划、杭州市重大科技创新专项等项目，具有丰富的项目
管理经验。公司具有很强的集成电路芯片设计和工艺开发能力，拥有 5、6、8、
项目实施提供技术、资金、市场等资源。此外，2021 年底公司参股子公司厦门
士兰集科微电子有限公司 12 英寸芯片生产线已建成月产 12 英寸芯片 4 万片的生
产能力，为本项目的顺利实施提供借鉴经验。
本项目实施主体士兰集昕具有集成电路芯片制造项目的建设、运营、管理经
验，研发团队成员曾参与过多项国家科技重大专项、国家集成电路专项，以及省、
市科技重大专项，成果转化的基础工艺技术曾得到国家科技重大专项、国家集成
电路专项资金、省市科技等项目的支持，产品技术达到国内领先水平。公司投入
生产以来不断开发新工艺、新技术、新产品，已经积累了丰富的技术开发经验，
为本项目顺利实施提供了良好的技术支撑。
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（4）项目所在地浙江省杭州市在芯片设计及制造领域实力雄厚，为项目落
地创造良好条件
经过多年潜心发展，浙江省已成为我国集成电路版图的重要组成部分。浙江
省内已逐步形成以杭州、宁波为引领，嘉兴、绍兴和丽水等地协同发展的“两极
多点”的产业发展格局。
经过多年深耕研发，杭州市在集成电路设计方面优势明显。自 2018 年起，
杭州市集成电路设计产业销售规模一直稳居全国第四。除集成电路设计外，杭州
在芯片制造领域的优势也在不断提升，目前已拥有多条芯片制造生产线，在特色
工艺芯片制造、特殊工艺集成电路设计制造一体化等领域具有较强的优势与综合
竞争力。
本项目投资总额为人民币 390,000 万元，其中固定资产投资 360,000 万元，
铺底流动资金 30,000 万元；拟投入募集资金 300,000 万元，全部用于固定资产投
资，剩余部分由公司以自筹资金投入。
本项目工程建设期 3 年。
本项目预计内部收益率为 10.38%（税后），静态投资回收期为 6.67 年（含建
设期），具备较好的经济效益。
本募集资金投资项目已完成项目备案并已获取环评批复。
（二）SiC 功率器件生产线建设项目
SiC 功率器件生产线建设项目系公司加快产能建设和产品技术升级、持续巩
固国内半导体 IDM 龙头企业优势地位、把握功率半导体领域发展机遇、打造具
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有国际一流竞争力的综合性半导体产品供应商这一战略发展目标而计划实施的
投资项目。
项目实施主体为公司的参股子公司士兰明镓，募集资金将通过公司向士兰明
镓增资的方式投入，本次增资后公司将取得士兰明镓的控制权；项目建设地点为
福建省厦门市海沧区兰英路 99 号。该项目在士兰明镓现有芯片生产线及配套设
施的基础上，通过购置生产设备提升 SiC 功率器件芯片的产能，用于生产 SiC
MOSFET、SiC SBD 芯片产品；项目达产后，将新增 SiC MOSFET 芯片 12 万片
/年、SiC SBD 芯片 2.4 万片/年的生产能力。
本项目实施的必要性具体详见本预案“第一节 本次非公开发行 A 股股票概
要”之“二、本次非公开发行股票的背景和目的”。
（1）项目符合国家集成电路、地方产业发展规划和产业政策
年第 29 号令）第一类“鼓励类”项目。2020 年 7 月 27 日，国务院发布了《国务
院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》
（国发〔2020〕8 号），该文件首次将“集成电路产业”放在首位，充分说明了国
家对集成电路产业的重视程度。2020 年 11 月，《中共中央关于制定国民经济和
社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》提出，瞄准人工智能、
量子信息、集成电路、生命健康、脑科学、生物育种、空天科技、深地深海等前
沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。该文件将化合物半
导体归类为化合物集成电路。2021 年 6 月，国家发改委等部委联合审核通过士
兰明镓“集成电路线宽小于 0.5 微米（含）的化合物集成电路生产企业”认定，2022
年再次通过认定。
本项目建设地点位于福建省厦门市海沧区，该项目高度契合福建省和厦门市
的产业发展规划和产业政策，因此项目落地和推进获得地方政府大力支持。本项
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一致，与地方政府政策一致，符合我国和地方产业政策的指导方向与发展要求。
（2）功率半导体市场空间广阔，公司已具备良好的客户基础
功率芯片可以用来控制电路通断，从而实现电力变换。功率器件的市场空间
具体详见本预案“第一节 本次非公开发行 A 股股票概要”之“二、本次非公开
发行股票的背景和目的”之“3、受益于新能源汽车等下游应用领域高速发展，
功率半导体市场空间广阔”。
我国 SiC 等电力电子器件产品相关技术开发及产业化发展较晚，加之技术门
槛高、投入大，现阶段 SiC 功率半导体器件的核心技术和产业几乎被欧美、日本
IDM 半导体厂商所垄断，国内前十大 SiC 功率半导体器件供应商均为国外企业。
同时，SiC 等功率器件在汽车领域的应用非常广泛，加之国内“缺芯”状况非常
突出，使得车用功率器件的进口替代空间巨大。基于 SiC 功率器件产品市场的增
长、新能源汽车行业需求的增加以及“缺芯”问题的急迫性，加快功率器件产品
的国产替代化已经成为行业共识。近几年，在国家政策的大力扶持下，国内企业
加速引进和开发先进的设备、工艺技术，使得半导体功率器件芯片国产化出现了
较大飞跃。在此背景下，SiC 功率器件生产线建设项目的实施符合国家政策导向，
顺应市场趋势，与公司总体战略发展目标和公司现阶段实际情况相匹配。
公司 SiC 功率器件产品技术成熟，拥有良好市场基础。本项目 SiC 产品主要
应用于新能源电动汽车电控模块，而公司功率芯片已经在乘用车电控模块中使
用，因此将有助于 SiC 功率器件产品的推广应用。
（3）公司技术、知识产权和人才储备优势明显，为项目实施提供保障
公司的技术、知识产权和人才储备具体详见本预案“第二节 董事会关于本次
募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）
年产 36 万片 12 英寸芯片生产线项目”之“3、项目实施的可行性”之“（3）公
司技术、知识产权和人才储备优势明显，为项目实施提供保障”。
应用，同时 SiC 功率器件在汽车应用领域得到持续推广，公司加快布局 SiC
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MOSFET/SBD 芯片和功率模块的研发。本项目实施主体士兰明镓充分利用公司
研发资源优势，以及 6 英寸芯片生产线技术和生产管理优势，突破并掌握了平面
栅 SiC MOSFET/SBD 关键技术。
本项目依托公司强大的设计能力和芯片制造能力，以及公司运行多年的芯片
生产线的管理经验，将进一步扩大产品产能，提升产品质量，深度开发 SiC
MOSFET/SBD 芯片，充分发挥公司的技术优势，实现公司产品向高端产品领域
的扩展，有助于加快我国功率模块生产技术进步，提升行业发展水平。
（4）项目所在地福建省厦门市具有半导体产业聚集规模，为项目落地创造
良好条件
项目所在地福建省已有许多集成电路芯片设计、制造、封装、材料等企业，
形成了一定的产业聚集规模。厦门市是福建省芯片产业聚集区，已建设火炬高新
区、海沧台商投资区、自贸区湖里片区三个集成电路重点集聚区域。
目前，厦门已获批建设“芯火”双创基地（平台）、设立海峡两岸集成电路产
业合作试验区。同时，为鼓励集成电路产业发展，厦门市还针对集成电路产业出
台了相关规划、实施细则、投融资、人才支持和科研支持等众多政策，进一步推
动项目建设，提升高速芯片、高功率芯片、5G 射频芯片和 5G 功放芯片等制造
工艺水平。
《厦门市集成电路产业发展规划纲要》提到，到 2025 年，集成电路产
业产值将达到 1,500 亿元，以集成电路产业支撑的信息技术产业和相关产业规模
超 4,500 亿元，成为我国集成电路产业发展的重点集聚地区之一，形成具有国内
龙头地位的化合物半导体研发、产业化基地，构建较为完整的产业链，在部分领
域占有国际半导体产业版图中的一席之地。
本项目投资总额为人民币 150,000 万元，其中固定资产投资 140,000 万元，
铺底流动资金 10,000 万元；拟投入募集资金 75,000 万元，全部用于固定资产投
资，剩余部分由公司以自筹资金投入。
本项目工程建设期 3 年。
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本项目预计内部收益率为 25.80%（税后），静态投资回收期为 5.80 年（含建
设期），具备较好的经济效益。
本募集资金投资项目已完成项目备案并已获取环评批复。
（三）汽车半导体封装项目（一期）
汽车半导体封装项目（一期）系公司加快产能建设和产品技术升级、持续巩
固国内半导体 IDM 龙头企业优势地位、把握功率半导体领域发展机遇、打造具
有国际一流竞争力的综合性的半导体产品供应商这一战略发展目标而计划实施
的投资项目。
项目实施主体为公司控股子公司成都士兰，募集资金将通过公司向成都士兰
增资的方式投入；项目建设地点为四川省成都市成都-阿坝工业集中发展区。该
项目将在现有功率模块封装生产线及配套设施的基础上，通过购置模块封装生产
设备提升汽车级功率模块的产能；项目达产后，新增年产 720 万块汽车级功率模
块。
本项目实施的必要性具体详见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概
要”之“二、本次非公开发行股票的背景和目的”。
（1）符合国家产业政策及相关规划，属于重点鼓励建设的项目
我国“十四五”规划将半导体和集成电路列为“事关国家安全和发展全局的
基础核心领域”，集成电路设计工具、重点装备和高纯靶材等关键材料研发以及
集成电路先进工艺、IGBT 和 MEMS 等特色工艺突破都被予以重点关注。基于功
率半导体产品市场的增长、新能源汽车行业需求的增加以及“缺芯”问题的急迫
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性，加快国产替代化已经成为共识。国家出台产业政策大力推进产业发展和相关
所制定的目标相一致，符合我国产业政策的指导方向与发展要求。
（2）功率半导体市场空间广阔，公司已具备良好的客户基础
汽车半导体封装项目（一期）项目生产产品的市场空间及客户基础具体详见
本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资
金投资项目的具体情况”之“（一）年产 36 万片 12 英寸芯片生产线项目”之“3、
项目实施的可行性”之“
（2）功率半导体市场空间广阔，公司已具备良好的客户
基础”。
（3）公司技术、知识产权和人才储备优势明显，为项目实施提供保障
公司的技术、知识产权和人才储备优势具体详见本预案“第二节 董事会关于
本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之
“（一）年产 36 万片 12 英寸芯片生产线项目”之“3、项目实施的可行性”之“
（3）
公司技术、知识产权和人才储备优势明显，为项目实施提供保障”。
在功率器件芯片制造和功率模块封装方面，成都士兰功率模块封装团队曾承
担 2011 年度国家科技重大专项（02 专项）“高速低功耗 600V 多芯片高压模块”
项目，该项目中“高压模块芯片制造和功率模块组件封装”课题主要研究功率模块
封装用芯片制造工艺和功率模块封装工艺研发。该项目已经完成验收，公司在高
压 IGBT 芯片以及智能功率模块设计、封装技术方面均取得了突破，且相关产品
已进入量产阶段，在客户端获得优异的评价。项目团队还承担了国家工信部集成
电路产业研究与开发专项资金 2013 年度“高压 IGBT 芯片工艺技术开发及产业
化”项目和 2015 年度“功率集成模块封装（PIM）技术开发及产业化”项目，该两
个项目都是关于功率模块芯片制造和封装方面的开发和产业化。通过国家级项目
的实施，公司及项目团队建立了 IGBT 芯片、FWD 芯片的研发和制造能力，也
建立了 IPM 模块和 PIM 模块的研发和生产能力。截至 2021 年年底，公司已有约
冰箱、洗衣机，油烟机、风扇、工业风扇、水泵、电梯门机、缝纫机、电动工具、
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工业变频器等。目前，公司已具备月产 7 万只汽车级 PIM 模块的生产能力，已
经向比亚迪、零跑、汇川等下游厂家实现批量供货。
（4）项目建设地产业集聚规模明显，带动成都本地产业链快速发展
随着珠三角、长三角、环渤海经济圈的产业饱和以及内陆经济的发展，中国
工业向以成都为中心的西部经济圈梯度转移。四川省经济和信息化厅、省发展改
革委还将牵头着力推进“设计-制造-封装测试-材料设备-信息服务”产业链一体化
发展，实现集成电路与新型显示产业集聚效应，力争打造世界级产业集群。根据
四川省“十四五”集成电路产业规模规划，2022 年四川省集成电路产业规模达到
市。成都市成阿园区独有的“并联两地，六省援建，八方联动”的特殊背景，吸引
各地区优质工业资源汇集于此，推动成阿园区成为承载产业转移的最佳选择，成
为“成渝双城经济圈”中重要的一环。
该功率模块封装项目符合国家及四川省、成都市产业发展方向，项目实施后
预计未来几年成都士兰的功率模块产品的生产规模将会持续扩大，对全国包括四
川省、成都市下游应用企业，尤其是新能源汽车领域有极大的促进作用。同时，
项目的顺利建成、实施将对汽车级功率模块应用国产化、降低产品成本、提升产
品技术性能等方面有显著的提升作用。
本项目投资总额为人民币 300,000 万元，其中固定资产投资 285,000 万元，
铺底流动资金 15,000 万元；本项目拟投入募集资金 110,000 万元，全部用于固定
资产投资，剩余部分由公司以自筹资金投入。
本项目工程建设期 3 年。
本项目预计内部收益率为 14.30%（税后），静态投资回收期为 5.30 年（含建
设期），具备较好的经济效益。
杭州士兰微电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
截至本预案公告日，本项目已完成项目备案，环评事项尚未办理完毕，公司
将根据相关要求尽快履行完毕审批程序。
（四）补充流动资金
公司拟将本次募集资金 165,000 万元用于补充流动资金，以降低公司的资产
负债率，优化资本结构，解决公司营运资金需求，满足业务持续发展需要，增强
公司竞争力。
公司所处的半导体行业属于技术、资本密集型行业，行业的迅速发展、技术
的持续更迭离不开资金的不断投入和人才的持续输送。本次拟使用部分 165,000
万元募集资金用于补充流动资金，一方面，将为公司经营规模的扩大、持续的技
术研发投入等提供充足的流动资金支持；另一方面，本次募集资金部分用于补充
流动资金，能够降低公司的资产负债率，优化资本结构，提高偿债能力，改善流
动性指标，降低公司财务风险与偿债压力。
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合公司所处行业相关产
业政策和行业现状，符合公司实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，满足
公司经营的资金需求，实现公司发展战略。本次非公开发行募集资金用于补充流
动资金符合《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法规关于募集资金运用的相关规定，
具备可行性。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
杭州士兰微电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
本次非公开发行募集资金拟用于投资建设“年产 36 万片 12 英寸芯片生产线
项目”、“SiC 功率器件生产线建设项目”、“汽车半导体封装项目（一期）”和补充
流动资金，公司将按计划推进项目实施。本次募投项目的实施，有助于公司进一
步提升汽车级功率模块等新兴产品的产能规模和销售占比，推进产品结构升级转
型；有助于公司形成功率半导体领域的先发优势、规模优势和成本优势，从而增
强客户服务能力和市场竞争力，持续巩固公司的国内半导体 IDM 龙头企业优势
地位；有助于公司提高行业话语权和国际影响力，助力公司打造具有国际一流竞
争力的综合性的半导体产品供应商的战略发展目标。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所
提升，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；同时将降低财务风
险，提高偿债能力和抗风险能力。本次募集资金投资项目符合公司发展战略，随
着募集资金投资项目的有序开展，公司未来的经营业绩和盈利能力将会得到显著
提升。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东
结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务与资产是否存在整合计划
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于“年产36万片12英寸芯
片生产线项目”、“SiC功率器件生产线建设项目”、“汽车半导体封装项目（一
期）”及补充流动资金。公司本次募集资金投资项目均与公司主营业务相关，有
利于提高公司核心竞争力。
本次发行完成后，公司业务及资产不存在整合计划，公司主营业务不会发生
变化。
（二）本次发行后对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将在注册资本与股本结构方面对《公司章程》进行相
应修改，此外，公司无其他修改公司章程的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行后，公司股本总额将相应增加，公司的股东结构将发生一定变化，
公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东和实际控制人不会发生
变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，公司的
高管人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司拟调整高级管理人员，将根据
有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
杭州士兰微电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
公司本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司发展战略布局展开，与公司
主营业务高度相关。项目实施后，公司12英寸芯片、SiC功率器件与汽车半导体
封装的产能将有所扩大，市场份额有望进一步提升；同时，本次募集资金投资项
目投产后将有利于提高公司主营业务盈利水平，增加公司资产规模和增强抗风险
能力，提升和巩固公司的行业地位，促进公司的可持续发展。
本次发行完成后，随着资金的投入和项目的实施，募集资金投资项目达产后，
公司主营业务结构不会发生明显变化。
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行将充实公司的股权资本，公司的总资产及净资产将相应增加，资产
负债率将相应下降，公司的财务结构将进一步改善；同时，募集资金投资项目产
生的效益，将对财务状况起到提升作用，增强公司未来的持续经营能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，而募集资金投资项目的
经济效益尚未完全体现，短期内公司的净资产收益率可能有所下降。募集资金投
资项目顺利实施后，公司产品结构进一步优化，核心竞争力将明显提高，预计公
司销售收入与净利润将进一步增长，盈利能力将进一步增强。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将大幅增加。在募集资金投资项
目投入建设后，预计公司投资活动现金流出也将增加。本次募集资金投资项目达
产后，公司经营活动的现金流量将进一步增加。
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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东士兰控股及其关联人之间的业务关系、管
理关系均不存在重大变化，也不涉及产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
亦不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后公司负债比例将有所下降，资产负债结构趋于合
理，公司的营运能力和抗风险能力进一步增强。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）与募集资金投资项目有关的风险
公司所处的半导体行业属于技术、资本密集型行业，公司主营业务不仅投资
规模大，而且技术壁垒高，在制造过程中需要集成物理、化学、光电、机电等多
领域的知识。随着新能源电动汽车对功率模块需求量逐渐增大，公司持续对汽车
级功率模块领域进行布局及扩产。本次募投项目投产后，公司12英寸芯片、SiC
功率器件与汽车半导体封装的产能得到提升，公司将凭借在该领域的先发优势、
规模优势和成本优势，顺应市场发展趋势，继续保持行业龙头地位。
尽管本次募投项目的实施符合国家产业政策和行业发展趋势，公司对本次募
投项目的可行性研究是在目前客户需求、市场环境和公司技术能力等基础上进行
的，但若因全球经济走势放缓、下游新能源汽车等行业增速不及预期等因素导致
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项目发生开工率下降、下游客户需求不足等重大不利变化，则存在公司无法按原
计划顺利实施该等募投项目，或该等募投项目的新增产能消化不及预期的风险。
本次募投项目建成后，每年新增折旧、摊销费用金额较大。本次募投项目投
产初期，生产负荷较低，经济效益较少，新增折旧、摊销将对公司的经营业绩产
生一定的影响。若本次募投项目市场环境发生重大变化或市场拓展不足，公司在
折旧、摊销增加的同时，无法实现预期的投资收益，将对公司的经营业绩造成不
利影响。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于
募集资金使用至产生效益需要一定的时间，这段期间股东回报主要还是通过现有
业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未
能获得相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率将存在下降的风
险，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）
存在被摊薄的风险。
（三）行业、技术变革与市场竞争风险
公司从事的半导体行业具有技术含量高、资金投入大等特点，行业技术快速
更新换代，行业的需求和业务模式不断升级。公司自成立以来，始终重视研发投
入，密切注意新技术、新市场的发展趋势，优化研发规划，使研发资源配置符合
未来技术和市场发展方向。然而，半导体行业发展变化非常迅速，如果公司在行
业和技术发展方向上出现误判或者技术投入不足，可能造成产品丧失竞争优势、
现有核心技术被竞争对手模仿等风险。
公司作为以IDM模式为主要经营模式的综合性半导体产品企业，多年来持续
加大研发投入，未来将通过积极提升生产工艺和技术装备的水平，保证所生产经
营产品的技术水平的先进性，稳步提高国内外市场份额，持续优化客户结构。
（四）订单不及预期风险
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受国家政策拉动、消费升级、“国产替代”效应等多方面因素影响，目前国
内芯片市场需求较为强劲，公司各生产线的产能处于偏紧的状态。对此，公司正
在加快年产36万片12英寸芯片、SiC功率器件与汽车半导体封装等产线建设，并
积极调整产品结构，加快产品在大客户端的上量。
半导体芯片行业受宏观经济周期影响较大，如果地缘政治紧张局势不能得到
有效缓解，以及随着全球通胀预期进一步提高、对全球经济有重要影响的主要经
济体央行加快加息步骤等，都将对人们的消费预期产生不利影响，进而拖累全球
经济。如果下游企业订单需求减少，可能会对公司产品出货造成负面影响。
新能源汽车是公司本次募投项目产品的重要下游应用领域，近年来在国家政
策的大力支持下快速发展，若新能源汽车产业无法通过技术进步等方式提高行业
整体的竞争力，则对其产业链的发展可能会有不利的影响，从而导致汽车半导体
市场需求下降，对公司业绩带来不利影响。
（五）供应链风险
近年来，全球半导体制造业投资力度持续加大，发展速度不断加快，投产运
营和在建生产线数量不断增加，半导体设备与半导体材料厂商由于需求的快速增
加，可能存在实际设备与材料的产能供应无法满足市场需求的风险。
目前，公司相关产线建设涉及的部分关键设备（比如光刻机、离子注入机等）
及设备备件依赖从境外采购获得；同时，公司部分关键原辅材料（比如硅片、特
气等）亦依赖从境外采购获得。未来，如若公司半导体设备与材料供应商出现产
能不足等情况，可能会对公司设备、备件及原辅材料的采购造成影响，进而对公
司的项目建设和生产运营带来不利影响。
（六）宏观经济波动风险
公司作为以 IDM 模式为主要经营模式的综合性半导体产品企业，主要产品
应用于电子、家电、通讯和汽车等领域，下游行业渗透于国民经济的各个领域并
且受宏观经济波动的影响较大。因此，宏观经济及下游行业经济周期的不利变化
会对半导体行业产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。
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（七）汇率波动风险
公司从境外采购设备、备件和原辅材料的过程中需要使用较大数额的外汇，
因此公司生产经营中面临一定的汇率波动风险。未来，如果人民币汇率对美元贬
值幅度加大，将直接增加公司的进口采购成本，进而增加公司的项目建设成本和
生产运营成本，对公司的项目建设及盈利能力带来一定不利影响。
（八）股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经
济、政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等
诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的
风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的
波动，存在股价波动的风险。
（九）审批风险
本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实
施，能否获得公司股东大会审议通过、中国证监会核准。公司向士兰明镓增资事
宜，尚需履行国有企业增资相关审批程序。上述呈报事项能否获得相关批准或核
准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次非公开发行
存在审批风险。
（十）发行风险
本次非公开发行的发行结果将受到宏观经济和行业整体状况、证券市场整体
情况和公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度等内外部因素影响。
因此，本次非公开发行存在募集资金不足甚至无法实施的风险。
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第四节 公司利润分配政策及相关情况的说明
一、利润分配政策
为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，
公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，
结合公司实际情况，在《公司章程》对利润分配政策规定进行了约定，主要内容
如下：
“第一百七十二条 公司利润分配原则、形式、发放条件和时间间隔：
（一）利润分配原则
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积
极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报，并保持利润分配政策的连续性
和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金股票相结合等法律许可的方式分配利润。在
条件许可的情况下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）发放股票股利的具体条件
股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利
益。
（四）利润分配时间间隔
公司可以每年度进行一次利润分配。根据公司实际情况也可以进行中期利润
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分配。
第一百七十三条 公司的利润分配决策程序：
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况和资金需求提出合理的分红
建议和预案，并由董事会审议后形成年度利润分配方案提交股东大会，公司独立
董事应对利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（比如召
开网上业绩说明会等形式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。如报告期内盈利，但
公司董事会未提出现金分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对
此发表独立意见。
（二）股东大会应依法合规的对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司
应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定
条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈
利但未提出现金分配方案的，需由公司董事会审议通过后提交公司股东大会，并
经由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行
监督。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润
分配政策的，需充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。对于有关调整利润分
配政策的议案，需经公司董事会过半数的董事，并经三分之二以上独立董事审议
通过后提交公司股东大会批准。
第一百七十四条 公司现金分红的条件和比例：
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重大投资或重大现金支出计划的情况下，公司应当进行现金分红。公司连续三年
以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年内实现的年均可分配利润的百分
之三十。
时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下
要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年公司利润分配情况
股派发现金红利 0.005 元（含税），共计派发现金红利 6,560,308.07 元。公司 2020
年 6 月 5 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了以上利润分配方案，并已于
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并已于 2021 年 6 月 18 日实施完毕。
并已于 2022 年 7 月 13 日实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾成长与发展，最近三年以现金方式累
计分配的利润为 16,916.05 万元，占最近三年实现的年均可分配利润的 31.72%，
具体分红情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
归属于上市公司股东的净利润 151,772.56 6,759.72 1,453.20
现金分红金额（含税） 14,160.72 2,099.30 656.03
现金分红占当年归属于上市公司股东的
净利润的比例
最近三年累计现金分红金额（含税） 16,916.05
最近三年合并报表中归属于上市公司股
东的年均净利润
最近三年累计现金分红金额占归属于上
市公司股东的年均净利润的比例
（三）最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金
后及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，作为公司业务发展
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资金的一部分，主要用于公司的日常经营等用途，以支持公司的长期可持续发展。
三、未来股东回报规划
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红政策和监管机制，引导投资者
树立长期投资和理性投资的理念，给予投资者合理的投资回报，公司根据中国证
券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规
定及要求，同时结合公司实际情况，公司第七届董事会第十七次会议和 2020 年
年度股东大会审议通过了《股东分红三年（2021-2023）回报规划》，主要内容如
下：
“第一条 公司制定规划考虑的因素
公司应以企业长期的、稳定的、可持续的发展为基本立足点，综合考虑各方
股东的利益诉求、外部宏观经济环境、社会资金成本，结合企业自身经营发展战
略、目前及未来盈利能力、现金流情况、项目投融资安排和获取资金的综合成本，
以期对投资者有持续的合理回报。因而公司对利润分配做出了制度性安排，以期
保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 规划的制定原则
公司董事会根据章程确定的利润分配政策制订本规划。
公司董事会将根据当期的经营情况和未来项目投资的资金需求情况，在充分
考虑各方股东利益的基础上妥善处理公司的长远发展和短期利益的关系，确定合
理的利润分配方案。
第三条 规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会应当根据公司章程确定的利润分配政策，制订股东分红回报规
划，至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划。如公司因外部经营环境、
自身经营状况发生重大变化，或因监管部门修改分红政策的相关法律法规及其他
规范性文件而需要调整利润分配政策的，董事会应当结合股东特别是中小股东的
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意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定适应当时
情况的股东分红回报规划，并报相应股东大会审议批准。
第四条 公司未来的股东回报规划
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积
极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报，并保持利润分配政策的连续性
和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
（1）在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数；
（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括
新开项目投资、以前年度延续项目）、收购资产或购买设备的累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 5 亿元人民币；公司未来十二个月
内，一次性偿还债务达到或超出公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 5
亿元人民币。
公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分
配利润。
公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年内实现的年均
可分配利润的百分之三十。
一次利润分配。根据公司实际情况也可以进行中期利润分配。
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（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况和资金需求提出合理的分红
建议和预案,并由董事会审议后形成年度利润分配方案提交股东大会,公司独立董
事应对利润分配方案发表独立意见。如报告期内盈利，但公司董事会未提出现金
分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（2）股东大会应依法合规的对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司
应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定
条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈
利但未提出现金分配方案的，需由公司董事会审议通过后提交公司股东大会，并
经由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（4）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行
监督。
（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润
分配政策的，需充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。对于有关调整利润分
配政策的议案，需经公司董事会半数以上董事，并经三分之二以上独立董事审议
通过后提交公司股东大会批准。”
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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
除本次发行外，公司未来 12 个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股
权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按
照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项
（一）本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
（1）假设 2022 年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大
不利变化。
（2）假设本次非公开发行于 2022 年 11 月底完成，该预测时间仅用于计算
本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时
间为准。
（3）假设本次发行股数为目前公司股本的 20%，即 283,214,369 股，且不考
虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核
准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）在预测公司总股本时，以本预案公告日的总股本 1,416,071,845 股为基
础，2022 年的股本变动情况仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑可能发
生的股票股利分配、股权激励、股份回购等其他因素导致股本发生的变化。
（5）公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润为 151,772.56 万元，2021
年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 89,530.88 万元。
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假设公司 2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2021
年持平、增长 10%、增长 20%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公
司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 2021年12月 2022年12月31日
总股本（万股） 141,607.18 141,607.18 169,928.62
假设情形一：公司2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润均较2021年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 151,772.56 151,772.56 151,772.56
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.13 1.07 1.05
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.67 0.63 0.62
假设情形二：公司2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润均较2021年增长10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 151,772.56 166,949.82 166,949.82
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.13 1.18 1.16
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.67 0.70 0.68
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假设情形三：公司2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润均较2021年增长20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 151,772.56 182,127.07 182,127.07
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.13 1.29 1.27
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.67 0.76 0.75
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募
集资金投资项目实施和产生预期经济效益需要一定的时间，短期内公司每股收益
将出现一定程度的下降。本次募投项目达产后，公司的营业收入和净利润将有所
增加。随着募投项目效益的释放，将逐步提升公司的盈利能力，增加公司每股收
益，优化公司的各项财务指标。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。公司将在定
期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履
行情况。
（二）本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所
处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升
公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行的必要性与合理性
请参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次
募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金拟用于投资建设“年产 36 万片 12 英寸芯片生产线
项目”、 “SiC 功率器件生产线建设项目”、“汽车半导体封装项目（一期）”和补
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充流动资金。本次募集资金投资项目的实施有助于公司加快产能建设和产品技术
升级、持续巩固国内半导体 IDM 龙头企业优势地位、把握汽车功率半导体领域
发展机遇。本次发行后，公司的业务范围保持不变。
公司拥有人员、技术、市场等方面的储备，确保本次募投项目顺利实施。具
体详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、
本次募集资金投资项目的具体情况”中的“（一）年产 36 万片 12 英寸芯片生产
线项目”之“3、项目实施的可行性”之“（3）公司技术、知识产权和人才储备
优势明显，为项目实施提供保障”以及“（二）SiC 功率器件生产线建设项目”
之“3、项目实施的可行性”之“（3）公司技术、知识产权和人才储备优势明显，
为项目实施提供保障”以及“（三）汽车半导体封装项目（一期）”之“3、项目
实施的可行性”之“（3）公司技术、知识产权和人才储备优势明显，为项目实施
提供保障”。
（四）填补回报的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，同
时有效防范即期回报被摊薄的风险，具体的措施包括：
益
公司将抓住集成电路行业的发展机遇，继续推进公司在功率半导体领域的战
略规划，进一步拓展公司汽车级功率模块应用产品的产能，提升市场份额。本次
非公开发行股票募集资金投资项目是基于国家政策、行业背景及公司规划做出的
战略发展举措。本次募集资金到位后，公司将及时推进募集资金投资项目实施，
高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日实施并实
现预期效益。
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根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，公司制定了《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》，对募
集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募
集资金的规范使用。
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按
照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范
管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。
力
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更
合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金
使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、
分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求。公司将严格
执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业
绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
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（五）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
行情况相挂钩；
填补回报措施的执行情况相挂钩。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。”
（六）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履
行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公
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司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责
任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和
上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/
本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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