证券代码：688683 证券简称：莱尔科技
广东莱尔新材料科技股份有限公司
Guang Dong Leary New Material Technology Co., Ltd
（佛山市顺德区杏坛镇百安路北水工业区）
二〇二二年十月
广东莱尔新材料科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
发行人声明
记载、误导性陈述或重大遗漏。
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
均属不实陈述。
业顾问。
质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚
待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
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特别提示
一、本次以简易程序向特定对象发行股票方案已经公司 2021 年年度股东大会授权、
发行方案已经公司第二届董事会第十四次、第二届董事会第十六次、第二届董事会第十七次
会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可
实施。
二、发行对象为云图资管、中金公司、诺德基金、韶关融誉、华夏基金、财通基金和
谢恺。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
三、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（2022 年 9 月 15 日）
，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%(计算公式为：定价基准日前
发行期首日至本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
于认购方名下并上市之日期间，若甲方发生派发现金股利或股票股利、资本公积金转增
股本等除息、除权事项，上述认购价格将按照下列公式进行调整，认购数量将根据认购
价格的调整相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每
股送红股或转增股本数为 N。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配
股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 22.93 元/股。
四、本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
发行股票的数量 5,276,929 股，未超过发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证
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监会予以注册的数量为准。
五、本次发行股票募集资金总额为 120,999,981.97 元（已扣除财务性投资影响）
，不超过
人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。
公司将董事会决议日前 6 个月至本次发行前新投入的财务性投资从本次募集资金总额中
予以扣除，本次募集资金扣减财务性投资后公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目，
具体如下：
单位：万元
扣减前募集 扣减后募集
序号 项目名称 投资总额 扣减金额
资金投资额 资金投资额
新材料与电子领域高新技术产业化
基地项目
佛山市大为科技有限公司新建项目
（12000 吨新能源涂碳箔项目）
合计 46,300.00 14,400.00 2,300.00 12,100.00
本次发行股票募集资金主要用于“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”及
“12000 吨新能源涂碳箔项目”
。其中，
“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”总
投资 38,000.00 万元，公司使用首次公开发行股票募集资金 23,832.92 万元用于上述项目
建设，由于前次募集资金远低于上述项目预计投资总额，为确保募投项目的顺利实施，公
司拟使用本次募集资金 5,965.97 万元继续用于该项目投资建设。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对
相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，
公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予
以置换。
六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股
票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。因公司送红股或公积金转增股本
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及
上海证券交易所的有关规定执行。
七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市
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公司现金分红(2022 年修订)》(证监会公告〔2022〕3 号)的要求，公司已有完善的股利分
配政策，
《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详
细情况请参见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的
股份比例共同享有。
九、公司提醒投资者关注：本次发行将面临摊薄即期回报的风险。本次发行后公司的净
资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周
期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，公司净资产收益率和每股收益存在短期内出现下
滑情况的可能，未来随着募投项目效益逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回
升。
为保障中小投资者的利益，
公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并制定填补被摊薄即期回报的具体措施，详见“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期
回报分析”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风
险所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》
及《科创板上市规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构
成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布
不符合上市条件。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公
司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
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一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
六、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承
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释义
一般性释义
发行人、公司、莱尔科技 指 广东莱尔新材料科技股份有限公司
禾惠电子 指 佛山市顺德区禾惠电子有限公司，为发行人的全资子公司
施瑞科技 指 广东顺德施瑞科技有限公司，为发行人的全资子公司
广东特耐尔投资有限公司，公司曾用名为广东特耐尔新材料
特耐尔 指
科技有限公司，系发行人的控股股东
佛山大为 指 佛山市大为科技有限公司，为发行人的控股子公司
天瑞德 指 广东天瑞德新材料有限公司，为发行人的参股公司
顺控发展 指 广东顺控发展股份有限公司，为发行人的关联方
天亿新材 指 宜宾天亿新材料科技有限公司
《公司章程》 指 现行有效的《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
本预案、本次发行预案 指 公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（修订稿）
云图资管 指 深圳市云图资产管理服务有限公司，为本次发行认购对象
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司，为本次发行认购对象
诺德基金 指 诺德基金管理有限公司，为本次发行认购对象
韶关融誉 指 韶关市融誉企业管理有限公司，为本次发行认购对象
华夏基金 指 华夏基金管理有限公司，为本次发行认购对象
财通基金 指 财通基金管理有限公司，为本次发行认购对象
本次发行、本次向特定对象
发行、本次以简易程序向特 指 公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票的行为
定对象发行
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《募集资金管理制度》 指 《广东莱尔新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》
董事会 指 广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会
监事会 指 广东莱尔新材料科技股份有限公司监事会
股东大会 指 广东莱尔新材料科技股份有限公司股东大会
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定价基准日 指 计算发行底价的基准日
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家能源局 指 中华人民共和国国家能源局
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专业名词释义
柔性扁平线缆，是一种用 PET 绝缘材料和极薄的镀锡铜线，
FFC 指
通过高科技自动化设备生产线压合而成的新型数据线缆
LED 指 发光二极管，半导体二极管的一种，可以把电能转化成光能
Low-Voltage Differential Signaling，低电压差分信号，是一种
低功耗、低误码率、低串扰和低辐射的差分信号技术，这种
传输技术可以达到 155Mbps 以上，LVDS 技术的核心是采用
LVDS 指
极低的电压摆幅高速差动传输数据，可以实现点对点或一点
对多点的连接，其传输介质可以是铜质的 PCB 连线，也可以
是平衡电缆
一项利用功能涂层对电池导电基材进行表面处理的突破性技
涂碳箔 指
术创新，使用涂碳箔可使电池的整体性能产生显著的提升
一种将分散好的纳米导电石墨和碳包覆粒，均匀、细腻地涂
涂碳铝箔 指 覆在铝箔上的工艺，可降低电池正极材料和集流之间的接触
电阻从而提高两者之间的附着能力以提升电池性能
一种将分散好的纳米导电石墨和碳包覆粒，均匀、细腻地涂
涂碳铜箔 指 覆在铜箔上的工艺，可降低电池负极材料和集流之间的接触
电阻从而提高两者之间的附着能力以提升电池性能
一种将可熔融粘接被粘物的热熔胶材料均匀、平整涂布在基
热熔胶膜 指
材表面实现特定性能的功能性涂布胶膜材料
一种将压敏胶涂布于 PET、PI、PVC 等高分子基材上而形成
压敏胶膜 指
的一种功能性涂布胶膜材料
计算机类、通信类和消费类电子产品三者的统称，亦称“信
息家电”，例如电脑、平板电脑、手机或数字音频播放器等
特别说明：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第一节 本次向特定对象发行股票概要
一、发行人基本情况
中文名称 广东莱尔新材料科技股份有限公司
英文名称 Guang Dong Leary New Material Technology Co., Ltd
注册资本 14,856.00 万元
法定代表人 伍仲乾
成立日期 2004 年 4 月 2 日
公司住所 佛山市顺德区杏坛镇百安路北水工业区
一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子元器
件制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电工器材制造；电工器材销
售；超导材料制造；超导材料销售；合成材料制造(不含危险化学品)；合成材料销
售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技
经营范围 术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)许可项目：进出口代理。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准)。
邮政编码 528300
联系电话 0757-66833180
传真号码 0757-66833180
互联网网址 www.leary.com.cn
电子信箱 leary.ir@leary.com.cn
负责信息披露和投
公司证券投资部
资者关系的部门
负责信息披露和投
资者关系的负责人 联系人：梁韵湘，董事会秘书电话：0757-66833180
及联系方式
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
公司业务的核心是“功能性材料及其下游应用产品”，在实际业务开展中形成了“功
能性材料研发”+“下游应用产品”的业务框架。按照中国证监会行业划分标准，公司隶
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属于计算机、通信和其他电子设备制造业。根据国家统计局最新修订的《国民经济行业
分类》国家标准（GB/T4754－2017），公司生产研发体系的核心是功能性胶膜材料，属
于电子元件及电子专用材料制造（C398）。
信息技术产业是关系国民经济和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，也
是世界主要国家高度重视、全力布局的竞争高地。近年来国家颁布一些政策引导国内新
材料细分领域龙头企业加大研发投入，提升企业竞争力，在政策利好的环境下，我国新
材料细分领域龙头企业有望受益于此提高自主创新能力、技术成果转化能力，实现国产
替代。
在以国内循环为主导的双循环经济格局中，要通过构建全国统一大市场，稳固市场
确保国内大循环畅通，推动国内市场向“优、强”转变，促进科技创新和产业链升级，
同时吸引全球优质要素和市场资源汇聚，随着消费电子、半导体、新能源汽车等产业发
展，消费升级以及国内统一大市场的建立，将增大对功能性胶膜材料及其下游应用产品
的市场需求。与此同时，新基建作为内循环的一大抓手，新材料作为发展新基建的重要
支撑，将带动新材料行业不断创新，产业规模将不断扩大，领军企业将加速成长。
双碳背景下，我国乃至全球的能源结构将在未来加速升级，新能源汽车及储能产业
将加速发展。新能源汽车方面，汽车行业的电动化、智能化、数字化及联网化趋势将推
动新能源汽车的进一步发展，新能源汽车的“三电系统”（动力电池、电机、电控系统）
市场空间将进一步打开。而根据国务院发布《新能源汽车产业发展规划(2021-2035 年)》、
《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》等政策，汽车轻量化将是未来发展方向。此外，
作为新能源汽车核心部件的动力电池，随着全球电动化进程的推进，得益于新能源电动
汽车市场的扩大，动力电池作为其重要组成部分，需求亦不断扩大。根据工信部数据，
美各国均持续对新能源汽车行业加码，2020 年后更是对新能源汽车行业连接出台重磅
补贴政策，推动终端销量大幅上行，预计 2022 年全年动力电池装机容量将超过 400GWh。
受益于此，公司应用于新能源汽车及动力电池领域的 FFC 用热熔胶膜、FFC 产品以及
涂碳箔产品将获得更大的发展空间。与此同时，公司应用于新能源汽车后市场的车用材
料产品，将随着新能源汽车产销量的快速增长而获得飞速发展。
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储能方面，根据 2021 年 7 月以来中央部委发布的《关于加快推动新型储能发展的
指导意见》等重磅利好政策，到 2025 年，将实现新型储能从商业化初期向规模化发展
转变，装机规模达 30GW 以上，到 2030 年，将实现新型储能全面市场化发展伴。随着
国内能源结构的变革与推进，锂电池储能正赋能智能配网储能电站、有轨电车、港口储
能电站、数据中心等多个应用场景。受益于全球碳中和的战略部署、储能项目成本的下
行趋势，叠加光储项目和长时储能的迫切需求，全球储能电池市场将保持稳步增长态势。
前瞻研究院测算，2026 年全球储能电池需求规模达 2119 亿美元，年复合增速 CAGR 达
于储能领域的 FFC 产品需求将呈现持续增长趋势。
公司主营业务为功能性胶膜材料及其应用产品、涂碳箔的研发、生产和销售。其中，
功能性胶膜材料是电子元器件关键材料之一、工艺制程良率关键材料之一、消费电子重
要的模组及终端保护材料；涂碳箔材料是锂离子电池的关键材料；应用产品主要为 FFC、
LED 柔性线路板；可被广泛应用于消费电子、新能源汽车、锂离子电池、LED 照明、
半导体、家电等领域。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后
将用于继续建设前次募集资金投资项目中的“新材料与电子领域高新技术产业化基地项
目”，以及“12000 吨新能源涂碳箔项目”。符合公司的业务发展方向和战略布局。
（二）本次发行的目的
公司近年来业绩稳步增长，现有生产场地及产能已不能够满足日益增长的业务发展
需要，通过本项目的实施，公司引进一批行业先进的设备、新增产线，新增车间生产人
员，以提高公司产品的生产能力及生产效益，满足未来公司业务持续增长的需要。此外，
公司目前生产经营场地均为租赁且布局分散，考虑到内部生产环节的衔接，通过本项目
的实施，公司可借鉴行业先进的经营理念，根据自身需求对生产厂房及办公场地进行设
计规划，以尽可能提高生产效率，降低中间环节损耗，对公司未来业务的发展起到良好
的促进作用。本次生产基地建设及扩产项目通过新建生产基地、优化生产流程、增加设
备及人员配置等方式有助于进一步扩大公司的市场份额，满足公司业务扩张的需求。
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公司首发募集资金净额人民币 29,483.61 万元，低于拟使用募集资金的总投资额人
民币 55,366.00 万元，公司各个募投项目均存在募集资金不足的情况，不能满足全部募
集资金投资项目建设的资金需求。
公司已于 2022 年 4 月 28 日发布《关于募投项目变更及延期的公告》，由于“新材
料与电子领域高新技术产业化基地项目”承载了公司用于扩充产能的新厂房所有基建建
设投资，是公司所有募投项目投资建设的基础，目前该募投项目仍在建设中。为满足该
项目的建设需求，根据公司总体发展规划和实际经营需要，结合募集资金投资项目的重
要性和紧迫性，已将原定用于“高速信号传输线（4K/8K/32G）产业化建设项目”的
费、账户管理费）变更优先用于支持“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”的
建设。变更后用于“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”的资金与拟投资总额
仍然存在较大资金缺口，公司拟通过本次发行募集部分资金继续用于“新材料与电子领
域高新技术产业化基地项目”，加快推进项目顺利建成达产，全面提升公司竞争力。
“双碳”背景下，全球能源结构加速升级，全球各国从产业发展规划、税收优惠、
购车补贴等方面颁布各项政策支持新能源汽车、储能产业发展，新能源汽车与储能行业
迎来快速发展。新能源汽车产业方面，根据工信部指导修订的《节能与新能源汽车技术
路线图 2.0》，2035 年新能源汽车将成为主流，节能汽车与新能源汽车销量将各占 50%。
根据国务院印发的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，预计 2025 年新能源
汽车新车销量将占比 20%，要突破整车智能管控、轻量化等共性节能技术；同时加强对
高强度、轻量化、长寿命动力电池等电池技术突破行动。与此同时，美国政府提出到 2030
年美国新能源车渗透率达到 50%，德国和英国分别提出到 2030 年、2035 年电动化率
储能产业方面，我国 2021 年 7 月以来颁布的《关于加快推动新型储能发展的指导
意见》等重磅政策提出，到 2025 年将实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，
装机规模达 30GW 以上，到 2030 年，将实现新型储能全面市场化发展。伴随着国内能
源结构的变革与推进，锂电池储能正赋能智能配网储能电站、有轨电车、港口储能电站、
数据中心等多个应用场景。根据 EVTank 与伊维经济研究院共同发布的《中国储能锂离
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子电池行业发展白皮书（2022 年）》数据，预计到 2025 年/2030 年，全球储能锂电池出
货量将达到 243.7GWh/913.7GWh。
受益于锂电池行业景气度提升，公司的涂碳箔产品将迎来爆发式增长，当前公司坚
持新能源产业链发展路线，生产的涂碳箔产品可显著提升锂电池的综合性能，“12000
吨新能源涂碳箔项目”投产的产品未来市场增长空间巨大，公司通过该项目的实施将紧
抓产业机会，支持公司长期发展战略。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行对象为云图资管、中金公司、诺德基金、韶关融誉、华夏基金、财通基金
和谢恺。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（二）发行对象与公司的关系
发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
四、发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
发行股票的种类为境内上市的人民币普通股股票，每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定
后 10 个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为云图资管、中金公司、诺德基金、韶关融誉、华夏基金、财通基金
和谢恺。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
广东莱尔新材料科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（2022 年 9 月 15 日），
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。
发行期首日至本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
于认购方名下并上市之日期间，若甲方发生派发现金股利或股票股利、资本公积金转增
股本等除息、除权事项，上述认购价格将按照下列公式进行调整，认购数量将根据认购
价格的调整相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每
股送红股或转增股本数为 N。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配
股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 22.93 元/股。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股票的数量
的数量为准。
（六）限售期安排
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票
完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。因公司送红股或公积金转增股本等
形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海
证券交易所的有关规定执行。
广东莱尔新材料科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
（七）募集资金规模及用途
本次发行股票募集资金总额为 120,999,981.97 元（已扣除财务性投资影响），不超
过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。
公司将董事会决议日前 6 个月至本次发行前新投入的财务性投资从本次募集资金总额中
予以扣除，本次募集资金扣减财务性投资后公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目，
具体如下：
单位：万元
扣减前募集 扣减后募集
序号 项目名称 投资总额 扣减金额
资金投资额 资金投资额
新材料与电子领域高新技术产业化
基地项目
佛山市大为科技有限公司新建项目
（12000 吨新能源涂碳箔项目）
合计 46,300.00 14,400.00 2,300.00 12,100.00
本次发行股票募集资金主要用于“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”及
“12000 吨新能源涂碳箔项目”。其中，
“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”总
投资 38,000.00 万元，公司使用首次公开发行股票募集资金 23,832.92 万元用于上述项目
建设，由于前次募集资金远低于上述项目预计投资总额，为确保募投项目的顺利实施，
公司拟使用本次募集资金 5,965.97 万元继续用于该项目投资建设。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，
对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到
位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资
金到位后予以置换。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份
比例共享。
广东莱尔新材料科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
（十）本次发行决议的有效期
自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2022 年年度股东大会召开之
日止。
若法律、行政法规、规范性文件以及部门规章对以简易程序向特定对象发行股票有
新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为云图资管、中金公司、诺德基金、韶关融誉、华夏基金、财通基金
和谢恺。上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联
交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2022 年 6 月 30 日，
特耐尔持有莱尔科技 8,000 万股，占总股本比例为 53.85%，
系公司的控股股东。伍仲乾先生直接持有发行人 0.32%的股份，通过持有特耐尔 43.75%
的股权间接持有发行人 23.56%的股份，实际支配发行人股份表决权达到 54.17%，系公
司实际控制人。
本次向特定对象拟发行股票的数量 5,276,929 股，未超过本次发行前公司总股本的
股份占公司总股本的比例约为 52.00%，伍仲乾直接持有发行人股份 0.31%，合计控制发
行人 52.31%股份表决权，仍是发行人实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和
实际控制人发生变更。
七、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简
易程序向特定对象发行股票有关的事宜。
根据 2021 年年度股东大会的授权，公司于 2022 年 8 月 17 日召开第二届董事会第
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十四次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。
公司于 2022 年 9 月 5 日召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了与本次发行
相关的《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关
主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据 2021 年年度股东大会的授权，公司于 2022 年 9 月 26 日召开第二届董事会第
十六次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜；2022 年 10 月 14 日
召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了调整后本次发行具体方案及其他发行相关
事宜。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
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第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行股票募集资金总额为 120,999,981.97 元（已扣除财务性投资影响），不超
过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。
公司将董事会决议日前 6 个月至本次发行前新投入的财务性投资从本次募集资金总额中
予以扣除，本次募集资金扣减财务性投资后公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目，
具体如下：
单位：万元
扣减前募集 扣减后募集
序号 项目名称 投资总额 扣减金额
资金投资额 资金投资额
新材料与电子领域高新技术产业化
基地项目
佛山市大为科技有限公司新建项目
（12000 吨新能源涂碳箔项目）
合计 46,300.00 14,400.00 2,300.00 12,100.00
本次发行股票募集资金主要用于“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”及
“12000 吨新能源涂碳箔项目”
。其中，
“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”总
投资 38,000.00 万元，公司使用首次公开发行股票募集资金 23,832.92 万元用于上述项目
建设，由于前次募集资金远低于上述项目预计投资总额，为确保募投项目的顺利实施，公
司拟使用本次募集资金 5,965.97 万元继续用于该项目投资建设。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，
对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到
位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资
金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）新材料与电子领域高新技术产业化基地项目
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本项目的实施主体为莱尔科技。项目拟在公司已有广东省佛山市顺德科技工业园
（大良五沙工业区）A 区南-12 地块（粤（2019）佛顺不动产权第 0147002 号）打造全
新的新材料产业化生产基地，主要建设内容包括建设厂房及配套办公楼、现代化生产线
及配套环保、仓储道路等设施，计划项目建设周期为 36 个月。
本项目总投资额为 38,000.00 万元，其中使用前次募资资金 23,832.92 万元，使用本
次募资资金 5,965.97 万元，其余部分由公司自筹解决。
（1）顺应下游市场不断增长的需求，保持公司可持续发展能力
功能性胶膜材料及其应用产品，广泛应用于消费科技、新能源、智慧城市领域的各
种终端产品中，属于基础性新材料，公司的功能性胶膜材料产品可广泛应用于 3C 电子、
新能源汽车、储能、半导体、LED 灯带、家电等领域，这类领域均与居民消费升级息息
相关。国民经济的稳步发展，城镇化率的不断提升为功能性胶膜材料及其应用产品提供
了巨大的市场需求，随着各类创新终端产品的不断推出，蕴藏着巨大的市场潜力。
其中，公司功能性胶膜材料新的未来市场增长空间主要在新能源汽车、储能及 3C
电子高频传输领域。其中，随着新能源汽车电动化、轻量化、智能化、数字化及联网化
趋势，使得汽车中的 FFC、FPC、CCS 等电子部件用量相比传统汽车明显提升。储能领
域方面，“双碳”背景下，我国的能源结构将在未来 40 年内加速升级，储能市场将迎
来爆发式增长。而在高频传输领域，自 2019 年工信部发布《超高清视频产业发展行动
计划（2019-2022 年）》以来，我国超高清视频产业飞速发展，未来政策驱动叠加应用
领域需求增加，将加速对公司高频传输 FFC 及对应胶膜产品的需求。由此可见，本项
目投产的产品未来市场增长空间巨大，公司需要通过本项目的建设顺应市场不断增长的
需求，保持可持续发展能力。
（2）解决公司产能不足的问题，满足公司业务不断发展的需要
公司近年来业绩稳步增长，产品受到行业内的一致肯定；受到宏观经济以及消费经
济等因素的利好影响，未来市场规模将会持续扩张。然而，考虑到公司业务将持续不断
的增长，现有生产场地及产能已不能够满足日益增长的业务需求，公司拟通过本项目的
实施，引进一批行业先进的设备、新增产线，新增车间生产人员，以提高公司产品的生
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产能力及生产效益，满足未来公司业务持续增长的需求。
公司自成立以来一直专注于功能性胶膜材料及下游应用产品的研发、生产、销售，
并保持良好的增长态势。近年来，公司订单充足，产能已充分释放。因此，公司将通过
新建生产基地、优化生产流程、增加设备及人员配置、加大研发投入等方式解决了公司
自身产能不足的问题。本次生产基地建设及扩产项目能够弥补公司目前产能不足，满足
快速增长的市场需求，同时有助于进一步扩大公司的市场份额，满足公司业务扩张的需
求。
（3）符合全球自动化与数字化发展趋势，推动产业转型升级
受疫情影响，全球工业自动化与数字化趋势加速推进，数字经济已经成为全球未来
发展方向。此外，受到全球人口老龄化及生育率降低的冲击，劳动力供应面临结构性短
缺，劳动力成本存在大幅上升的潜在风险。与此同时，各国对绿色生产和节能减排的政
策导向也使传统制造企业面临生产成本上涨、亟待转型的威胁。
本项目拟大幅增加公司现有产品产能，然而由于人力成本增加等因素，公司旨在通
过项目实施实现数字化转型，提升组织灵活性与内部管理效率，通过自动化增强智能制
造能力，确保公司能够有效应对外部环境、竞争形势及客户需求变化等带来的不确定问
题。公司计划基于已有信息化数据采集系统，以产线装置自动化、生产过程透明化、质
量全程可追溯和供应链内外协同，实现智能制造及柔性混线生产，建设成为行业引领的
智能化、现代化工厂。一方面，机器自动化装配生产的时长较短，可以达到较高的生产
率，并且机器可以连续运行，因而在单一产品大批量生产的情况下能大幅降低制造成本。
与此同时，机器自动化生产出来的产品质量具有高度重复性、一致性，能够大幅降低不
合格率。另一方面，通过工业数字化，建成集团运营型与事业部操作型的双层集控中心
模式，通过对各事业部生产设备的产线统一监管，生产数据的全流程监控与记录，实现
车间数字化、可视化、透明化、高效化管理，同步缩短从接单到出货的时间，加快客户
响应速度，节省材料、能源、设备、人力和时间，降低生产成本，提高生产效率。本项
目的落地实施，将推动公司产业实现自动化与数字化转型，进一步增强公司的核心竞争
力和抗风险能力，为公司带来利润和市场占有率的增长，符合公司长期发展战略。
（4）推进公司生产基地建设，提升公司竞争力，保持行业领先优势
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公司当前的经营场地均为租赁用地，场地周边无可扩展空间，对公司未来的业务发
展规划存在较大限制，不利于公司长期发展规划。
公司办公场所的面积、装修、软硬件配置、文化氛围等都关系到客户对公司的整体
印象，关系到公司的品牌形象和影响力。首先，公司能通过自有厂房的建设提高产品生
产力和产品质量；第二，公司能通过人性化的场地设计、提供舒适的办公环境，展示公
司文化、企业实力，吸引更多的行业人才加入；第三，自建厂房也是一种向客户展示公
司实力的方式，对完善和提升公司现有的品牌形象有极大的帮助，是帮助公司提升品牌
影响力、拓展市场的重要助力。
上市前，公司已使用自有资金开始新的生产基地建设，上市后积极推进募投项目建
设进度，但因募集资金不足，无法满足项目全部建设需求，通过本项目的实施，公司可
根据自身需求对生产厂房及办公场地进行建设，极好的促进公司未来业务的发展，提升
公司竞争力，保持细分行业领先优势，符合公司长期发展规划。
（1）公司业务的持续扩张及多年的智能制造经验是本项目实施的基础
公司最早主营业务为 FFC 用热熔胶膜，在长期的发展过程中，积累了深厚的研发
实力，在长期的发展过程中积累了特种胶粘剂技术研发、纳米浆料研发、精密涂布/涂
覆、激光印刷技术等多项核心技术，为半导体、新能源汽车、锂电池、医疗、高端电子、
家电等领域提供产品、技术、服务和解决方案。公司基于“功能性胶膜研发+下游产品
开发”双轮驱动的产业链发展模式，获得产品方案开发、工艺技术、产业链协同、客户
资源和人才等竞争优势，推动了公司的稳定发展。
同时，公司自成立以来，非常注重工艺的自动化水平，从功能性胶膜材料的生产到
应用产品的制造过程，公司结合产品技术的理解和把握、丰富的生产管理经验和产品的
生产制程，通过对设备的改进和自主设计，形成了优质的生产线。尤其是功能性胶膜材
料应用产品的生产领域，公司通过自主设计生产设备，极大的提高了生产效率，降低了
成本，提高了产品质量，是公司的核心竞争力之一。由此可见，公司业务的持续扩张及
多年的智能制造经验是本项目实施的基础。
（2）公司强大的技术实力与研发创新能力有效保证了产品的品质
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公司坚持技术领先战略，十分注重技术产品的研发与应用，始终视技术研发为企业
在激烈的市场竞争中赖以生存和发展的命脉。公司自主设计研发了多项领先的核心技术，
研发队伍具有丰富的行业经验，能够及时把握行业，制定前瞻性的研发规划。公司坚持
产学研结合的技术战略，与多所高校开展技术、项目的交流和研讨、项目合作等系列科
研活动，充分利用高等院校、科研所等资源，提高企业的研发能力。
莱尔科技及其子公司禾惠电子、施瑞科技均已获得国家高新技术企业认定；公司的
“电子电器连接线专用热熔胶膜工程技术研究中心”被认定为广东省工程技术研究中心，
公司被认定为“省级企业技术中心”、“佛山市企业技术中心”、“佛山市标杆高新技
术企业”、佛山市第三批细分行业龙头企业、佛山市专精特新企业。子公司施瑞科技两
次被认定为专精特新企业，自主研发的“一种高压柔性线路板及多层柔性线路板”发明
专利荣获第二十二届中国专利奖优秀奖。
公司与下游终端产品公司的技术合作紧密，主要通过提升终端产品性能，优化供应
链效率等主线，开展协同研发和技术工艺设计优化工作，这种技术与市场高度融合的发
展模式，可以确保公司长期的技术优势。因此，公司多年来的技术研发经验，使公司可
以对市场需求的变化做出快速的反应，是产品品质的保障。
（3）公司稳定的客户资源及良好的管理水平为项目产能消化提供了支撑
发展至今，公司在市场上已树立了良好的品牌知名度和客户认可度。凭借技术、质
量、服务等综合优势和高效灵活的企业管理机制为国内外客户提供优质的产品和服务，
一直以来保持健康、稳定、持续的增长，形成了以 3C 电子、泛家居领域为基础赛道，
新能源、半导体为成长赛道的业务格局。
公司坚持以客户为中心，时刻关注市场终端产品的发展方向，配合终端产品的升级
需求加强研发，实现与客户共同成长，公司凭借优良的质量、一流的技术合作开发能力
和完善的售后服务，产品成功进入三星、海信、富士康、新金宝、纬创、蓝思科技、欧
普照明、三雄极光、鹏辉能源等业内知名企业。
这些知名客户影响着 3C 行业、新能源、LED 照明、家电等行业的发展方向，销售
规模较大，利于公司将技术优势转化为市场优势，获得盈利增长；同时公司能够通过和
这些客户的技术合作，掌握到功能性胶膜材料及其应用产品行业最新的发展趋势和技术
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热点，利于公司制定合适的竞争策略，巩固市场地位。
多年来，公司与客户保持了良好的合作关系。基于多年的行业耕耘和在行业的影响
力，公司已建立起良好的企业形象，产品在国内外具备领先的市场占有率。公司在业内
较好的品牌知名度和市场美誉度为本项目的实施提供了良好的保证，也有助于本项目实
现产能充分消化。
（4）公司优秀的人才队伍和完善的管理制度是项目成功运行的保障
公司在经营管理和研发方面建立了优秀的人才团队：经营管理方面，建立了职业化
经营管理团队，由行业内的技术人才、营销人才和各类管理人才组成，核心的经营管理
人员均有良好的专业知识和管理技能，多数经营管理人员具有国际知名企业任职的经历，
具有丰富的专业经验。研发方面，公司通过引入高级研发人才和自我培养相结合，建立
了能力突出、结构合理的研发团队体系。
此外，公司发展至今也积累了一套十分完善的企业管理制度、流程体系，为本项目
的稳定运营奠定了坚实的基础。公司培养、储备了一支有着丰富的行业运作经验的管理
团队，在产品质量控制、品牌形象树立、技术团队建设、市场销售、内部风险控制等公
司的运营环节层层把关，形成了行之有效的、完善的内部控制制度，取得较好的管理效
果，促进公司建立竞争优势。因此，公司业务的稳步发展、丰富的客户资源、优秀的品
牌形象以及完善管理制度是公司本项目成功运行的保障。
本项目总投资 38,000.00 万元；其中，工程费用 22,136.54 万元，工程建设其他费用
预备费 499.90 万元，铺底流动资金 4,933.42 万元。
单位： 万元
拟使用募集 是否构成资本
序号 项目 合计 占比 已投入金额 已投入金额占比
资金 性支出
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拟使用募集 是否构成资本
序号 项目 合计 占比 已投入金额 已投入金额占比
资金 性支出
项目总投资 38,000.00 100.00% 22,549.50 100.00% 5,965.97 ——
注：已投入金额为截至第二届董事会第十六次会议召开前累计投入。
本项目计划在 36 个月内建设完成。项目进度安排情况如下：
T+1 T+2 T+3
序号 项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
本项目已获得佛山市顺德区发展和改革局备案，项目代码：2019-440606-39-03-
料与电子领域高新技术产业化基地项目环境影响报告表的批复》
（佛环 0301 环审【2020】
第 0003 号）。
（二）佛山市大为科技有限公司新建项目（12000 吨新能源涂碳箔项目）
本项目的实施主体为控股子公司佛山大为。本项目租用莱尔科技位于广东省佛山市
顺德科技工业园（大良五沙工业区）A 区南-12 地块的 1 号厂房，建造 12000 吨新能源
涂碳箔生产基地，项目建设周期为 24 个月。
本项目总投资额为 8,300.00 万元，使用本次募资资金 6,134.03 万元，其余部分由公
司自筹解决。
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（1）紧抓新能源市场爆发式增长机遇，支持公司长期发展战略
“双碳”背景下，全球能源结构加速升级，全球各国从产业发展规划、税收优惠、
购车补贴等方面颁布各项政策支持新能源汽车、储能产业发展，新能源汽车与储能行业
迎来快速发展。新能源汽车产业方面，根据工信部指导修订的《节能与新能源汽车技术
路线图 2.0》，2035 年新能源汽车将成为主流，节能汽车与新能源汽车销量将各占 50%。
根据国务院印发的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，预计 2025 年新能源
汽车新车销量将占比 20%，要突破整车智能管控、轻量化等共性节能技术；同时加强对
高强度、轻量化、长寿命动力电池等电池技术突破行动。与此同时，美国政府提出到 2030
年美国新能源车渗透率达到 50%，德国和英国分别提出到 2030 年、2035 年电动化率
储能产业方面，我国 2021 年 7 月以来颁布的《关于加快推动新型储能发展的指导
意见》等重磅政策提出，到 2025 年将实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，
装机规模达 30GW 以上，到 2030 年，将实现新型储能全面市场化发展。伴随着国内能
源结构的变革与推进，锂电池储能正赋能智能配网储能电站、有轨电车、港口储能电站、
数据中心等多个应用场景。根据 EVTank 与伊维经济研究院共同发布的《中国储能锂离
子电池行业发展白皮书（2022 年）》数据，预计到 2025 年/2030 年，全球储能锂电池出
货量将达到 243.7GWh/913.7GWh。
受益于锂电池行业景气度提升，公司的涂碳箔产品将迎来爆发式增长，当前公司坚
持新能源产业链发展路线，生产的涂碳箔产品可显著提升锂电池的综合性能，本项目投
产的产品未来市场增长空间巨大，公司通过本项目的实施将紧抓产业机会，支持公司长
期发展战略。
（2）提升技术与制造实力，以产业转型增强公司核心竞争力
高安全性、续航能力和循环寿命等依旧是锂电池的痛点所在，公司的新能源涂碳箔
产品预先在铝箔或铜箔上涂覆一层纳米碳导电剂，能够显著提高锂电池的综合性能，延
长电池寿命。随着新能源产业的高速发展，下游电池厂商对箔材的性能要求提高，公司
需要持续的技术与工艺改进，满足客户的高性能、高品质需求。
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本次项目的开展，公司将进行工业自动化与数字化转型，通过自动化打造高效的生
产管控模式，从传统工厂转向智能工厂；通过精益生产，减少人工操作，实现产品生产
标准化；通过自动数据采集，实时采集生产信息、记录生产数据、管控生产过程、全面
监督生产流程和品质，更好的进行质量过程控制和实时分析，持续改善产品品质；通过
数据标识与应用，实现双向质量追溯，满足大客户的高品控要求。此外，公司将加大研
发投入，开发用于固态电池的改性集流体和应用于高镍三元电池的高安全性改性集流体，
增强公司的技术实力。
本项目的实施，将推动公司自动化与数字化的成功转型，满足大客户的品质与品控
需求，增强公司核心竞争力，符合公司打造成为新能源涂碳箔行业标杆的长远战略。
（3）突破现有产能限制，满足大客户需求，提高市场占有率
当前，各优质头部电池企业正抓紧扩产，以抢占更多市场份额，数据显示，2021 年
中国锂电产业规模大幅上涨，锂电池市场规模达到 324GWh，是 2017 年的 4 倍。2021
年，全球锂电池市场规模达到 545GWh，中国的规模超过了半壁江山，全球前十大锂电
池厂家中中国占据 6 席。公司当前的生产场地周边已无可扩产空间，现有产能难以满足
大客户需求，不利于公司的长期发展规划，亟需扩大产能服务国内客户，以满足公司业
务扩张的需求。
本次项目的开展，公司将通过新建生产基地，并进行自动化与数字化改造，新增
提高市场占有率。
（1）公司的工艺技术实力为项目实施奠定坚实基础
当前公司具备了锂离子电池涂碳箔纳米浆料配方研发与超薄涂覆技术，其中，自主
研发的新能源涂碳箔技术工艺是利用功能性涂层对电池导电箔材进行表面处理的一项
技术创新，可通过降低电池内阻、降低循环过程的动态内阻增幅、提高活性物质与集流
体的黏附力、提高倍率性能、提高一致性等，为锂电池提供极佳的静电导电性能，可综
合提升电池的充放电性能与循环寿命。该项技术工艺涂覆难度大，要求功能涂层具有稳
定性，能耐电压，耐 NMP（N-甲基吡咯烷酮）、电解液、氢氟酸等腐蚀，且要具有极
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低的电阻和一定的三维结构，保证能与正极活性物质结合良好形成导电网络。该项技术
工艺为公司基于高分子材料设计、纳米浆料研发到超薄涂覆技术自主研发完成，生产工
艺成熟，具有良好的产品良品率、涂碳效率，保证了产品的生产品质。
此外，莱尔科技自成立以来专注特种胶粘剂配方与精密涂布技术的开发与改进，工
艺技术具有较高的相关性和相通性，形成良好的协同效应，产品可极大提升锂离子电池
的性能，由此可见，公司多年来积累的工艺技术实力是本项目实施的坚实基础。
（2）公司高素质的人才队伍可保障项目的成功运行
公司在经营管理和研发方面建立了优秀的人才团队，研发团队方面，当前形成了以
李政、周焰发等为核心的研发团队，在新能源涂碳箔研发及产业化方面的研发与管理人
员均深耕电池行业十年以上，在高分子材料设计、纳米浆料配方研发、超薄涂布技术等
方面具有丰富的经验，深刻了解锂电池涂碳箔行业的发展趋势。与此同时，公司还通过
外部引进和内部培养的方式不断充实研发队伍，并建立了能力突出、结构合理的研发团
队体系。公司还与部分高校建立了技术合作关系，通过项目合作等方式持续培养人才。
此外，公司发展至今也积累了一套十分完善的企业管理制度、流程体系，为本项目
的稳定运营奠定了坚实的基础。公司培养、储备了一支有着丰富的行业运作经验的管理
团队，在产品质量控制、品牌形象树立、技术团队建设、市场销售、内部风险控制等公
司的运营环节层层把关，形成了行之有效的、完善的内部控制制度，取得较好的管理效
果，高素质的人才队伍将为本项目的成功运行提供保障。
（3）公司积累的客户资源可支撑项目产能的消化
对于新能源电池行业来讲，电池厂对涂碳箔的认证周期较长、技术壁垒高、资金门
槛高。公司通过工艺技术与品质稳定的优势，已经与南都电源、中天科技、双登集团、
鹏辉能源等锂电客户建立了稳定的合作关系，并凭借优良的质量，持续的技术开发能力
与服务能力，树立了良好的市场口碑与客户认可度。此外，公司还建立了面向大客户的
售前、售中、售后服务体系。得益于较高的客户认可度，通过业务的稳步发展，公司当
前已积累的客户资源将有助于本项目产能的消化。
本项目总投资 8,300.00 万元；其中，工程费用 485.00 万元，工程建设其他费用 124.08
广东莱尔新材料科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
万元，硬件设备购置费 5,180.00 万元，硬件设备安装及运输费用 257.00 万元，预备费
单位：万元
序 已投入金额 拟使用募集 是否构成资
项目 合计 占比 已投入金额
号 占比 资金 本性支出
项目总投资 8,300.00 100.00% 841.89 100.00% 6,134.03 ——
注：已投入金额为截至第二届董事会第十六次会议召开前累计投入。
T+1 T+2
序号 项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
本项目已获得佛山市顺德区发展和改革局备案，备案的项目代码为 2208-440606-
目环境影响报告表的批复》（佛环 0301 环审【2022】65 号）。
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的
总资产和净资产规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司资产负债率
将相应下降，公司的资产结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财
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务风险。随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放
将提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健
康发展。
（二）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体
经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业
务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司
长期发展需求及股东利益。
四、总结
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，
具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。同时，本次以简易程序
向特定对象发行股票可以提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展
提供保障。
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第三节 附生效条件的股份认购协议摘要
截至本预案（二次修订稿）公告之日，公司分别与深圳市云图资产管理服务有限公
司、中国国际金融股份有限公司、诺德基金管理有限公司、韶关市融誉企业管理有限公
司、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和谢恺签署了《附条件生效的股份
认购协议》以及《附条件生效的股份认购协议的补充协议》，上述协议的主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
发行人（甲方）：广东莱尔新材料科技股份有限公司
认购人（乙方）：深圳市云图资产管理服务有限公司、中国国际金融股份有限公司、
诺德基金管理有限公司、韶关市融誉企业管理有限公司、华夏基金管理有限公司、财通
基金管理有限公司和谢恺
签订时间：2022 年 9 月 22 日、2022 年 10 月 12 日
二、认购方式、认购数量及价格、限售期限
（一）认购方式
乙方同意在中国证监会同意本次发行注册后，按照本协议的约定以人民币现金方式
认购甲方本次发行的股票。
（二）认购数量及价格
本次发行的发行价格为 22.93 元/股。本次发行的发行价格（即认购价格）不低于定
价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日甲方股
票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
甲方股票交易总量）。
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为 5,276,929 股，本次发行具体认
购情况如下：
序号 投资者 获配数量（股） 获配金额（元）
广东莱尔新材料科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
序号 投资者 获配数量（股） 获配金额（元）
合计 5,276,929 120,999,981.97
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行注册文件的要
求等情况予以调整的，则甲方本次发行的股份数量将做相应调整，乙方认购本次发行股
票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。
尽管有前述规定，在发行期首日至本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记于认购方名下并上市之日期间，若甲方发生派发现金股利或股票股利、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述认购价格将按照下列公式进行调整，认购
数量将根据认购价格的调整相应调整：
派送现金股利：P1=P0-D；
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+n)；
其中：P0 为调整前有效的认购价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该次每股
派送现金股利，P1 为调整后有效的认购价格。
（三）支付方式
乙方同意按照本协议的约定认购甲方本次发行的股票，并同意在甲方本次发行获得
中国证监会同意注册的决定且本协议生效后按照甲方发出的《缴款通知书》约定的时限
内以现金方式一次性将全部认购价款金额划入保荐机构/主承销商指定的账户。保荐机
构/主承销商验资完毕扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。
（四）限售期限
乙方认购的甲方股份自登记完成之日起六个月内不得转让。乙方认购的股份因上市
公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁
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定安排。限售期届满后，若乙方计划减持本次发行取得的股份，将遵守中国证监会、上
海证券交易所等监管部门关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，通过合法
合规的方式进行减持，并及时、准确地履行信息披露义务。
（五）股份变更登记
甲方在收到乙方缴纳的认购价款后，应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所进
行验资并出具验资报告，及时办理相应的工商变更登记手续、中国证券登记结算有限责
任公司的股份变更登记手续，以及向上海证券交易所办理标的股票的上市手续。
（六）滚存未分配利润
本次发行完成后，甲方的滚存未分配利润由发行完成后的全体股东按持股比例共享。
三、违约责任
保证的，即构成违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定外，守约
方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的全
部损失，包括但不限于守约方因维护自身权益所产生的诉讼费、律师费、公证费、保全
费、执行费等。
根据上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关法律、法规、规范性文件以及中国
证监会、上海证券交易所的监管要求而向甲方提交甲方所需的相关资料、信息），或乙
方自身不符合中国证监会关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的认购主体的
资格或条件，经甲方催促之日起五（5）个自然日内仍未提供、或仍不符合中国证监会
的相关监管要求、或仍未按照甲方要求改正的，甲方有权取消其认购资格，并由乙方按
照本协议第五条“违约责任”中第 1 条的约定承担违约责任。
协议第一条的约定认购本次发行的股份的，则构成乙方违约，若乙方已缴纳保证金，则
甲方全额没收保证金；若乙方为证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者，乙方应
按获配资金的 10%向甲方支付违约金。因此给甲方造成损失的，前述违约金不足以覆盖
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甲方损失的，甲方有权要求乙方在违约金范围外继续向甲方赔偿。
认购缴款通知书规定的时间内向指定银行账户支付全部认购款项，则构成乙方违约，甲
方有权利取消乙方的认购资格并单方解除本协议，本协议因前述情形解除的，若乙方已
缴纳保证金，则甲方全额没收保证金；若乙方为证券投资基金管理公司、合格境外机构
投资者，乙方应按获配资金的 10%向甲方支付违约金。因此给甲方造成损失的，前述违
约金不足以覆盖甲方损失的，甲方有权要求乙方在违约金范围外继续向甲方赔偿；若甲
方未取消乙方的认购资格，乙方继续认购标的股份的，每逾期一日，乙方应当按照认购
价款的 1‰向甲方支付违约金。
通过或未取得中国证监会同意注册的决定而终止的，甲方均不构成违约，无需承担违约
责任。
四、适用法律和争议解决
商一致的，双方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、协议的生效、变更与终止
方法定代表人或授权代表签字之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：
（1）本协议经甲方董事会审议并通过；
（2）甲方本次发行取得上海证券交易所的审核通过及中国证监会同意注册的决定。
如自本协议签署之日起至甲方 2022 年年度股东大会召开之日内以上条件未获满足，
则本协议自动解除。
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本协议的修改和补充应以书面的形式做出，补充协议构成本协议完整的一部分。
相关规定，交易双方在遵守届时适用的规定的前提下可另行协商对本协议作出调整。
（1）双方协商一致，书面确认终止本协议；
（2）因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现本协议目的，经双方书面
确认终止或解除本协议；
（3）本协议的一方违反本协议约定，对方依据本协议及《中华人民共和国民法典》
的相关规定书面终止或解除本协议。
除双方另有约定外，本协议因上述第（1）项、第（2）项解除或终止的，甲乙双方
均不承担违约责任。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司主营业务为功能性胶膜材料及其应用产品、涂碳箔的研发、生产与销售。现有
产品包括热熔胶膜、压敏胶膜、FFC、LED 柔性线路板、涂碳箔、车用材料、家电装饰
薄膜材料。自成立以来，公司以技术创新为战略，以产业链协同发展为驱动，聚焦功能
性材料，致力于成为一家全球化、专业化的新材料科技型企业。
公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后
将用于继续建设前次募集资金投资项目中的“新材料与电子领域高新技术产业化基地项
目”，以及“12000 吨新能源涂碳箔项目”，符合公司的业务发展方向和战略布局。本
次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司
的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行后公司章程是否进行调整
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除上述情况外，公司尚
无对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行后股东结构的变动情况
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不
会导致公司实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。
（四）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，
将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
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（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，公司的资产负债率将有
所降低，公司整体财务状况将得到一定程度的提高，财务结构趋向优化，有利于增强公
司抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模有所增加，但募集资金投资项目实施
并产生效益需要一定周期，因此本次发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益
率、每股收益等指标出现一定程度的下降。
但本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务，综合考虑市场需求及发展战略
而选择实施，长期来看有助于公司提升核心竞争能力，提升未来公司经营业绩和盈利能
力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将增加；随着募
集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有
所增加；随着公司盈利能力和经营状况的完善，公司整体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其
关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同
业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政
策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发
行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、
及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
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本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不
存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步
增强，符合公司全体股东的利益。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次向特定对象发行股票的相关风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通过并获
得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的
时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次发行方案为向 7 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购
意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次
发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。
此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，
导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。
因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而
募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和
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股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期
回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致
公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率
等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能
摊薄即期回报的风险。
（二）市场和经营风险
公司产品下游主要应用领域具有加工工艺精细、技术要求高、更新速度快、持续创
新等特点。未来公司能否吸引到优秀的专业人才，能否保持产品迭代研发，能否对核心
技术进行保护，在一定程度上决定了公司的未来的经营业绩和经济效益。
公司主要产品的原材料众多，且多为宏观经济走势敏感型产品，部分原材料需要进
口。公司采购价格的确定依据市场价格及公司采购量等与供应商协商确定。因原材料占
公司生产成本的比例较高，若其价格波动较大，则会对公司的业绩产生影响。
公司应收账款占总资产的比例较高。随着公司业务规模的扩大，公司应收账款规模
仍将保持较高水平，并可能进一步增加，可能出现客户无法按期付款的情况，公司存在
应收账款无法收回的风险。
公司进出口业务以美元结算为主。近年来，人民币汇率波动性较强、波动幅度较大。
若公司业务规模继续扩大，进出口额进一步增加，且未来汇率出现较大波动，可能会出
现较大的汇兑损失，从而对公司经营业绩产生不利影响。
从整体上看，公司无论在规模、研发投入、研发能力、产品层次、产品技术含量、
品牌知名度等方面与国际知名同行业企业仍存在一定差距，公司仍需进一步加大研发投
入、扩展产能、丰富产品结构。若公司不能持续保持目前良好的发展态势，形成更强的
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综合竞争力，有可能在将来日益激烈的市场竞争中处于不利的地位。
公司产品下游应用行业消费电子、LED 照明等领域受宏观经济和国民收入水平的
影响较大，宏观经济周期波动会直接影响到下游行业的景气度，进而对公司产品的市场
需求造成影响。随着下游行业的需求增加，带动公司产品销售，公司经营业绩提升；而
一旦下游行业对产品需求减弱，公司将面临相关产品市场需求不足的情况，进而可能导
致公司经营业绩下滑。
考虑到公司下游客户的最终产品存在部分出口至美国，如果未来中美之间的贸易摩
擦升级加剧，美国未来就公司下游客户向其出口的产品加征关税或出台相关不利政策，
公司有可能面临下游客户因加征关税而要求降低采购价格以转嫁部分成本或者下游客
户需求减少的经营风险。
新冠肺炎疫情全球蔓延，或导致全球经济增速放缓或增长停滞，也可能对公司经营
业绩造成不利影响。
（三）募投项目风险
公司募集资金项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、未来市场需
求预测、公司技术研发能力等因素提出，公司经审慎测算后认为本次募集投资项目预期
经济效益良好。但是考虑未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等存在不确定
性，以及项目实施风险（成本增加、进度延迟、募集资金不能及时到位等）和人员工资
可能上升等因素，有可能导致募集资金投资项目的实际效益不及预期。
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第五节 利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可
操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关
规定以及《公司章程》的规定，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利
益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报。
（二）利润分配形式
公司视具体情况采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许
的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进
行利润分派。
（三）利润分配的期间间隔
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配，特别是现金分
红，除此之外，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。
（四）利润分配的条件和比例
（1）公司拟实施现金分红时应满足以下条件：
①公司在当年盈利、累计未分配利润为正；
②公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（2）如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配
股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
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（3）如公司出现以下重大投资计划或重大现金支出情形时，可以不实施现金分红：
①公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产或购买设备等交易累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 30%；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 20%。
（4）公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
票股利分配预案。
（五）公司利润分配的审议程序
的利润分配政策需经全体董事二分之一以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决
通过。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
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上监事表决通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传
真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配方案的披露
公司董事会应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董
事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中说明未提出现金利润分配的原
因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表独立意见
后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论
证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，
公司为股东提供网络投票方式。
二、公司近三年股利分配情况
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（一）公司近三年利润分配情况
红利 0.18 元（含税），共计派发现金红利 20,000,000.00 元。
利 0.17 元（含税），共计派发现金红利 25,255,200.00 元。
利 0.15 元（含税），共计派发现金红利 22,284,000.00 元。
（二）公司近三年现金股利分配情况
最近三年，公司现金分红具体情况如下：
分红年度
项目
现金分红金额（含税，万元） 2,228.40 2,525.52 2,000.00
分红年度合并报表中归属于母公司股
东的净利润（万元）
现金分红占分红年度合并报表中归属
于母公司股东的净利润的比例
最近三年以现金方式累计分配的利润
（万元）
最近三年年均可分配利润（万元） 6,402.71
最近三年以现金方式累计分配的利润
占最近三年年均可分配利润的比例
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润为 6,753.92 万元，占最近三年年均可分
配利润的比例为 105.49%，符合《公司章程》的有关规定。
（三）公司近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金后及向
股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营等
用途。
三、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股
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东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《中国证券监督管理委
员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《科创板股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件以及《公司章程》的规
定，公司拟定了《广东莱尔新材料科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分
红回报规划》，主要内容如下：
（一）分红回报规划制定的基本原则
公司利润分配应高度重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识。公
司保持持续、稳定的利润分配政策，股利分配方案应从公司盈利情况、战略发展等实际
需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，充分维护公司股东依法享有的资产收益等
权利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。
（二）分红回报规划制定的考虑因素
分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析本行业特点、资本
市场监管要求、公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本及外部融资环境等
因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项
目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）未来三年的分红回报规划
分配利润，并优先考虑采用现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进
行利润分配。同时，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行
中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。
重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
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公司最近一期经审计净资产的 30%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 20%。
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，可以在上述现金股利分配之余，进行股票股利
分配。
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）分红回报规划的制定周期和决策机制
股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制定周期内股东回报规划，明确三年分红
的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
个会计年度或半年度结束后，公司董事会应结合经营状况，充分考虑公司盈利规模、现
金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股东特别是中小股东、
独立董事和监事会的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，独立董事应当发表
明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
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大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。股东大会对现金
分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动
平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。除设置现场会议投票外，还应当提供网络投票等方式
以方便股东参与股东大会表决。
的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独
立董事应当对此发表独立意见，并在股东大会审议相关议案时向股东提供网络形式的投
票平台。
社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征
集。
（五）股东回报规划的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，
确需调整或者变更本规划的，经过详细论证后，须经董事会和股东大会审议。公司同时
应当提供网络投票表决方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的股东回报规划
应不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（六）公司利润分配的信息披露
项进行说明：
（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
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了充分保护等。
和透明等进行详细说明。公司若当年不进行或低于《公司章程》规定的现金分红比例进
行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、
未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议
后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
润分配的相应审议程序。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
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第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
根据 2021 年年度股东大会的授权，公司拟以简易程序向特定对象发行股票。本次
发行完成后，由于募集资金投资项目拟达到的预期收益需逐步释放，预计短期内公司每
股收益(包括扣除非经常性损益后的每股收益)将受到股本摊薄的影响。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发
[2014]17 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》(证监会公告[2015]31 号)等相关规定，公司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的
风险进行了分析，并就填补回报拟采取的应对措施进行了明确，公司控股股东、实际控
制人以及董事、高级管理人员出具了关于填补被摊薄即期回报的承诺，具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算假设及前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2022 年经
营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
重大变化。
时间构成承诺。最终以中国证监会同意本次发行注册后的实际完成时间为准。
假设本次募集资金总额为 120,999,981.97 元，暂不考虑发行费用等影响。
以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)、股本等的影响。
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常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,788.72 万元。假设 2022 年度归属于母公司
股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较 2021 年度降低
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如
下：
项目
总股本（股） 148,560,000 148,560,000 153,836,929
假设1：2022 年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2021 年度盈利降低20%
归属于上市公司普通股股东的净利润（元） 67,744,752.20 54,195,801.76 54,195,801.76
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的
净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.50 0.36 0.36
稀释每股收益（元/股） 0.50 0.36 0.36
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.43 0.31 0.31
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.42 0.31 0.31
假设2：2022 年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2021 年度持平
归属于上市公司普通股股东的净利润（元） 67,744,752.20 67,744,752.20 67,744,752.20
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的
净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.50 0.46 0.45
稀释每股收益（元/股） 0.50 0.46 0.45
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.43 0.39 0.39
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.42 0.39 0.39
假设3：2022 年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2021 年度盈利增加20%
归属于上市公司普通股股东的净利润（元） 67,744,752.20 81,293,702.64 81,293,702.64
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的
净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.50 0.55 0.54
稀释每股收益（元/股） 0.50 0.55 0.54
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.43 0.47 0.46
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.42 0.47 0.46
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定测算。
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本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度
的下降，因此，公司短期内即期回报可能会出现一定程度摊薄。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行后，随着募集资金到位，公司净资产将会大幅增加，由于本次募集资金投
资项目存在一定的建设期，实现预期效益需要一定时间，短期内可能存在净利润增长幅
度低于净资产和总股本的增长幅度情况，导致公司的每股收益和净资产收益率等指标出
现一定幅度的下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次发行募集资金使
用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为功能性胶膜材料及其应用产品、涂碳箔的研发、生产与销售。现有
产品包括热熔胶膜、压敏胶膜、FFC、LED 柔性线路板、涂碳箔、车用材料、家电装饰
薄膜材料。自成立以来，公司以技术创新为战略，以产业链协同发展为驱动，聚焦功能
性材料，致力于成为一家全球化、专业化的新材料科技型企业。
公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后
将用于继续建设前次募集资金投资项目中的“新材料与电子领域高新技术产业化基地项
目”，以及“12000 吨新能源涂碳箔项目”。符合公司的业务发展方向和战略布局。本
次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，丰富公司的产品结构，
扩大公司生产经营规模，提升公司盈利能力，实现公司的长期可持续发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
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公司自成立以来致力于人力资源建设，在功能性胶膜材料以及应用产品研发方面形
成以李政博士等技术骨干为核心的研发团队，并通过外部引进和内部培养的方式不断充
实研发队伍。公司与部分高校建立了技术合作关系，通过项目合作等方式持续培养人才。
公司坚持三层激励模式，致力于与员工形成以利益为共同体、与中层管理人员形成以事
业为共同体、股东及高管员工持股则以命运为共同体，与公司共同发展。
作为国家高新技术企业，公司被评为标杆高新技术企业、“专精特新”企业，子公
司施瑞科技、佛山大为分别被认定为“专精特新”企业。在技术领先的战略目标引领下，
多年技术沉淀使得公司在功能性胶膜材料及其应用领域获得技术优势，形成胶粘剂配方
与精密涂布为典型的多项核心技术。公司坚持技术与人才优势为公司核心竞争力，以自
主研发为基础，通过与高校开展产学研、引进高技术人才、加强研发团队建设等方式，
进行功能性胶膜材料及应用产品的新品开发与性能改进，主要产品建立技术壁垒、产品
拥有多项核心技术，产品拥有较强的市场竞争力与良好的客户口碑。
公司坚持以客户为中心，时刻关注市场终端产品的发展方向，配合终端产品的升级
需求加强研发，与客户实现共同开发。公司凭借优良的质量、一流的技术合作开发能力
和完善的售后服务，功能性胶膜材料及其应用产品成功进入三星、富士康、新金宝、纬
创、海信、蓝思科技、欧普照明、三雄极光等业内知名企业，涂碳箔产品进入南都电源、
中天科技、双登集团、鹏辉能源等锂电客户。公司与上述客户建立了稳固的合作关系，
并在主要客户处有较高的供货份额，公司产品市场认可度较高。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公
司未来的持续回报能力，保护投资者的利益，本次发行完成后，公司拟采取的具体措施
如下：
（一）积极落实募投项目实施，提升公司持续盈利能力
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本次募投项目的实施，将推动公司巩固现有业务优势，开拓新产品、新市场，从产
品结构、市场布局和技术实力等方面持续提升公司核心竞争力，提升公司的持续盈利能
力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行
对股东即期回报摊薄的风险。
（二）不断加强公司治理，提高运营效率，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》、
《证券法》、
《科创板上市规则》等法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的要求，不断加强公司治理，持续完善内控制度建设，为公司发展
提供制度保障；公司将不断丰富和完善公司业务发展模式，巩固和提升公司市场地位和
竞争能力，提高公司盈利能力；公司将加强日常经营管理和投资管理，全面提升公司的
日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司
已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管
理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专
用，以保证募集资金合理规范使用。
（四）完善利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利
润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，为建立对投资者持续、稳定、科
学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定
性，公司根据相关要求，明确了公司利润分配的具体条件、比例和形式等，完善了公司
利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，并结合自身实际情况，制定
了未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划。公司将严格依据《公司章程》等规
定的利润分配政策和方式，制定和执行持续稳定的现金分红方案，并不断完善利润分配
制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。
六、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司填补回报
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措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）
、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发
[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人及全体董
事、高级管理人员对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（一）公司的全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
情况相挂钩；
施的执行情况相挂钩；
海证券交易所或其他证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新
的监管规定的，且上述承诺不能满足该等新规时，本人承诺届时将按照中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司的控股股东对公司填补回报措施的承诺
公司控股股东特耐尔对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经
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营管理活动，不侵占公司利益，不采取任何方式损害公司利益；
补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任；
交易所或其他证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定
的，且上述承诺不能满足该等新规时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所的最新规定出具补充承诺。
”
（三）公司的实际控制人对公司填补回报措施的承诺
公司实际控制人伍仲乾对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预
公司经营管理活动，不侵占公司利益，不采取任何方式损害公司利益；
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
海证券交易所或其他证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新
的监管规定的，且上述承诺不能满足该等新规时，本人承诺届时将按照中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
（以下无正文）
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