证券代码：300123 证券简称：亚光科技 公告编号：2022-124
亚光科技集团股份有限公司
YaGuang Technology Group Company Limited
（湖南省沅江市游艇工业园）
向特定对象发行股票方案
的论证分析报告
二〇二二年十月
或“公司”）第五届董事会第六次会议审议通过了公司向特定对象发行股票的相
关议案。根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称“《注
册管理办法》”）的有关规定，公司董事会编制了《亚光科技集团股份有限公司向
特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》和《亚光科技集团股份有限公司章程》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，公司拟实施向特定对象发行股票计划，募集资金总额不超过
资金及偿还银行贷款（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《亚光
科技集团股份有限公司向特定对象发行股票预案》中相同的含义）。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
党的十九届五中全会提出，要加快国防和军队现代化，实现富国和强军相统
一；要加快机械化信息化智能化融合发展，全面加强练兵备战，确保 2027 年实
现建军百年奋斗目标。十四五规划纲要指出，要打造高水平战略威慑和联合作战
体系，加强军事力量联合训练、联合保障、联合运用，加快武器装备现代化，加
速武器装备升级换代和智能化武器装备发展。中央军委《关于构建新型军事训练
体系的决定》指出，全军要坚持聚焦备战打仗，坚持实战实训、联战联训、科技
强训、全面提高训练水平和打赢能力。国防信息化、智能化和联合作战体系建设
的快速推进及实战训练和武器装备升级换代催生了大量军工电子产品的需求。受
益于此，公司所处行业十四五期间的需求旺盛，为公司的业绩增长创造了有利条
件。公司军工电子产品主要包括用于微波信号收发的芯片半导体及电路，主要应
用于雷达、航天通信、导弹和电子对抗等领域，尤其是在探测、电子对抗领域，
微波组件占据其成本的 60%以上，市场空间巨大。
长期以来，我国国防军费开支占经济总量比重低。随着我国经济总量的提高
和国际局势的变化，我国军费开始补偿性增长，一方面补偿过去在军事领域投入
的不足，另一方面是为了跟上当前军事科技发展步伐和适应新形势战争的需要。
党的十九大报告明确提出国防军队现代化建设目标，到 2020 年基本实现机械化，
信息化建设取得重大进展，战略能力有大的提升。我国军工行业的需求主要来自
我国军队，其订单下发具有较为确定的计划性。目前我国军队仍处于补偿式发展
阶段，无论距离西方军事强国，还是短期的阶段性目标都尚有一定距离。我国国
防开支与自身建设需求相比还有较大差距，未来仍将保持稳定增长，支撑军工产
业长期良好发展。
公司作为军工电子、微波雷达、智能化高性能船艇系统解决方案提供商，已
在专业品牌、历史沉淀、技术人才、管理体系和激励机制等方面形成一定优势。
公司是国内复合材料船艇、游艇、特种艇和无人艇规模最大的企业之一，也是国
内体量最大的军用微波射频芯片、元器件、组件和微系统的上市公司之一。随着
公司生产基地不断增多，资产、人员规模持续扩张以及产能进一步扩大，对日常
营运资金的需求进一步提高，同时随着公司未来业务的进一步发展及产业链的巩
固，公司对资金的需求也将进一步提升。
（二）本次向特定对象发行的目的
随着公司业务的持续发展，仅依靠自有资金和银行贷款难以满足公司快速发
展的资金需求，本次发行募集资金将有效缓解公司快速发展所产生的资金压力。
同时，将有助于增强公司的资本实力，减少公司财务费用的支出，增强财务稳健
性，降低财务风险，进一步提升公司核心竞争力。
公司使用本次发行募集资金投入亚光微电子研究院项目，可以有效优化公司
研发环境，有利于引进项目研发所需的先进技术人才，提升公司自主可控技术能
力，筑高公司技术护城河，加快研发成果的产业化进程，是实现公司中长期发展
战略的必然要求。
项目建成后将为 SIP、MMIC、MMCM 等新技术的研发提供良好的研发平台，
可以充分发挥公司广大科技人员的积极性和创造性，不断开发出新技术、新工艺
和新产品，提高产品的技术含量和附加值，提高企业的核心竞争力。
截至本报告公告日，公司控股股东太阳鸟控股直接持有公司 88,188,561 股股
份，占公司总股本的比例为 8.75%，通过担保专户“太阳鸟控股-财信证券-19 太
控 EB 担保及信托财产专户”持有公司 84,000,000 股股份，占公司总股本的比例
为 8.34%，合计持有公司 172,188,561 股股份，占公司总股本的比例为 17.09%；
公司实际控制人李跃先先生直接持有公司 26,605,440 股股份，占公司总股本的比
例为 2.64%，李跃先先生为太阳鸟控股的控股股东，其直接及间接控制公司 19.73%
的股份。
按照本次向特定对象发行股票数量上限 145,922,746 股计算，本次发行完成
后，不考虑其他因素影响，李跃先先生直接及间接合计控制公司 344,716,747 股
股份，占本次发行后公司总股本的比例为 29.88%。本次发行有助于巩固李跃先
先生作为实际控制人的地位，维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种和发行方式
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类
为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。发行方式为向
特定对象发行股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
亚光科技是从事射频微波军工产品研制生产的高新技术企业，技术创新能力
为其核心竞争优势之一。由于有国家支持，行业领先的某两所的科研及技改投入
远高于亚光科技的投入，造成的差距越来越大，因此在产品技术上缩短差距更加
是亚光科技持续发展的重要前提。同时，满足客户定制化需求的研发生产能力是
亚光科技重要的竞争优势之一，只有根据微波半导体器件及电路的发展趋势和客
户的潜在需求不断尝试新技术、新产品的研发，才能主动争取到更多业务，更好
的实现技术与产品的转化。
公司是国内复合材料船艇、游艇、特种艇和无人艇规模最大的企业之一，也
是国内体量最大的军用微波射频芯片、元器件、组件和微系统的上市公司之一。
随着公司生产基地不断增多，资产、人员规模持续扩张以及产能进一步扩大，对
日常营运资金的需求进一步提高，同时随着公司未来业务的进一步发展及产业链
的巩固，公司对资金的需求也将进一步提升。
公司本次采用向特定对象发行股票方式融资用于补充流动资金及偿还银行
贷款，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有助于促进公
司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性。
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下
降，资本结构将进一步优化。同时，公司营运资金得到有效补充，有助于降低公
司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利
能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。
综上，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
根据公司第五届董事会第六次会议审议通过的本次向特定对象发行股票方
案，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东太阳鸟控股。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。
（二）本次发行对象的数量适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东太阳鸟控股，符合相关
法律法规的规定，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次向特定对象发行的股票数量合计不超过 145,922,746 股（含本数），不超
过本次发行前上市公司总股本的 30%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股票数量
上限将做相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、
监管意见或审核要求，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求对本次发行的
股票数量进行相应调整，最终发行数量由董事会根据股东大会授权及实际情况与
本次发行的主承销商协商确定。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象为公司控股股东太阳鸟控股，发行对象的标准符合《注册管
理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决
议公告日。本次发行价格为 4.66 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均符合《注册管理办法》等法律
法规的相关规定。公司召开董事会审议相关事项并将相关公告在交易所网站及中
国证监会指定信息披露媒体上进行披露。
综上，本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关
规定，本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
综上，公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》的相关规定，不
存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行
方式合法、合规、可行。
（二）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》的相关规定
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规
模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募
集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募
集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比
例的，应充分论证其合理性。
过本次发行前总股本的 30%。
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用
完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔
原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行
股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
（三）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第六次会议审议
通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，
履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关法律法规的规定，本次向特定
对象发行股票方案已通过国防科工局军工事项审查。
本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东大会审议通过并经深圳证
券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性及合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过。本次发行方案的实施将有利于
公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。董事会
审议相关议案时，关联董事已回避表决。
本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指
定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次向特定对象发行将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的
规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司将召开股东大会，在股东大
会上，全体股东均可对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。
股东大会就发行本次向特定对象发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过，所审议事项涉及关联交易的，关联股东需回避表
决，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的
方式行使股东权利。
综上，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东
利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东
的知情权，并将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号，以下简称“
《保护意见》
”）《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号，以下简称“《指导意见》
”）的有关规定，为保障中小投资者知情
权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响进行了分析并提出了填补回报的措施，具体如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资
者不应据此进行投资决策。投资者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，
作出如下假设：
（1）假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也
不会发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于 2022 年 12 月底实施完毕，该完成时间仅用于估计本
次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以通过深交所的审核并获得中
国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即 145,922,746 股，仅
考虑本次发行的影响，本次发行完成后公司总股本为 1,153,553,569 股。此假设
仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数
的判断，最终发行数量以深交所审核同意并经中国证监会注册的股票数量为准；
（4）根据公司 2021 年年度报告，2021 年度实现的归属于母公司所有者的
净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-119,938.55
万元和-121,447.45 万元。同时假设三种情况：
公司所有者的净利润均与 2021 年度持平；
公司所有者的净利润均达到盈亏平衡；
公司所有者的净利润均与 2020 年度持平。
（5）假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之
外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、股票股利分配、股
份回购和库存股等其他对股份数有影响的因素；
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
不考虑本次发行： 本次发行后：
项目 2022 年度/2022 年 2022 年度/2022 年
总股本（股） 1,007,630,823 1,007,630,823 1,153,553,569
假设情形 1：2022 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）与 2021 年度持平
归属于 母公司所有者 的净
-119,938.55 -119,938.55 -119,938.55
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.19 -1.19 -1.19
稀释每股收益（元/股） -1.19 -1.19 -1.19
归属于 母公司所有者 的净
-121,447.45 -121,447.45 -121,447.45
利润（万元）（扣非后）
基本每股收益（元/股）（扣
-1.21 -1.21 -1.21
非后）
稀释每股收益（元/股）（扣
-1.21 -1.21 -1.21
非后）
假设情形 2：2022 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）达到盈亏平衡
归属于 母公司所有者 的净
-119,938.55 - -
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.19 - -
稀释每股收益（元/股） -1.19 - -
归属于 母公司所有者 的净
-121,447.45 - -
利润（万元）（扣非后）
基本每股收益（元/股）（扣
-1.21 - -
非后）
稀释每股收益（元/股）（扣
-1.21 - -
非后）
假设情形 3：2022 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）与 2020 年度持平
归属于 母公司所有者 的净
-119,938.55 3,511.54 3,511.54
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.19 0.03 0.03
稀释每股收益（元/股） -1.19 0.03 0.03
归属于 母公司所有者 的净
-121,447.45 2,894.83 2,894.83
利润（万元）（扣非后）
基本每股收益（元/股）（扣
-1.21 0.03 0.03
非后）
稀释每股收益（元/股）（扣
-1.21 0.03 0.03
非后）
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司净资产规模和总股本将有所增
加，如果公司净利润无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司本次向特
定对象发行完成后每股收益被摊薄的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2022 年度扣
除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈
利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未
来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、
管理与监督、责任追究等内容作了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资
金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存
放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户
银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和《募集资金管
理办法》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有
效利用。
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、做出决策，确保独立董事能
够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立
有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
公司将持续根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2022]3 号）的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红
政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对
投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（四）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
的相关承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺或拒不
履行该等承诺，本人/本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关
监管措施；若本人/本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人/本
公司愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
（五）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的
相关承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：
其他方式损害公司利益；
报措施的执行情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同
意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司
或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
八、结论
综上，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象
发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提升公司盈利
能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
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