股票代码：688536 股票简称：思瑞浦
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
（苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园 2-B304-1）
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
上海市黄浦区广东路 689 号
联席主承销商
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年十月
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声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担连带赔偿责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意
见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，
也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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目 录
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.. 36
三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事
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四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制
五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素.. 53
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释 义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、基本术语
公司、思瑞浦、发行人 指 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
本次发行、本次向特定对
指 公司 2022 年度向特定对象发行 A 股普通股股票
象发行
华芯创投 指 上海华芯创业投资企业，本公司第一大股东
金樱投资 指 苏州工业园区金樱投资合伙企业（有限合伙），本公司股东
哈勃科技创业投资有限公司，本公司股东，更名前为“哈勃
哈勃投资 指
科技投资有限公司”
安固创投 指 苏州安固创业投资有限公司，本公司股东
宁波诺合 指 宁波诺合投资合伙企业（有限合伙）
，本公司股东
嘉兴棣萼芯泽企业管理合伙企业（有限合伙），本公司股东，
棣萼芯泽 指
更名前为“苏州棣萼芯泽投资管理企业（有限合伙）”
思瑞浦微电子科技（上海）有限责任公司，本公司全资子公
上海思瑞浦 指
司
德州仪器 指 Texas Instruments Incorporated
亚德诺 指 Analog Devices,Inc.
英飞凌 指 Infineon Technologies AG
思佳讯 指 Skyworks Solutions,Inc.
恩智浦 指 NXP Semiconductors N.V.
意法半导体 指 STMicroelectronics N.V.
威讯 指 Qorvo,Inc.
安森美 指 ON Semiconductor Corporation
瑞萨 指 Renesas Electronics Corporation
微芯 指 Microchip Technology Inc.
IC Insights 指 IC Insights, Inc.，国外知名的半导体行业研究机构
World Semiconductor Trade Statistic，世界半导体贸易统计，
WSTS 指 一家半导体行业数据统计公司，成员包括全球主要的半导体
制造企业
IBS 指 International Business Strategies，国际商业战略公司
IHS 指 IHS Markit，全球商业资讯服务的多元化供应商
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
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《证券发行办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进
Fabless 指 行芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和
测试外包给专业的晶圆代工、封装和测试厂商
Wafer，指经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导
晶圆 指
体集成电路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成 IC 成品
把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工
封装 指 成含外壳和管脚的可使用的芯片成品，起到安放、固定、密
封、保护芯片和增强电热性能的作用
测试 指 集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等
一个系统中信号从输入到输出的路径，从信号的采集、放大、
信号链 指 传输、处理一直到对相应功率器件产生执行的一整套信号流
程
电源管理 指 如何将电源有效分配给系统的不同组件
模拟信号 指 以模拟形式传输的信号，即用连续变化的物理量表示的信息
数字信号 指 以数字形式传输的信号，即用二进制数字表示的信号
完成信号链路中的信号切换功能，采用 MOS 管的开关方式
模拟开关 指
实现了对信号链路关断或者打开
Joint Electron Device Engineering Council，即固态技术协会，
JEDEC 指 是微电子产业的领导标准机构，其制定的标准为全行业所接
受和采纳
BCD 指 是一种结合了 BJT、CMOS 和 DMOS 的单片 IC 制造工艺
Complementary Metal Oxide Semiconductor，即互补金属氧化
CMOS 指 物半导体，指制造大规模集成电路芯片用的一种技术或用这
种技术制造出来的芯片
Tape-out，即流片，指集成电路或印刷电路板设计的最后步
TO 指
骤，也就是送交制造
Artificial Intelligence & Internet of Things，指人工智能与物联
AIoT 指
网相结合的技术
Field Effect Transistor，即场效应晶体管，是利用控制输入回
FET 指
路的电场效应来控制输出回路电流的一种半导体器件
嵌入式系统的核心，是控制、辅助系统运行的硬件单元，是
嵌入式处理器 指
对嵌入式系统中运算和控制核心器件总的称谓
Microcontroller Unit，即微控制单元，是把中央处理器的频
率与规格做适当缩减，并将内存、计数器、USB 等周边接口，
MCU 指
甚至驱动电路都整合在单一芯片上，形成芯片级的计算机，
为不同的应用场合做不同组合控制
MPU 指 Microprocessor Unit，即微处理器。在微机中，CPU 被集成
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在一片超大规模集成电路芯片上，称为微处理器（MPU），
起到控制整个微型计算机工作的作用，产生控制信号对相应
的部件进行控制，并执行相应的操作
比较器 指 将一个模拟电压信号与一个基准电压相比较的电路
放大器 指 能把输入讯号的电压或功率放大的装置
LDO 指 Low Dropout Regulator，即低压差线性稳压器
DC/DC 指 直流转直流的电源转换器
对电源线中特定频率的频点或该频点以外的频率进行有效
滤波器 指 滤除，得到一个特定频率的电源信号，或消除一个特定频率
后的电源信号的装置
稳压器 指 是使输出电压稳定的设备
High Band width Memory，即高带宽内存，是一种新兴的标
HBM 指
准 DRAM 解决方案
国际汽车电子协会（Automotive Electronics Council）制定，
AEC-Q100 指 主要是针对车载应用的集成电路产品所设计出的一套应力
测试标准
Intellectual Property Core，即知识产权核，是在集成电路的
IP 指 可重用设计方法学中，某一方提供的、形式为逻辑单元、芯
片设计的可重用模组
Production Part Approval Process，即生产件批准程序，是在
PPAP 指 第一批产品发运前，通过产品核准承认的手续，验证由生产
工装和过程制造出来的产品符合技术要求
EDA 指 Electronics Design Automation，即电子设计自动化工具
Low-Voltage Differential Signaling，即低电压差分信号，是一
LVDS 指
种低功耗、低误码率、低串扰和低辐射的差分信号技术
RS232 指 常用的串行通信接口标准之一
RS485 指 常用的多点系统通信接口标准之一
Common Mode Transient Immunity，即共模瞬态抗扰度，是
CMTI 指
指隔离器抑制快速共模瞬变的能力，通常测量单位是 kV/μs
Analog Front End，其目的是处理信号源给出的模拟信号,对
AFE、模拟前端 指
其进行数字化及分析处理
Controller Area Network，即控制器局域网络，是 ISO 国际标
CAN 指
准化的串行通信协议
ESD 指 Electro-Static discharge，即静电释放
Printed Circuit Board，即印制电路板，是电子元器件的支撑
PCB 指
体和电气连接的载体
System-on-Chip，指将一个一定规模的应用系统高度集成到
SoC 指
单颗芯片上，该类芯片含有可运行系统软件的处理器
Digital Signal Processing，即数字信号处理，专指一种可运行
DSP 指
程序及实现数字信号处理功能的高速运算芯片
ECU（Electronic Control Unit）电子控制单元，又称“行车
电脑”、“车载电脑”等。汽车 ECU 则是汽车专用微机控制
汽车 ECU 指
器，由微处理器、存储器、输入/输出接口、模数转换器以及
整形、驱动等大规模集成电路组成
一个定时器电路，功能是定期的查看芯片内部的情况，一旦
看门狗 指
发生错误就向芯片发出重启信号
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注：本募集说明书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
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第一章 发行人的基本情况
一、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）公司基本情况
中文名称 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
英文名称 3peak Incorporated
注册资本 11,955.1414 万元人民币
注册地址 苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园 2-B304-1
上市地点 上海证券交易所
股票简称 思瑞浦
股票代码 688536
法定代表人 吴建刚
董事会秘书 李淑环
联系电话 021-5109 0810
各类集成电路及其应用系统和软件的研发、设计、生产，销售本公
经营范围 司产品并提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（二）股权结构
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人前十大股东情况如下：
持有股份占
持有股份数量
序号 股东名称 公司总股本 股本性质
（股）
比例
招商银行股份有限公司－银
基金
交通银行股份有限公司－万
基金（LOF）
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持有股份占
持有股份数量
序号 股东名称 公司总股本 股本性质
（股）
比例
注：截至 2022 年 6 月 30 日公司总股本 80,235,848 股，2022 年 9 月 5 日股东大会通过资本
公积转增股本方案，2022 年 9 月 21 日该方案实施完毕后公司总股本为 119,551,414 股。
（三）控股股东及实际控制人
截至本募集说明书签署日，公司股权结构较为分散，无控股股东和实际控制
人。单一股东控制股权比例均未超过 30%，无任一股东依其可实际支配的表决权
足以对公司股东大会的决议产生重大影响，任一股东均无法通过其提名的董事单
独决定公司董事会的决策结果或控制公司董事会。
二、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）公司所处行业的主要特点
公司的主营业务为模拟集成电路产品的研发与销售，并逐渐融合嵌入式处理
器，公司所处行业属于集成电路设计行业。根据中国证监会发布的《上市公司行
业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业归属于信息传输、软件和信息技术
服务业（I）中的软件和信息技术服务业（I65）。根据《国民经济行业分类
（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成
电路设计”
（代码：6520）。公司所处的集成电路设计行业属于国家发改委颁布的
管部门为国家发改委、工信部，行业自律性组织为中国半导体行业协会（CSIA）。
（1）集成电路行业
集成电路是指采用一定工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电
容和电感等，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个
管壳内，成为具有所需电路功能的一种微型电子器件或部件。封装完成的集成电
路亦被简称为芯片。
自 1958 年世界第一块集成电路研制成功至今，随着技术飞速发展、应用领
域不断扩大，集成电路已成为电子信息产业的基础支撑，其产品被广泛地应用于
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电子通信、计算机、网络技术、物联网等产业，是绝大多数电子设备的核心组成
部分。21 世纪被称为信息化时代，人类活动与信息系统息息相关，而集成电路
作为信息系统的核心在很大程度上决定了信息安全的发展进程，因此世界多国政
府都将其视为国家的骨干产业，集成电路产业的发展水平逐渐成为了国家综合实
力的象征之一。
集成电路产业链由上游的 EDA 工具、半导体 IP、材料和设备，中游的集成
电路设计、晶圆制造、封装测试以及下游的系统厂商组成。产业链各环节的关系
如下：
半导体产业链示意图（以集成电路为例）
集成电路设计环节是根据芯片规格要求，通过架构设计、电路设计和物理设
计，最终形成设计版图。其上游为 EDA 等工具供应商和半导体 IP 供应商，分别
提供芯片设计所需的自动化软件工具和搭建系统级芯片所需的功能模块。
晶圆制造环节是将设计版图制成光罩，将光罩上的电路图形信息蚀刻至硅片
上，在晶圆上形成电路的过程。芯片封装环节是将晶圆切割、焊线、封装，使芯
片电路与外部器件实现电气连接，并为芯片提供机械物理保护的工艺过程。芯片
测试环节是对封装完毕的芯片进行功能和性能测试，测试合格后，芯片成品即可
使用。其上游为原材料和设备供应商，主要提供所需的核心生产资料。集成电路
产业链的下游为系统厂商。
集成电路设计产业是典型的技术密集型行业，是集成电路产业各环节中对科
研水平、研发实力要求较高的部分。芯片设计水平对芯片产品的功能、性能和成
本影响较大，因此芯片设计的能力是一个国家或地区在芯片领域能力、地位的集
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中体现之一。
（2）模拟集成电路行业
集成电路按其功能通常可分为模拟集成电路和数字集成电路两大类。模拟集
成电路主要是指用来产生、放大和处理连续函数形式模拟信号（如声音、光线、
温度等）的集成电路；数字集成电路主要是对离散的数字信号（如用 0 和 1 两个
逻辑电平来表示的二进制码）进行算术和逻辑运算的集成电路。
公司的主营业务为模拟集成电路产品的设计和销售。与数字集成电路相比，
模拟集成电路拥有以下特点：
大器、模拟开关、比较器等）、信号接口、数据转换、电源管理器件等诸多品类，
每一品类根据终端产品性能需求的差异又有不同的系列，在现今电子产品中几乎
无处不在；
计或新工艺，而模拟集成电路强调可靠性和稳定性，一经量产往往具备长久生命
力；
等诸多因素，要求其设计者既要熟悉集成电路设计和晶圆制造的工艺流程，又要
熟悉大部分元器件的电特性和物理特性。加上模拟集成电路的辅助设计工具少、
测试周期长等原因，培养一名优秀的模拟集成电路设计师往往需要 10 年甚至更
长的时间；
集成电路相比在新工艺的开发或新设备的购置上资金投入更少，加之拥有更长的
生命周期，单款模拟集成电路的平均价格往往低于同世代的数字集成电路，但由
于功能细分多，模拟集成电路市场不易受单一产业景气变动影响，因此价格波动
幅度相对较小。
（3）MCU 行业
MCU 指微控制单元，指在单一芯片上集成存储器、时钟、定时/计数器，显
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示接口以及其他外设等，能够用软件控制来取代复杂的电子线路控制系统，实现
智能化和轻量化控制。MPU 指微处理单元，相较 MCU 具有更高的主频和更强
大的运算能力，可以配合外扩的大容量存储器，一般与实时操作系统配合运行以
实现复杂的任务处理。
随着终端产品对使用便利性、智能化要求的不断提升，对 MCU 芯片控制的
复杂程度提出了更高的要求，其中对高集成度、高性能、低功耗的混合信号处理
的需求尤为突出。因此将模拟功能与 MCU 集成成为行业发展的重要趋势，一方
面能够有效简化电路设计，使系统具有更高集成度，另一方面能够大量减少外围
器件，提高系统可靠性，降低整体成本。模拟芯片设计公司凭借对工艺器件特性
的深刻理解及在功耗、性能、成本、可靠性等多方面的经验积累，在 MCU 领域
具有更大优势。全球 MCU 龙头企业如恩智浦、微芯、瑞萨、意法半导体、英飞
凌等均为业内领先的模拟芯片公司。
成立嵌入式处理器事业部符合公司长期的发展战略，可以在信号链和电源模拟芯
片的基础上，融合嵌入式处理器，针对同时需要模拟产品和数字处理能力的特定
应用推出各类产品，进一步丰富产品类别，为客户提供更加全面的解决方案，有
利于公司更加充分地利用现有客户资源，更全面地满足客户需求并增强客户粘
性。
（1）模拟集成电路行业发展情况
集成电路的核心元器件晶体管自诞生以来，带动了全球半导体产业 20 世纪
手机、液晶电视等消费类电子产品市场渗透率不断提高，作为全球半导体产业子
行业的集成电路产业增速有所放缓。近年在以物联网、可穿戴设备、云计算、大
数据、新能源、医疗电子和安防电子等为主的新兴应用领域强劲需求的带动下，
集成电路产业开始恢复增长。根据 WSTS 最新统计，从 2018 年到 2023 年，全
球集成电路销售额预计将从 3,933 亿美元迅速提升至 5,594 亿美元，年均复合增
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长率达到 7.30%。同期，全球模拟集成电路的销售额从 588 亿美元提升至 961 亿
美元，占全部集成电路销量比例保持在 15%左右，年均复合增长率达到 10.33%。
数据来源：WSTS
未来，伴随着电子产品在人类生活的更广泛普及以及 5G 通信、物联网和人
工智能等新兴产业的革命为整体行业发展提供动力，集成电路行业有望长期保持
旺盛的生命力。模拟集成电路在整个行业中占比稳定，随着电子产品应用领域的
不断扩展和市场需求的深层次提高，拥有“品类多、应用广”特性的模拟芯片将
成为电子产业创新发展的重要动力之一。
随着经济的不断发展，中国已成为了全球最大的电子产品生产市场，衍生出
了巨大的集成电路器件需求。根据 IBS 预计，到 2027 年中国将消费全球 62.85%
的半导体元器件。根据海关总署的数据，2021 年中国进口集成电路产品进口数
量为 6,354.80 亿颗，进口金额达到人民币 27,934.80 亿元，分别同比增长 16.90%
与 15.40%。
然而，相较于巨大的市场需求，国产模拟集成电路仍然处于销售规模较小、
自给率较低的状况，进口替代的空间巨大。中国半导体行业协会的数据显示，我
国模拟芯片自给率近年来不断提升，但总体仍处于较低水平。根据中国半导体协
会数据，2021 年中国模拟芯片自给率约为 12%，模拟集成电路自主可控的需求
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极为迫切。
国内模拟集成电路企业由于起步较晚、工艺落后等因素，在技术和生产规模
上都与世界领先企业存在着一定的差距。近年来，受到国际贸易摩擦及国内行业
促进政策持续加码等多重因素的影响，国内集成电路行业繁荣发展，国产化替代
加速进行。通过持续的研发投入和产品、技术升级，越来越多的本土模拟厂商在
技术研发与产品市场导入方面实现了快速成长，持续推进在汽车、工业、通讯等
相关的新兴产业中的国产替代进程，不断寻求更大的市场空间。根据
Frost&Sullivan 统计数据，2016 年至 2025 年，中国模拟芯片市场规模将从 1,994.9
亿元增长至 3,339.5 亿元，年均复合增长率为 5.89%。
数据来源：Frost&Sullivan
（2）MCU 行业发展情况
MCU 主要应用于汽车电子、工控医疗、计算机和消费电子四大领域，受汽
车电子的渗透率提升、工业 4.0 对自动化设备的旺盛需求、物联网快速发展带来
的联网节点数量增长等因素的影响，MCU 在上述下游应用领域的使用大幅增
加，近年全球 MCU 出货数量和市场规模总体呈现稳步增长趋势。
根据 IC Insights 的统计，2020 年全球 MCU 市场规模约为 150 亿美元，2023
年将超过 180 亿美元，2021-2023 年全球 MCU 市场规模的复合增长率约为 9.43%。
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数据来源：IC Insights
根据 IHS 数据，2020 年中国 MCU 市场规模达 268.8 亿元，2023 年预计将
达到 319.3 亿元。我国 MCU 市场大部分份额被海外巨头占据，根据前瞻产业研
究院数据，2021 年，国外 MCU 企业如瑞萨、恩智浦以及意法半导体等在中国市
场份额中占据了近 80%的比例。
（二）公司行业竞争情况
集成电路技术最早源于欧美等发达国家，欧美日厂商经过多年发展，凭借资
金、技术、客户资源、品牌等方面的积累，形成了巨大的领先优势。目前，模拟
集成电路市场显示出由国外企业主导的竞争格局，根据 IC Insights 统计，2021
年度全球前十大模拟芯片公司均为国外厂商，且市场占有率合计接近 70%，具体
情况如下表：
排名 公司 总部所在地 销售额（亿美元） 全球市场占有率
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合计 504.17 68.21%
数据来源：IC Insights
MCU 芯片技术领域不仅涉及模拟电路还涉及数字电路技术，对芯片公司的
综合能力要求较高，因此，行业集中度相较模拟芯片更高。根据 IC Insights 统计，
具体情况如下表：
排名 公司 总部所在地 销售额（亿美元） 全球市场占有率
合计 165.51 82.10%
数据来源：IC Insights
近年来，随着技术的积累和政策的支持，部分国内公司在高端产品方面取得
了一定的突破，逐步打破国外厂商垄断。公司的部分产品性能处于较为领先的水
平，尤其在信号链模拟芯片领域，公司的技术水平突出，许多核心产品的综合性
能已经达到了国际标准。同时，公司是少数实现通信系统模拟芯片技术突破的本
土企业之一，满足了先进通信系统中部分关键芯片“自主、安全、可控”的要求，
已成为全球 5G 基站中模拟集成电路产品的供应商之一。凭借领先的研发实力、
可靠的产品质量和优质的客户服务，公司的模拟芯片产品已进入众多知名客户的
供应链体系，应用范围涵盖信息通讯、工业控制、监控安防、医疗健康、仪器仪
表、新能源汽车等众多领域。
作为模拟芯片设计公司，凭借对工艺、器件特性的深刻理解及在功耗、性能、
成本、可靠性等多方面的经验积累优势，公司在 2021 年成立嵌入式处理器事业
部，进行 MCU 相关产品的研发，针对同时需要模拟产品和数字处理能力的特定
应用推出各类产品，进一步丰富产品类别，为客户提供更加全面的解决方案。截
至本募集说明书签署日，公司首款 MCU 产品已处于 TO 前的验证阶段。
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三、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）公司主要业务模式
公司自成立以来，始终采用 Fabless 的经营模式。Fabless 模式指无晶圆厂模
式，采用该模式的企业专注于芯片的研发设计与销售，将晶圆制造、封装、测试
等生产环节外包给第三方晶圆制造和封装测试企业完成。
Fabless 业务模式下的业务流程
公司主要从事芯片的研发、销售和质量管理，通过向下游系统厂商或者经销
商等客户销售芯片产品从而实现收入和利润。公司主营业务收入均来源于芯片产
品的销售。
公司采用 Fabless 的经营模式，意味着芯片产品的研发是公司业务的核心。
产品研发按照公司规定的流程严格管控，具体研发流程包括立项、设计、验证和
风险量产四个阶段，经由产品规划部、产品开发部、运营部等部门合作完成。同
时，质量部门全程参与产品研发的所有环节，监督各环节的执行过程，在最大程
度上保证产品的质量。
（1）立项阶段
产品规划部初步提出新产品的开发需求，并协调产品开发部、运营部和质量
部一同对该开发需求进行可行性分析，形成《产品立项报告》，并提交项目评审
会评审。一旦新产品研发项目通过立项评审，标志着立项阶段完成。
（2）设计阶段
研发立项阶段完成后，产品开发部根据《产品立项报告》中规定的指标和要
求开始进行芯片设计，整个过程可以分解为架构设计、电路设计、版图设计和后
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仿真验证四个环节。设计工作完成后，产品开发部组织召开评审会议，通过后可
进行样品制造。
（3）验证阶段
产品验证阶段主要是对样品的功能、性能、稳定性等方面进行测试，以判断
产品是否达到设计标准和预期要求。
设计阶段结束后，运营部将向晶圆厂和封测厂下达工程样品生产和封测的指
令。工程样品生产完成后，产品开发部、质量部门将对该产品进行基于不同应用
场景下的功能、性能测试验证和可靠性验证。样品通过所有验证环节并经过各部
门评审后，可进入风险量产阶段。
（4）风险量产阶段
验证阶段后，运营部将安排产品的小批量生产，并由产品开发部在封测厂收
集分析数据以优化测试方法，形成量产管控的具体要求，以确保产品的可生产性。
新产品通过风险量产并经过各部门评审后，将被导入正式量产。
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公司研发流程图
在 Fabless 模式中，公司主要进行芯片产品的研发、销售与质量管控，而产
品的生产则采用委外加工的模式完成，即公司将自主研发设计的集成电路版图交
由晶圆厂进行晶圆制造，随后将制造完成的晶圆交由封测厂进行封装和测试。公
司采购的内容主要为定制化晶圆和其相关的制造、封装及测试的服务，公司的晶
圆代工厂商和封装测试服务供应商均为行业知名企业。
针对上述采购及生产模式，公司制定了《外包商审核》
《外包商管理》和《采
购、生产计划控制程序》等相关的管理规定。公司运营部在供应商的选择、考核、
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质量管控等流程中严格执行上述规定，以提高生产效率、减少库存囤积、加强成
本控制。
（1）供应商的选择
公司的运营部联合质量部从工艺能力、服务质量、生产能力和商务条件等方
面对供应商进行综合评估。工艺能力上，供应商需要具备成熟稳定的工艺水平，
并拥有足够齐全的品类满足公司大部分产品路线需求；服务质量上，供应商需要
具备完善的质量管理体系，以满足公司提出的质量规范；生产能力上，供应商需
有足够的产能，并可以根据公司需求快速调整响应；商务条件上，供应商能够提
供有竞争力的商务条款。公司将满足上述综合评估条件的供应商加入《合格供应
商列表》后，方可向其进行批量采购和委外加工安排。生产过程中，质量部和运
营部会对供应商进行定期的考核和评估，并根据评估结果动态调整《合格供应商
列表》。
（2）采购与生产流程
运营部根据销售部提供的销售预测报告，计算相匹配的采购需求和加工需
求。运营部根据采购需求向晶圆厂下达采购订单，安排晶圆生产。制造完毕的晶
圆将被送达公司指定的封装测试厂。公司根据加工需求向封测厂下达委外加工订
单，封装测试后的成品将被发送至公司指定的仓库或地点。
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公司采购流程图
模拟芯片具有品类多、应用广的特点，由于芯片设计类公司自身销售人员有
限，且自建销售网络往往成本较高，经销模式是模拟芯片行业比较普遍的销售模
式。经销模式下，芯片设计公司可以充分利用经销商稳定的销售渠道、客户资源
及客户拓展能力，并降低资金回笼风险。除经销模式外，对于采购量大、知名度
高的部分行业龙头终端客户，行业内设计公司也会同时采用直销模式。
结合行业惯例和客户需求情况，公司采用“经销加直销”的销售模式，即公
司通过经销商销售产品，也向终端系统厂商直接销售产品。在经销模式下，公司
与经销商的关系属于买断式销售关系。终端客户将采购需求告知经销商，由经销
商将订单下达至公司，后续的出货、开票、付款和对账均由公司与经销商双方完
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成；在直销模式下，公司直接将产品销售给终端客户，终端客户取代了经销商与
公司直接进行货物和货款的往来。与经销模式相比，直销模式一般在缩短销售环
节、节约采购成本、优化服务内容以及提高需求响应速度方面具有一定优势。
为进一步加快客户覆盖，以为更多客户提供完整的技术、产品和商务支持，
公司对销售与客户服务体系进行调整，进一步引入合格经销商，完善经销商培训
及评价、激励机制，加强与各级经销商的协同。目前，在销售模式上，公司总体
呈现出“经销为主，直销为辅”的特点。
（1）经销商模式下的营销方式
公司的销售部门通过专业会展、技术论坛、行业协会等方式，结合《代理商
管理工作指导》的要求，寻找合适公司产品的经销商。随着公司在业内口碑的不
断积累，亦存在经销商主动谋求代理公司产品的情况。公司通过上述方式不断扩
充合格经销商。
在经销模式下，营销工作主要由经销商自行开展，公司则全力配合经销商的
营销工作。经销商向公司推荐终端客户申请样片测试，公司将送样给终端客户并
由现场应用工程师参与该样片的测试工作。一旦通过测试，公司销售人员协同经
销商与终端客户进行商务谈判，报价与终端客户达成一致后，终端客户需向经销
商下单进入销售流程。
（2）直销模式下的营销方式
在直销模式下，公司的销售人员通过业内交流等方式挖掘直销客户。此外，
部分客户通过官方网站、口碑传播等公开渠道联系公司主动谋求直销合作。公司
的销售人员将符合条件的企业注册成为直销客户，并向这些客户提供样片测试。
一旦通过测试，公司销售人员将与直销客户进行商务谈判并提供报价。达成一致
后，客户直接向公司下单进入销售流程。
（二）公司产品或服务的主要内容
公司是一家专注于模拟集成电路产品研发和销售的集成电路设计企业，并逐
渐融合嵌入式处理器。公司自成立以来，始终坚持研发高性能、高质量和高可靠
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性的集成电路产品，包括信号链、电源模拟芯片，并逐渐融合嵌入式处理器，为
客户提供全方面的解决方案。
目前，公司的产品主要涵盖信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片两大类，包
括运算放大器、比较器、音/视频放大器、模拟开关、接口电路、数据转换芯片、
隔离产品、参考电压芯片、LDO、DC/DC 转换器、电源监控电路、马达驱动及
电池管理芯片等。2021 年，公司成立嵌入式处理器事业部，进行 MCU 相关产品
的研发与应用。
信号链模拟芯片是指拥有对模拟信号进行收发、转换、放大、过滤等处理能
力的集成电路。公司的信号链模拟芯片细分型号众多，按功能总体可分为以下三
类：
类别 主要技术水平 用途
包括各种规格指标的运算放大器、高边 线性产品的应用非常广泛，主要完成
电流检测放大器、比较器、视频滤波器、 模拟信号在传输过程中放大、滤波、
模拟开关等。
部分产品的关键技术水平 选择、比较等功能。信号放大是模拟
如下： 信号处理最常见的功能，一般通过运
? 运 算 放 大 器 带 宽 为 10kHz 算放大器连接成专用的放大电路来实
-20MHz，静态电流 0.3uA-3.5mA，具 现。高边电流检测放大器是专用于将
有单通道、双通道和四通道三种规格， 高边电流转换成电压信号并放大的专
封装为通用封装，设计以通用为目的， 用放大器。滤波是按频率特性对信号
不 同 的 产 品 系 列 供 电 电 压 可 以 支 持 进行过滤，并保留所需的部分。模拟
接通与否，或者从多个信号中选择需
? 高 边 电 流 检 测 放 大 器 具 有 大 于 要的信号。比较器比较两个输入信号
线性产品 低温漂、高性能的特点，可支持最高共 应用举例如下：
模电压 80V；
? 通讯基站中对电源信号的调理和
? 比较器转换时间可达 3.5ns，其中 滤波；
低功耗比较器的静态电流可小于
和放大；
? 视频滤波器具有低功耗和卓越的
视频指标，可以支持到 1080P 的视频 ? 低功耗的放大器、比较器和模拟
分辨率； 开关适用于便携设备；
? 模拟开关导通阻抗可低至 0.5 欧 ? 视频滤波器适用于高清视频有较
姆，开关速度可达 100MHz，高压模拟 高要求的应用，如安防监控、高清电
开关供电可支持 12V； 视、个人录像机等；
? 符合 IATF16969 标准的高可靠性 ? 车规级运算放大器适用于新能源
运算放大器，通过 AEC-Q100 Grade 1 等汽车感知单元，对信号进行放大、
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类别 主要技术水平 用途
测试，可提供全套 PPAP 交付件。 调理、监控等。
包括高速模数转换器、高速数模转换
器、高精度数模转换器和高精度模数转
换器以及特定应用产品。部分产品的关
键技术水平如下：
转换器或者数据转换器包括模数转换
? 高速模数转换器具有 8/10bit 的分 器和数模转换器两种，模数转换器把
辨率，采样速率可达 50MSPS，并且具 模拟信号转换成数字信号，数模转换
有很高的线形精度； 器把数字信号转换为模拟信号；
? 高速数模转换器具有 8/10bit 的分 转换器是混合信号系统中必备的器
转换器产 辨率，输出速率可达 125MSPS； 件，广泛应用于工业、通讯、医疗行
品 业中：
? 高精度模数转换器具有较高的分
辨率，采样速率可达 500kSPS； ? 激光雷达的高速信号采样和数字
化需要高速模数转换器；
? 高精度数模转换器具有 12-18bit
的分辨率，并且有单通道、双通道、四 ? 工业控制中 4-20mA 信号传输需
通道和八通道的规格； 要用到高精度数模转换器。
? 特定应用产品，集成多通道 ADC、
多通道 DAC，适用于通讯和工业中特
定器件的监视和环路控制。
接口产品用于电子系统之间的数字信
号传输。RS232 接口标准是常用的串
行通信接口；RS485 接口标准适合多
包括满足 RS232、RS485、LVDS、CAN 节点网络通信，在工业控制和通讯系
收发协议标准的接口产品，其中： 统中有广泛应用；LVDS 接口以其速
? RS232 收发器具有成本低，抗干扰 度快的特点，常用于短距离，数据量
能力强的特点，抗 ESD 能力达 12kV； 大，速度要求高的工业、电力和通讯
设备中；CAN 收发器适用于新能源、
? RS485 收发器具有 15kV 的 ESD 汽车等需要高可靠性，高共模电压的
保护能力，速度快； 设备中；数字隔离产品为了保证电子
接口产品 ? LVDS 收发器可以支持 400M 信号 系统的安全性，常用于工业、电力和
发送和接收，可支持多点组网功能，并 医疗设备中。
且具有 8kV 的 ESD 保护能力； ? 适用于监控安全行业的控制和调
? CAN 收发器具有 75V 的共模电 试接口；
压，15kV 的 ESD 保护能力，支持全双 ? 适用于各个行业电子系统的打印
工； 接口；
? 数 字隔 离产品 CMTI 能力高达 ? 通讯行业的背板时钟以及控制信
? 汽车 ECU 及各系统控制信号的
传送。
电源管理模拟芯片常用于电子设备电源的管理、监控和分配，其功能一般包
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括：电压转换、电流控制、低压差稳压、电源选择、动态电压调节、电源开关时
序控制等。公司的电源管理模拟芯片按功能总体分类如下：
类别 主要技术水平 用途
线性稳压器使用在其线性区域内运行
包括低功耗线性稳压器、低噪声线性
的晶体管或 FET，从应用的输入电压中
稳压器等产品：
减去超额的电压，产生经过调节的输出
? 低功耗线性稳压器产品系列输入 电压。线性稳压器用途非常广泛，举例
电压可以支持 2.4-42V,输出电流可达 如下：
? 低功耗的低压差线性稳压器适用
电流，超低的压差可以降低系统的功
于多节电池供电的低功耗设备，或者高
率损耗，产品系列采用通用封装；
线性稳压 压输入的低功耗设备，如工业类电表、
器 ? 低噪声线性稳压器可以提供小于 水表、烟感等；
? 低噪声线性稳压器适用于对电源
噪声敏感的设备类产品，如通讯基站、
持从 300mA 到 3A；
图像传感器等；
? 符合 IATF16969 标准的高可靠性
? 车规级低噪声线性稳压器适用于
低噪声低压差线性稳压器，通过
汽车中对电源噪声敏感的传感器的供
AEC-Q100 Grade1 测试，可提供全套
电，如环绕摄像头、激光雷达或毫米波
PPAP 交付件，输出电流可达 1A。
雷达等。
包括电源时序控制器、看门狗、上电
复位产品等： 电源监控产品用来实时监控电源的状
态，当不正常状态发生时，通知主控芯
? 电源时序控制器具有多个通道电
片采取安全措施。电源时序控制器用来
源的上电、下电的时序控制，通过一
控制开机或关机过程中不同电源上下
个外部器件可以调整上电、下电的时
电源监控 电的先后次序。应用举例如下：
序时间，功耗可以低至 100uA；
产品
? 适用于多电压域的电子设备；
? 看门狗、上电复位产品具有精密
电源监控能力，在电源电压低至 1V ? 适用于可靠性较高的数字控制系
时仍可正常工作，并具有低功耗、集 统，对处理器进行监控，如工业控制器、
成度高、性价比高、外围电路简单、 智能设备等。
可靠性高等优点。
包括 DC/DC 降压、升压、反激开关型 开关型电源稳压器用于不同电压间的
稳压器等： 高效率转换。开关型稳压器控制晶体管
? 降压稳压器输入电压范围为 2.5V 在开通和截止两种状态工作，通过在电
至 100V，输出电压可稳定在 0.6V 至 感或电容储能元件里储能和放能来达
开关型电 产品功能全面，电源转换效率高，输 效率；
源稳压器 出纹波小； 开关型电源稳压器广泛应用于通讯、工
? 升压稳压器输入电压为 1V 至 业、医疗、汽车和消费电子中要求电源
输出电流可以支持 100mA 至 3A，产 出电压要高于输入电压或输出电压反
品功能全面，电源转换效率高，输出 极性、隔离等线性电源稳压器不适用的
纹波小； 应用场景；
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类别 主要技术水平 用途
? 反激变换器输入电压为 4.5V 至 ? 适用于通讯、工业和医疗应用中高
? 适用于电池供电的应用中提供稳
反馈，有源钳位，电源转换效率高，
定的输出电压，延长电池的使用寿命，
开关应力小。
尤其是输出电压高于输入电压的场合。
包括负载开关和热插拔控制、马达驱 负载开关和热插拔控制器用于电源通
动器等产品： 断控制；马达驱动用于控制机械马达的
转动状态；
? 负载开关和热插拔控制类产品可
以覆盖 3V 至 42V 电源轨，
支持 500mA ? 负载开关和热插拔控制器使用于
其他电源 至 50A 的负载电流，可控制输出电压 各类接口中电源的通断控制，继电器的
管理产品 上升斜率和输出电流变化率，全集成， 控制，通讯和工业设备中各种外设或器
体积小； 件的电源控制；
? 马 达 驱 动 类 产 品 可 以 支 持 最 高 ? 马达驱动类产品适用于各类马达
并且具有体积小的优点。 锁的驱动。
嵌入式系统由硬件和软件组成，通常以应用为中心，执行带有特定要求的任
务。嵌入式系统软硬件可裁剪，便于设计优化，适用于对功能、可靠性、成本、
体积、功耗有严格要求的应用系统，具有自动化程度高、响应速度快等优点，目
前已广泛应用于工业控制、汽车电子、智能家居、消费电子等领域。嵌入式处理
器是嵌入式系统的核心，是控制、辅助系统运行的硬件单元。嵌入式处理器可以
分为嵌入式微控制器（MCU）、嵌入式微处理器（MPU）、嵌入式 DSP 处理器
（EDSP）及嵌入式片上系统（SoC）。
目前公司嵌入式处理器产品的研发方向主要为 MCU 及 MPU。MCU 芯片通
常包括运算内核、嵌入式存储器和各种外设，能够用软件控制来取代复杂的电子
线路控制系统，实现智能化以及轻量化控制。由于其良好的生态以及极佳的可拓
展性，逐渐成为电子产品的核心。比如在汽车电子领域可用于车体控制、仪表盘、
车载信息娱乐系统、通信系统、高级安全系统、自动驾驶系统、车窗控制、电动
座椅、倒车雷达和钥匙等多种应用场景；在工业领域可用于步进马达、机械手臂、
仪器仪表、工业电机等核心部件。MPU 具有更高的主频和更强大的运算能力，
并配合大容量存储器，一般用来配合运行实时操作系统以实现复杂的任务处理。
公司首款 MCU 产品已处于 TO 前的验证阶段，该款芯片可实现不同低功耗
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待机模式，在快速唤醒及高速运行等复杂电源模式之间的无缝切换；具备高 ESD
性能，除满足 JEDEC47 工业标准外，同时 HBM 达到 6KV，闩锁电流达到 300mA；
该产品还增加了 IP 控制组合的互联互通，实现灵活高效的应用系统，减少 PCB
板的面积和外围电路，从而节约成本，提高终端产品竞争力。公司首款 MCU 产
品具有高集成度、高性能、低功耗的特性，可以适用于智能家居、智能楼宇、工
业控制、医疗、计量设备、通信等各个领域。
四、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施
（一）科技创新水平
公司多年来致力于模拟集成电路的设计以及相关技术的开发，长期聚焦高性
能、高质量和高可靠性的产品研发策略并持续投入资源，在模拟芯片领域积累了
大量的技术经验，并以此开发了涵盖信号链和电源管理领域的多品类模拟芯片产
品，持续推出在性能、集成度和可靠性等方面具有竞争力的芯片产品。凭借多年
的研发积累，公司已拥有基于 BCD 工艺的静电保护技术、高压隔离技术、高精
度数模转换技术、大电流线性电源设计技术等 20 余项核心技术，广泛应用于各
类自研模拟芯片产品中。许多核心产品的综合性能已经达到了国际标准，并已通
过诸多知名企业验证。
（二）保持科技创新能力的机制或措施
公司自创立起一直坚持自主创新，创新为公司核心企业文化之一。公司长期
聚焦高性能、高质量和高可靠性的产品研发策略并持续投入资源，同时将此策略
贯穿于所有的产品研发方向。经过多年积累已经形成了较为完善的研发流程并积
累了较多数量的模拟 IP。不断完善的研发流程保证了公司研发项目的质量和多
维度的竞争力，积累的众多模拟 IP 支持公司完成功能更加复杂的芯片产品设计。
公司高度重视人才，持续大力度吸引海内外的优秀人才，各个关键领域的人
才持续增加。公司各期限制性股票激励计划实施后，进一步调动了员工的积极性，
长效激励机制进一步完善，增强了公司在吸引、凝聚人才方面的综合竞争力，有
助于为公司业务的高效发展提供长期动力。
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集成电路行业属于典型的技术密集型产业，关键的技术信息对于公司保持长
期竞争力至关重要。公司高度重视知识产权与关键技术信息的保护，设立知识产
权部负责公司知识产权管理工作，并取得了知识产权管理体系认证证书。公司建
立《专利申请管理及奖励办法》鼓励员工发明创造，保障公司的职务发明成果并
及时申报专利，形成专利保护，并在公司《员工手册》中对知识产权的保护进行
相关规定，要求员工遵守公司保密制度。上述知识产权保护机制，不但可以激发
自主创新能力，持续充实公司的技术储备，也使公司的技术创新得到有效保护，
并降低知识产权泄密风险。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
公司在目前主要产品信号链和电源模拟芯片的基础上，将逐渐融合嵌入式处
理器，为客户提供全方位的芯片解决方案。公司围绕业务发展战略，继续推进产
品研发与技术布局，不断丰富产品线与产品型号。
针对模拟产品线，公司立足多年的技术积累与客户资源，持续推进产品创新
与市场拓展，不断丰富产品型号，拓宽应用领域，深化客户合作。一方面，公司
进一步巩固在信号链芯片领域的先发优势，结合各应用领域需求，持续推进新产
品定义与既有产品的性能提升；另一方面，继续保持对电源管理芯片产品线的投
入力度，实现了线性稳压电源、电池线性充电芯片等产品的客户导入与量产，并
围绕各应用需求持续推进新的产品定义，逐步形成信号链与电源双轮驱动的业务
增长格局。
针对嵌入式处理器产品线，2021 年公司成立嵌入式处理器事业部，进行嵌
入式处理器相关产品的研发与应用团队建设。公司将紧密结合通讯、工业、新能
源汽车等应用领域的具体需求，推进嵌入式处理器方面的技术研发与 IP 积累，
以期在未来更加全面地满足终端客户的应用需求。
（二）未来发展战略
公司致力于成为一家模拟与嵌入式处理器的平台型芯片公司，始终坚持研发
高性能、高质量和高可靠性的集成电路产品，产品以信号链和电源模拟芯片为主，
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并逐渐融合嵌入式处理器，为客户提供全方面的芯片解决方案。
公司长期发展战略如下：
际友商的产品品类和数量差距。同时，结合下游应用拓展多品类高集成度 AFE
产品研发；
产品品类，加快客户覆盖，促进整体收入结构均衡发展；
积累，增加嵌入式处理器方面的资源投入，提升数字设计能力，加快与模拟产品
的融合，持续拓宽产品布局，实现各产品线的协同；
装设计与自动化测试等领域进行前瞻性研究，为公司未来的产品开发打好底层技
术基础并积累长期的竞争能力；
业内的长期竞争做好人才储备工作。持续提升综合管理水平，在团队规模快速扩
大的同时，保持较高的研发效率；
链的深度合作。同时，通过自建测试中心满足高端产品测试的定制化需要，提高
测试效率。通过内外部协同，保证供应链运作安全、高效，实现协作共赢。
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第二章 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
集成电路是信息产业发展的核心，是支撑经济社会和保障国家信息安全的战
略性、基础性和先导性产业。为鼓励集成电路企业高质量发展，近年来国家密集
出台了多项政策，如 2011 年国务院颁布的《进一步鼓励软件产业和集成电路产
业发展的若干政策》、2017 年工信部颁布的《物联网“十三五”规划》、2020 年
国务院颁布的《关于新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的
通知》、2021 年发改委发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五
年规划和 2035 年远景目标纲要》等。2022 年 1 月，国务院印发《“十四五”数
字经济发展规划》，进一步明确瞄准集成电路、关键软件、人工智能等战略性前
瞻性领域，提高数字技术基础研发能力，增强关键技术创新能力，加快推动数字
产业化。
在国家政策的鼓励及推动下，我国集成电路产业呈现快速发展态势。据中国
半导体行业协会统计，2021 年中国集成电路产业销售额为 10,458.3 亿元，同比
增长 18.2%。其中，设计业销售额为 4,519 亿元，同比增长 19.6%；制造业销售
额为 3,176.3 亿元，同比增长 24.1%；封装测试业销售额 2,763 亿元，同比增长
随着我国集成电路行业的迅速发展以及市场需求的不断增长，中国已成为全
球最大的集成电路消费市场。但目前我国集成电路领域的自给率较低，根据中国
半导体协会数据，2021 年国内模拟芯片自给率仅为 12%，部分核心芯片产品严
重依赖进口。根据我国海关总署数据，2021 年我国芯片进口金额高达 4,325.50
亿美元，同比增长 16.90%，贸易逆差近 3 倍，连续多年成为第一大进口商品。
《芯片和科学法案》的颁布生效，进一步加剧了集成电路实现国产
替代的紧迫性和必要性。
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此外，为维护数据安全与隐私保护，个人电脑以及服务器的国产替代趋势也
日趋明显。“十四五”规划明确提出要“加快构建全国一体化大数据中心体系，
强化算力统筹智能调度，建设若干国家枢纽节点和大数据中心集群，建设 E 级和
设计公司带来新的增长机会。
受全球缺“芯”以及国际贸易摩擦双重影响，国内半导体供应链国产化进程
不断加快和深化，构建国内集成电路产业链协同和升级已成为行业必然发展趋
势。
近年来，新能源汽车、AIoT、工业自动化、医疗器械等集成电路下游应用
产业不断发展升级，为半导体行业创造了新的发展机遇。
在汽车芯片方面，根据 IC Insights 发布的数据，2021 年全球汽车芯片出货
量达 524 亿颗，同比增长 29.81%；根据前瞻产业研究院的数据，全球汽车芯片
市场中，MCU 的市场份额占比为 30%，位列第一；模拟芯片占比 29%，位列第
二。随着新能源汽车渗透率不断提高，MCU 及模拟芯片的增量空间有望进一步
扩大。
在 AIoT 方面，根据艾瑞咨询数据，2019 年全球 AIoT 市场规模约为 3,800
亿元，至 2022 年市场规模有望达到 7,500 亿元，年均复合增长达到 25.44%。AIoT
将人工智能、物联网等技术应用于传统行业的智能化改造，实现万物数据化、万
物智联化，随着智能连接终端数量不断增长，该行业将持续拉动集成电路市场需
求。
在工业自动化方面，根据工信部下属赛迪顾问研究院的数据，2019 年至 2021
年间，我国工业控制行业的市场规模从 2,053 亿元增长至 2,600 亿元，年均复合
增长率达 12%以上。在我国工业自动化控制技术、产业和应用不断发展的大背景
下，相应的集成电路市场需求将不断增长。
在医疗器械方面，根据灼识咨询的数据，2017 年至 2021 年，中国医疗器械
行业市场规模从 4,631.60 亿元增长至 9,081.50 亿元，复合增长率为 18.33%；预
计 2022 年，中国医疗器械行业将保持现有增速，市场规模将达到 10,527.70 亿元。
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该行业的蓬勃发展将不断拉动对模拟集成电路产品的需求。
集成电路下游应用领域的蓬勃发展将有助于半导体企业开拓下游应用市场，
扩大业务规模，构建形成新的业务及利润增长点。
（二）本次向特定对象发行的目的
公司所处的半导体设计行业属于技术、资金密集型行业，具有产品技术更新
快、研发投入大、人才要求高等特点，其中的模拟芯片行业更是存在研发周期长、
产品系列多等特征。国外领先的同行业可比公司均在研发上投入了大量资金，根
据 2021 年年度报告数据，德州仪器、亚德诺和英飞凌的研发投入分别为 15.54
亿美元、12.96 亿美元和 16.80 亿美元，2021 年公司研发投入为 3.01 亿人民币，
与国外领先的半导体公司仍有不小差距。
公司本次募集资金投资项目之一为建设综合性研发中心，并将在工艺器件、
封装设计和自动化测试领域开展前沿研究，通过构建更好的研发环境、充实研发
所需的先进设备和资源，提高研发团队技术水平，进一步增强公司的研发硬实力，
追赶国际先进技术，推动公司长远发展。
公司目前的产品以信号链芯片与电源管理芯片为主，随着下游应用领域的不
断拓展、客户需求不断提升，以及行业市场竞争日益激烈，公司产品的种类、性
能和应用广度均有待进一步提高。
公司本次募集资金投资项目之一为高集成度模拟前端及数模混合产品研发
及产业化，将通过推出一系列模拟前端及数模混合产品，构建新的业务及利润增
长点，进一步拓宽和深化产品的应用领域，优化产品结构，加强与下游应用市场
的密切合作，提升市场占有率，加快建设成为平台型芯片公司，为公司未来持续
高水平发展奠定坚实基础。
随着公司业务规模扩张，测试设备产能及测试耗时也快速增加，封测厂的通
用性设备难以满足公司主营业务不断扩张的需求；另外由于公司产品的多样性和
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性能不断提高，客户对产品的稳定性、时效性、可靠性等提出更高要求。
公司本次募集资金投资项目之一为建设测试中心，将通过对测试的主要环节
进行严格的质量管控和生产调度，增强在成品测试及晶圆测试环节的自主可控，
满足公司高端产品测试的定制化需要，提高及保障产品品质。经过多年发展，公
司在晶圆及成品测试方面积累了较丰富的项目经验及技术积累，自主进行产品测
试将有效保护公司的商业秘密和技术成果，加强巩固公司的护城河。此外，自建
测试中心还将协助公司建立测试数据库，将测试中遇到的问题及时反馈给研发人
员，以提高研发效率，适应不断升级的客户需求。
通过本次向特定对象发行股票，公司将借助资本市场平台增强资本实力、优
化资产负债结构，本次募投项目将在业务布局、研发能力、财务能力、长期战略
等多个方面夯实可持续发展的基础，有利于增强公司的核心竞争力、提升盈利能
力，为股东提供良好的回报并创造更多的经济效益与社会价值。
二、发行对象及与发行人的关系
本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若
发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终本
次发行是否存在因关联方认购本次发行的 A 股股票而构成关联交易的情形，将
在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
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三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基
准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册
文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会
根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整
方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
（二）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股
票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过
上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终
发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除
权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行
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相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
（三）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公
司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。
发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
四、募集资金投向
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总金额不超过 401,853.25 万元（含
本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
序号 项目 总投资 募集资金拟投入额
高集成度模拟前端及数模混合产品研
发及产业化项目
合计 433,006.29 401,853.25
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求
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予以调整的，则届时将相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终本
次发行是否存在因关联方认购本次发行的 A 股股票而构成关联交易的情形，将
在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司无实际控制人，公司第一大股东为华芯创投，持有公司股
份数为 2,211.40 万股（2022 年资本公积转增股本实施完毕后），占发行前总股本
的 18.50%。
本次向特定对象发行股票上限为 35,865,424 股（含本数），本次发行完成后，
公司仍无实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第三届董事会第八次会议、
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第三章 本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）项目基本情况
公司所处的集成电路设计行业存在研发投入大、技术更新迭代快的特点，并
且在国际贸易摩擦加剧的背景下，提高国内企业的技术水平、前瞻性布局先进的
研发方向有利于在国际竞争中抢得发展先机、加快行业国产替代进程。公司计划
在上海临港新片区建设综合性研发中心，在工艺器件、封装设计、自动化测试领
域开展前沿技术研究，建设行业先进的研发实验室，并配套自有数据中心，进一
步改善公司研发环境，提升研发效率，加强技术实力，追赶国际先进技术，巩固
和提升公司在集成电路领域的优势地位。
本项目将完善公司软硬件基础设施，构建行业领先的研发及办公环境，开展
前沿技术的研发，提高研发团队技术实力，以进一步提升自主研发能力，增强技
术储备，为公司的中长期发展奠定坚实基础。
为满足集成电路下游市场不断增长的需求，拓宽更多下游应用场景，推出更
高性能、更高性价比、更高可靠性的产品，巩固公司在模拟芯片领域的领先优势，
并增强多品类数模混合芯片研发能力，公司计划实施模拟前端及数模混合产品研
发及产业化项目，主要面向传感器及高性能模拟前端芯片、多相数字电源芯片及
模块、高精度时钟芯片、高速互联芯片和高性能数模混合 MCU 系列芯片，实现
在新能源汽车、工业自动化、通信设备、医疗器械、智能家居等下游场景中的应
用。
本项目将基于公司现有的技术成果和业务积累，进行新产品的研发并实现产
业化。一方面，推进公司平台化布局并形成更多优秀产品，进一步拓宽产品的下
游应用；另一方面，持续增强公司研发技术实力，通过在高壁垒赛道持续发力构
建稳固的护城河。
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随着芯片集成度、复杂度不断提升以及新能源汽车、工业自动化等下游应用
场景对产品质量及可靠性的要求愈加严苛，测试环节的重要性日益凸显。公司计
划建设测试中心，加强在自有高端产品晶圆测试和成品测试环节的自主可控，一
方面可增强研发技术和测试工艺的协同效应，保护公司在测试环节的技术积累和
商业秘密，提高研发迭代效率及避免技术泄漏的风险；另一方面可加强对芯片测
试全流程的质量控制，满足产品定制化的测试需要，保障产品可靠性。
本项目将建设测试生产线，购置探针台、测试机、分选机等先进测试设备，
配备完备的测试团队，主要进行自有高端产品的晶圆测试和成品测试，提升产业
链协同能力，为公司快速发展阶段所需的供应链安全、技术保密和研发迭代提供
有力支撑。
受益于下游应用领域的快速发展，公司整体业务规模预计将持续扩大，公司
流动资金需求也将随之增长。公司拟使用募集资金 60,000.00 万元用于补充流动
资金，以满足公司未来业务发展的营运资金需求，提高持续盈利能力，优化资本
结构，增强资本实力。
公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《证券发行办
法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具有可行性。
（二）项目实施的必要性
模拟芯片行业是集成电路重要的组成部分，是关系到国产芯片以及下游产业
自主可控的关键。但目前我国集成电路领域的自给率较低，根据中国半导体协会
数据，2021 年国内模拟芯片自给率仅为 12%，部分核心芯片产品严重依赖进口。
随着国产化重要性日趋提高，政府部门及行业协会相继推出鼓励性政策，支持国
内模拟芯片企业不断提高自主创新能力，开拓业务边界，扩大发展规模。
公司通过本次募投项目的实施，积极响应国家政策号召，进一步促进技术创
新，扩大经营规模，加强产业链协同，加快追赶国际同行业龙头企业。公司将基
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于现有技术储备开展前沿技术研究，突破技术瓶颈，实现更多产品的国产替代，
助力半导体及下游应用行业深化和加速实现国产化进程。
随着国内集成电路企业蓬勃发展，近年来出现了一些细分领域表现优异的公
司，但是国内整体技术水平仍与国外领先水平存有差距。特别对于汽车电子、工
业自动化、医疗器械、数据中心等领域的高端市场客户而言，产品的稳定性和技
术领先程度是优先考量的因素。公司目前的产品主要应用于通信设备、工业控制、
新能源汽车、监控安全、医疗健康、仪器仪表等领域，为巩固市场地位、保持竞
争优势，公司亟需加快对新产品、新技术的开发布局，以应对国内外激烈的竞争
环境，满足高端领域的市场需求。
公司通过本次募投项目的实施，将建设综合性研发中心，购置先进的研发设
备，改善研发环境和实验条件，扩充研发资源，保障公司前沿技术的研发和新产
品的开发应用，提升公司在高端领域的市场竞争力。
公司的主营产品模拟芯片存在“品类多，应用广”的特点，近年来受益于下
游新兴应用领域的快速发展及集成电路技术不断升级，下游客户对芯片产品的多
样性、可靠性、定制化需求日益提高。公司目前的产品以信号链芯片与电源管理
芯片为主，本次募投项目紧紧围绕公司主营业务展开，将开发传感器及高性能模
拟前端芯片、多相数字电源芯片及模块、高精度时钟芯片、高速互联芯片和高性
能数模混合 MCU 系列芯片等新产品，实现在新能源汽车、工业自动化、通信设
备、医疗器械、智能家居等下游场景中的应用。
公司通过本次募投项目的实施，将优化产品结构、扩充产品系列，加快建设
成为平台型芯片公司，以应对日益增长的下游市场需求，持续保持领先的行业地
位。
随着芯片集成度、复杂度的提升以及新能源汽车、工业自动化等下游应用场
景不断丰富，测试环节的重要性日益凸显。为满足公司高端产品的定制化测试需
要，保护公司在测试方面的技术积累和商业秘密，进一步提升产品品质，加强研
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发设计和测试环节的协同，公司拟结合在测试领域多年的经验与技术积累自建测
试中心，主要从事高端产品的晶圆以及成品测试。
公司通过本次募投项目的实施，将向产业链上游延伸布局，有助于公司在高
端产品领域保障测试产能及产品质量，提升测试效率，同时可发挥研发与测试的
协同效应，加快产品研发迭代，实现公司市场竞争力的提升。
（三）项目实施的可行性
近年来在以新能源、医疗电子、汽车电子、可穿戴设备等为主的新兴应用领
域强劲需求的带动下，集成电路产业规模不断增长。未来随着电子产品在人类生
活的更广泛普及以及 5G 通信、物联网和人工智能等新技术的发展，集成电路行
业有望长期保持旺盛的生命力。根据 WSTS 最新统计，2021 年全球模拟芯片市
场规模达到 741.05 亿美元；2022 年全球模拟芯片市场规模将达 903.38 亿美元。
国内模拟集成电路企业由于起步较晚，在技术和生产规模上与世界领先企业存在
一定差距，但近年国内集成电路行业繁荣发展，国产化替代加速进行。根据
Frost&Sullivan 统计，2025 年中国模拟集成电路市场规模将超过 3,300 亿元。
MCU 主要应用于汽车电子、工控医疗、消费电子等领域，受汽车电子的渗
透率提升、工业 4.0 对自动化设备的旺盛需求、物联网快速发展等因素影响，近
年 MCU 出货数量和市场规模均保持快速增长。据 IC Insights 统计，2021 年全球
MCU 销售额为 196 亿美元；2022 年全球 MCU 销售额将同比增长 10%，预计达
到 215 亿美元。
模拟芯片以及 MCU 下游应用产业的快速发展带动旺盛的市场需求，将为公
司本次募投项目实施提供市场支持。
公司经过多年发展，在信号链模拟芯片及电源管理模拟芯片领域已取得明显
竞争优势，并在已有模拟芯片产品与技术的基础上，积极向数模混合产品延伸，
开展 MCU 产品研发，为客户提供更加全面的芯片解决方案。公司构建了丰富的
产品系列，在国内模拟芯片公司中具有一定优势，部分产品性能处于国际领先水
平。公司已在模拟芯片以及数模混合芯片方面积累了丰富的产业化经验，对于新
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产品的开发与质量管控的成果已经过市场的验证，有助于未来推出性能更优、可
靠性更强的产品，并应用于各类下游场景中。
公司凭借领先的研发实力、可靠的产品质量和优质的客户服务，取得了众多
行业龙头标杆客户的认可，积累了大批优质终端客户。公司产品的下游应用领域
广泛，与客户多年的合作经历积累的深厚产业化经验和优质客户资源，将为本项
目顺利实施提供有力支持。
集成电路属于人才密集型行业，优秀人才是公司持续进行技术创新和保持竞
争优势的关键因素之一。公司自设立至今一直高度重视人才团队的建设，持续引
进海内外的优秀人才，并通过内部培养、晋升管理、股权激励等方式不断提高人
员素质和团队凝聚力，公司核心团队成员均具有多年模拟集成电路领域专业背景
和丰富行业经验，为公司的产品研发、市场开拓和运营管理作出重大贡献。截至
去年同期增长 85.29%，其中硕士研究生及以上学历的人员占比为 69.05%。
公司雄厚的人才储备和完善的人才管理机制保障了公司的持续创新能力，能
够助力公司高效完成新技术研发与产业化，为本次募投项目的实施提供坚实的人
才保障。
公司多年来致力于模拟集成电路的设计以及相关技术开发，长期聚焦高性
能、高质量和高可靠性的产品研发，在模拟芯片领域积累了大量的技术经验，并
以此开发了涵盖信号链和电源管理领域的多品类模拟芯片产品。凭借多年的研发
积累，公司已拥有基于 BCD 工艺的静电保护技术、高压隔离技术、高精度数模
转换技术、大电流线性电源设计技术等 20 余项核心技术，广泛应用于各类自研
模拟芯片产品中。截至 2022 年 6 月 30 日，公司累计获得发明专利 42 项，实用
新型 18 项，集成电路布图设计专有权 83 项。
公司本次募投项目计划在工艺器件、封装设计、自动化测试领域布局前瞻性
研究，开展多项新产品的研发及产业化，并建设测试中心，主要用于高端产品系
列的晶圆以及成品的量产测试。公司深厚的技术积累以及自主创新的研发模式将
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为本次募投项目实施提供稳固的技术支撑。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司专注于模拟集成电路产品的研发和销售，主要产品包括信号链芯片与电
源管理芯片，并逐渐融合嵌入式处理器，为客户提供全面的芯片解决方案。本次
募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，系在公司现有业务与技术成果基
础上的升级与扩充，为公司实现中长期战略发展目标奠定坚实基础。
本次募投项目之综合性研发中心建设项目将进一步改善公司的研发及办公
环境，通过配备符合公司需求的研发设施，实现更高的研发效率和保证技术的持
续领先优势；高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化项目将有助于扩大
公司产品的下游应用领域，把握下游日益增长的市场需求，提高公司产品的销售
规模与市场占有率；测试中心建设项目将助力公司向产业链上游布局，满足高端
产品的定制化测试需要，加强研发设计和测试工艺的协同作用，提高自主把控产
品质量、产能调度的能力和工艺研发迭代效率；补充流动资金项目将满足公司产
品应用领域拓展、研发持续投入、业务规模扩大过程中对营运资金的需求，增强
公司的资本实力，为公司的经营发展提供相应的资金保障。
本次募投项目的实施不会导致公司现有经营模式发生重大变化，随着各募投
项目的建成，公司现有的产品系列将进一步升级和扩充，技术实力同国际龙头相
比差距不断缩小，产业链上的业务协同能力得到提高，内部研发及生产效率不断
加强，从而整体提升公司的市场竞争力、保障公司持续高质量发展。
（五）项目的实施准备和进展情况
本项目预计实施周期为 5 年，计划总投资为 162,562.67 万元。其中，拟投入
募集资金 143,821.73 万元，其余以自筹资金投入，投资明细如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 拟投入募集资金金额
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项目总投资 162,562.67 143,821.73
本项目实施主体为公司及全资子公司，项目选址定于上海市临港新片区。截
至本募集说明书签署日，公司已取得项目用地的土地使用权证书。
截至本募集说明书签署日，本项目已取得上海临港地区开发建设管理委员会
出具的《上海市企业投资项目备案证明》，项目代码为 2209-310115-04-01-842425。
本项目预计实施周期为 4 年，计划总投资为 132,469.74 万元。其中，拟投入
募集资金 120,057.64 万元，其余以自筹资金投入，投资明细如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 拟投入募集资金金额
项目总投资 132,469.74 120,057.64
本项目实施主体为公司及全资子公司，项目选址定于上海市临港新片区，在
临港综合性研发中心建成前采用租赁场地方式实施。
截至本募集说明书签署日，本项目已取得上海临港地区开发建设管理委员会
出具的《上海市企业投资项目备案证明》，项目代码为 2209-310115-04-02-712503。
本项目预计实施周期为 4 年，计划总投资为 77,973.88 万元，全部使用募集
资金投入，投资明细如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 拟投入募集资金
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项目总投资 77,973.88 77,973.88
本项目实施主体为公司全资子公司，项目选址定于江苏省苏州市苏州工业园
区。截至本募集说明书签署日，公司已签署项目用地的租赁合同。
截至本募集说明书签署日，本项目已取得苏州工业园区行政审批局出具的
《江苏省投资项目备案证》，项目代码为 2209-320571-89-01-963423；本项目已完
成环境影响登记表备案，备案号为 20223205000100000465。
为满足公司日益增长的营运资金需要，公司拟将本次向特定对象发行募集资
金 60,000.00 万元用于补充流动资金。
（六）预计实施时间及整体进度安排
序号 项目名称 整体进度安排
本项目预计建设期 5 年，分以下阶段实施完成：工程设计、土
临港综合性研发
中心建设项目
研发。
高集成度模拟前
本项目预计建设期 4 年，分以下阶段实施完成：房屋租赁及装
端及数模混合产
品研发及产业化
试及试产、产品批量生产。
项目
本项目预计建设期 4 年，分以下阶段实施完成：房屋租赁及装
测试中心建设项
目
试。
本项目将用于满足公司的营运资金需要，根据公司经营实际需
要适时进行投入。
（七）公司的实施能力
经过多年的发展，公司已经聚集了一批在模拟集成电路领域拥有丰富研发和
产业化经验的核心人员团队。同时，公司将持续引进国内外高素质人才，并充实
和储备公司发展所需的研发、销售、运营等各方面人员，为开展募投项目奠定人
才基础。公司已经建立一套完善的人力资源管理体系，还将持续完善薪酬、绩效
和激励机制，形成公司内部人才的有效提升和良性竞争机制，以增强公司内部员
工不断追求进步的动力，吸引业内优秀人才的加入。公司突出的人力管理能力以
及所培育出的高素质人才队伍是本次募投项目成功实施的基础。
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公司自设立以来专注于模拟集成电路领域的技术研究，坚持将技术与人才优
势作为公司核心竞争力，以自主研发为基础，通过引进高技术人才、加强研发团
队建设等方式，紧密把握先进技术发展趋势，持续加强技术创新。公司构建的核
心技术体系主要包括基于 BCD 工艺的静电保护技术、低噪声低温漂参考电压技
术和低失调 CMOS 放大器技术等，形成了自主可控的知识产权，建立了产品技
术壁垒，以保障产品的市场竞争力。公司积累沉淀的核心技术为本次募投项目的
顺利实施提供了技术和经验基础。
公司始终以客户为中心，时刻关注下游客户的市场需求，配合客户不断变化
的需求加速产品的升级迭代，提高产品质量和性能。公司凭借优良的质量、一流
的技术开发能力和完善的售后服务，成功进入多家业内知名企业的供应链体系，
并与客户建立了稳固的合作关系，产品的市场认可度较高。通过多年经营，公司
在市场开拓、客户服务方面积累了丰富的经验，与客户形成的良好、稳固的合作
关系是公司获得长期、稳定、优质订单的保障，也为本次募投项目的实施奠定坚
实的市场基础。
综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开，在人员、
技术、市场等方面均具有较好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一
步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
（八）资金缺口的解决方式
本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行
费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资
金解决。
二、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务
（一）本次募集资金主要投向科技创新领域
公司所在集成电路设计行业属于高新技术产业和战略性新兴产业，建设自主
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可控的集成电路产业体系是我国推进战略性新兴产业规模化发展的重点任务之
一。
本次募投项目紧密围绕公司主营业务，包括临港综合性研发中心建设项目、
高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化项目、测试中心建设项目及补充
流动资金。通过本次募投项目的实施，公司将进一步扩充模拟芯片与数模混合芯
片的产品系列、完善下游应用市场、探索前沿技术研究、向产业链上游延伸布局，
以满足公司研发布局与业务扩张需求，持续强化公司的科创实力。因此，本次募
集资金主要投向科技创新领域，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家
重大需求，服务于国家创新驱动发展战略及国家经济高质量发展战略。
公司本次募集资金投向不用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。
（二）本次募投项目促进公司科技创新水平提升
集成电路设计行业属于技术密集型行业，具有产品系列多、研发投入大、研
发周期长等特点，因此保持高强度、高效率的研发投入是公司保持核心竞争力的
关键。公司凭借研发团队多年的努力以及持续不断的研发投入，成功研发了具有
市场竞争力的信号链芯片与电源管理芯片，并实现了大规模产业化，积累了丰富
的研发及产业化经验和深厚的技术及人才储备。
通过本次募投项目的实施，公司将充分发挥自身研发创新优势，加速提升公
司在集成电路设计领域的技术水平和产业化能力，并通过新建综合性研发中心、
测试中心以进一步完善研发及办公环境，探索工艺器件、封装设计、自动化测试
等前沿技术，加强研发与测试的协同作用，持续提升公司的科技创新实力。
三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准
或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性
（一）发改委项目备案情况
截至本募集说明书签署日，临港综合性研发中心建设项目、高集成度模拟前
端及数模混合产品研发及产业化项目和测试中心建设项目均已完成项目备案。
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（二）土地取得情况
临港综合性研发中心建设项目与高集成度模拟前端及数模混合产品研发及
产业化项目涉及取得土地。上述项目用地的取得情况如下：2022 年 4 月，上海
思瑞浦通过招拍挂竞得位于上海市自由贸易试验区临港新片区 PDC1-0401 单元
H05b-01 地块的国有建设用地使用权；2022 年 5 月，上海思瑞浦与中国（上海）
自由贸易试验区临港新片区管理委员会就前述地块的国有建设用地使用权的出
让事宜签署《上海市国有建设用地使用权出让合同》；2022 年 9 月，上海思瑞浦
取得“沪（2022）市字不动产权第 000272 号”不动产权证书。
公司购买上述土地的资金来源为自有资金，不涉及使用募集资金收购土地的
情形。该土地的权利类型为国有建设用地，用途为科研设计用地，符合土地政策、
城市规划。公司本次募投项目用地不涉及租赁土地、使用集体建设用地或占用基
本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策的情形。
测试中心建设项目采用租赁厂房方式，不涉及土地取得情况。
（三）环境影响评估备案情况
临港综合性研发中心建设项目、高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产
业化项目不涉及具体产品的生产和制造。根据《中华人民共和国环境影响评价法》
《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》
《〈建设项目环境影响评价
分类管理名录〉上海市实施细化规定（2021 年版）》等相关规定，该两项目不属
于需编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的
项目，因此无需履行环评备案程序。截至本募集说明书签署日，测试中心建设项
目已完成环境影响评估备案。
（四）本次募投项目尚需履行的程序及是否存在重大不确定性
本次募投项目尚需履行的程序不存在重大不确定性。
四、募集资金用于研发投入的情况
集成电路设计产业是典型的技术密集型行业，为保持技术的领先地位，需持
续投入新产品及新技术研发。本次募集资金用于研发投入的部分主要为“临港综
合性研发中心建设项目”以及“高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化
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项目”。
“临港综合性研发中心建设项目”中公司将基于现有的技术成果在工艺器
件、封装设计、自动化测试领域进行前瞻性研究，建设行业先进的研发实验室，
并配套自有数据中心，进一步提升公司研发效率，加强公司技术实力，追赶国际
先进技术，巩固和提升公司在集成电路领域的优势地位。截至本募集说明书签署
日，公司已着手开展前期研究，本项目尚未正式投入建设。本项目研发投入均计
入费用化支出，不存在研发费用资本化的情况。
“高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化项目”中公司计划实施集
成电路产品研发及产业化，主要面向传感器及高性能模拟前端芯片、多相数字电
源芯片及模块、高精度时钟芯片、高速互联芯片和高性能数模混合 MCU 系列芯
片，实现在新能源汽车、工业自动化、通信设备、医疗器械、智能家居等下游场
景中的应用。截至本募集说明书签署日，公司已着手开展前期研究，本项目尚未
正式投入建设。本项目研发投入均计入费用化支出，不存在研发费用资本化的情
况。
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第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次募集资金投资项目符合行业的发展趋势与公司的业务规划，将会进一步
优化公司业务结构，满足公司持续发展的资金需求。本次发行完成后，公司的主
营业务保持不变，不存在因本次发行而产生的业务及资产整合计划。
二、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，募集资金投向属于科技
创新领域，在项目实施的过程中，公司将持续进行研发投入，将有效提升公司的
科研创新能力。
三、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
本次发行前，公司无实际控制人，公司第一大股东为华芯创投，持有公司股
份数为 2,211.40 万股（2022 年资本公积转增股本实施完毕后），占发行前总股本
的 18.50%。
本次向特定对象发行股票上限为 35,865,424 股（含本数），本次发行完成后
公司仍无实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权结构发生变化。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况
截至本募集说明书签署日，本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，本
公司是否与发行对象及发行对象的控股股东、实际控制人从事的业务存在同业竞
争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披
露。
五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人可能存在的关联交易的情况
截至本募集说明书签署日，本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，本
公司是否与发行对象及发行对象的控股股东、实际控制人存在关联交易的情况，
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 募集说明书
将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
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第五章 与本次发行相关的风险因素
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影
响的因素
（一）技术持续创新能力不足的风险
公司所处行业为集成电路设计行业，目前的主要产品为模拟集成电路芯片。
近年来下游应用如新能源、物联网、高速通信、人工智能等新兴领域的迅速发展，
对模拟芯片的性能和技术等方面提出了新要求。随着市场竞争的加剧以及终端客
户对产品个性化需求的不断提高，行业中新技术、新产品不断涌现，公司需要根
据技术发展趋势和终端客户需求不断升级现有产品并研发新技术和新产品，通过
持续的研发投入和技术创新，保持技术先进性和产品竞争力。
如果公司未来研发资金投入不足或研发进度低于预期，则可能致使公司产品
及技术被赶超或被替代，进而导致公司的技术和产品的市场竞争力下降，给公司
未来业务带来不利影响。
（二）关键技术人员流失、顶尖技术人才不足的风险
在集成电路行业，关键技术人员是公司获得持续竞争优势的基础，也是公司
持续进行技术创新和保持竞争优势的主要因素之一。技术人员的稳定与公司正常
经营和技术创新息息相关。目前国内集成电路设计企业不断涌现，对集成电路关
键技术人才需求缺口较大，且行业内人员流动较为频繁。
公司未来发展需要引进更多技术人才，如果公司人才激励政策与同行业竞争
对手相比丧失竞争优势或公司长期人才战略未能得到有效执行，将无法吸引更多
的高端技术人才，甚至可能出现现有骨干技术人员流失的情形，对公司经营产生
不利影响。
（三）核心技术泄密风险
公司经过多年发展形成了自主可控的核心技术体系，涵盖产品的整个工艺流
程，对公司控制生产成本、改善产品性能和质量以及保持公司在行业中的市场竞
争力至关重要。如果因研发管理、知识产权保护等制度执行不到位，管理不善，
工作疏漏，外界窃取或供应商管控不当等原因导致核心技术失密，可能导致公司
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竞争力减弱，进而对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。
（四）市场竞争风险
模拟集成电路行业正快速发展，众多国内外企业试图进入这一领域，行业内
厂商则在巩固自身优势基础上积极进行市场拓展，市场竞争不断加剧。公司与行
业内国际大型厂商相比，在市场规模、技术水平等方面仍然存在一定差距；与国
内的同行业公司相比，公司已具备一定市场领先地位和先发优势。如果国内外的
先进企业采取强势的市场竞争策略，或公司未能正确把握市场动态和行业发展趋
势，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。
（五）客户集中度较高的风险
模拟芯片拥有“品类多，应用广”的特点，国际知名的模拟集成电路厂商一
般拥有广泛且分散的客户资源。相较于国际知名厂商，公司目前的规模较小，产
品品类较少。为集中优势资源，发挥比较优势，公司主要选择为行业龙头客户提
供模拟芯片产品，公司下游如通信等行业具有厂商集中度较高的现实情况。
如果未来公司无法持续获得主要客户的合格供应商认证并持续获得订单或
公司与上述客户合作关系被其他供应商替代，或由于公司产品质量等自身原因流
失主要客户，或目前主要客户的经营资信状况、采购策略发生重大不利变化，将
导致公司无法在主要客户的供应商体系中持续保持优势，无法继续维持与主要客
户的合作关系，对公司经营产生不利影响。
（六）供应商集中度较高的风险
公司采用 Fabless 经营模式，供应商包括晶圆制造厂和封装测试厂，公司与
主要供应商保持稳定的采购关系。由于集成电路行业的特殊性，晶圆厂和封测厂
属于重资产企业而且市场集中度很高，掌握先进工艺的厂商数量更少。行业内的
集成电路设计公司出于工艺稳定性和批量采购成本优势等方面的考虑，往往仅选
择个别晶圆厂和封测厂进行合作，因此供应商集中度较高。
目前，公司向前五大供应商的采购金额占比较高，未来若公司供应商的经营
发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，可能导致供应商不能足量及时出货，
公司无法及时足量采购订单所需的原材料及服务，将对公司生产经营产生不利影
响。
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（七）国际贸易摩擦影响的风险
随着近年来国际政治、经济形势日益复杂，国际贸易摩擦不断升级。有关国
家针对半导体设备、材料、技术等相关领域颁布了一系列针对中国的出口管制、
投资限制的政策，限制中国公司获取半导体行业相关的技术和服务等。国际局势
瞬息万变，一旦国际贸易摩擦的状况持续或进一步加剧，公司可能面临经营受限、
订单减少或供应商无法供货等局面，若公司未能及时成功拓展新客户或供应商，
可能出现公司的营业收入下滑、生产采购、技术研发受阻的情况，对公司正常经
营产生不利影响。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）本次发行失败的风险
本次向特定对象发行方案尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，上
交所是否审核通过、中国证监会能否同意注册，以及最终上交所审核通过、中国
证监会同意注册的时间均存在不确定性；同时股票价格还受到国际和国内宏观经
济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存
在一定的市场波动风险。因此本次发行存在发行失败的风险。
（二）募集资金不足风险
公司本次发行股票数量不超过 35,865,424 股（含本数），募集资金总额不超
过 401,853.25 万元（含本数），在扣除发行费用后将用于临港综合性研发中心建
设、高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化、测试中心建设和补充流动
资金。但若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的风险，从
而导致募集资金投资项目无法顺利实施。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的
因素
（一）募投项目的研发成果不达预期的风险
本次募投项目之临港综合性研发中心项目将使用募集资金投入工艺器件、封
装设计、自动化测试等领域的技术研究，高集成度模拟前端及数模混合产品研发
及产业化项目将开展模拟前端及数模混合系列产品的研发。该等研发项目系基于
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当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出，经过了慎重、充分
的可行性分析论证，但如果行业发展趋势、下游市场需求、技术研发方向的变化
等发生调整，将可能导致研发项目投入效果或进度不达计划，无法形成产品、产
品无法满足客户需求或产品的销售情况未达预期，从而对公司生产经营及经营业
绩产生不利影响。
（二）募投项目的实现效益不及预期的风险
本次募集资金投资项目的效益实现与宏观经济环境、下游市场需求、行业技
术发展趋势、国家政策变化、公司管理水平及市场竞争情况等因素密切相关。根
据公司的可行性论证和评估，本次募集资金投资项目具备良好的市场前景和经济
效益，但是项目在实际运营中将面临宏观经济波动的不确定性、行业需求与供给
变化、资产及人员成本上升等诸多风险，将对募投项目的效益实现产生较大影响，
因此本次募投项目存在未来实现效益不及预期的风险。
（三）募投项目无法顺利实施的风险
本次募投项目已经公司董事会充分的分析和论证，但该可行性分析是基于当
前市场环境、公司现有业务状况和未来发展战略等因素作出，若前述因素发生重
大变化，本次募集资金投资项目的投资进度、建设过程及投资收益等将存在一定
的不确定性。如果本次募投项目的投资进度、建设过程及投资收益与预期不符，
或者公司无法补足募投项目的资金缺口，将会导致募投项目无法顺利实施，从而
对公司生产经营产生不利影响。
（四）募投项目新增折旧摊销导致净利润下滑的风险
公司本次募投项目将投入较大金额用于场地建造及装修、软硬件设备购置
等。项目达到预定可使用状态后，将新增相应的固定资产折旧和无形资产摊销。
如果行业或市场环境发生重大不利变化，公司未来的收入规模增长未达预期，则
募投项目折旧摊销等费用支出的增加可能导致公司利润出现下滑。另外，由于募
集资金投资项目的实施、技术研发及产品产业化需要一定时间，公司短期内存在
因折旧摊销费用增加而导致利润增速下降的风险。
（五）即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增
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加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将高效利用募集资金以
提升公司运营能力和长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的
影响，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性，因此本次向特定对象发行
后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。
四、其他风险
（一）公司规模扩张带来的管理风险
随着公司业务的发展及募集资金投资项目的实施，公司收入规模和资产规模
将会持续扩张，在资源整合、市场开拓、产品研发、质量管理、内部控制等方面
将对管理人员提出更高的要求。如果公司内控体系和管理水平不能适应公司规模
的快速扩张，公司可能发生规模扩张导致的管理和内部控制风险。
（二）无实际控制人风险
公司股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人。股权结构的分散可能造
成公司在进行重大经营和投资等决策时，因决策效率降低而贻误业务发展机遇，
导致公司经营业绩的波动，此外也会增加未来公司控制权发生变动的潜在风险，
进而影响到公司经营决策的稳定性、连续性。
（三）新冠疫情风险
新型冠状病毒肺炎自爆发以来，对全球经济、产业协作、物流周期等造成了
不利影响。目前，全球范围内疫情仍未得到有效控制，未来仍可能对公司所处行
业上下游产生一定影响，进而影响公司经营业绩。
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第六章 与本次发行相关的声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明（一）
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事签字：
________________________ ________________________
ZHIXU ZHOU FENG YING
________________________ ________________________
HING WONG 章晓军
________________________ ________________________
王 林 吴建刚
________________________ ________________________
洪志良 罗 妍
________________________
朱光伟
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年 月 日
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一、全体董事、监事、高级管理人员声明（二）
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体监事签字：
________________________ ________________________
何德军 李亚军
________________________
胡颖平
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年 月 日
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一、全体董事、监事、高级管理人员声明（三）
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体非董事的高级管理人员签名：
冷爱国 李淑环
文霄
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
年 月 日
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二、第一大股东声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
企业负责人签字：
________________________
LIP-BU TAN
上海华芯创业投资企业
年 月 日
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三、保荐人及其保荐代表人声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
_____________
罗 为
保荐代表人签名：
______________ _____________
邓 欣 何可人
法定代表人签名：
_____________
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
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四、保荐机构董事长、总经理声明
本人已认真阅读思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司募集说明书的全部
内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说
明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理签名： _____________
李 军
保荐机构董事长签名： _____________
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
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五、联席主承销商声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
法定代表人： _____________
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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六、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
律师事务所负责人： _____________
徐 晨
经办律师签名： _____________ _____________ _____________
李 强 陈昱申 葛 涛
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
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七、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特
定对象发行人民币普通股股票募集说明书，确认募集说明书中引用的有关经本所
审计的 2019 年度、2020 年度、2021 年度及截至 2022 年 6 月 30 日止六个月期间
财务报表、内部控制审核报告所针对的于 2022 年 6 月 30 日的财务报告内部控制、
经核对的 2019 年度、2020 年度、2021 年度以及截至 2022 年 6 月 30 日止六个月
期间非经常性损益明细表及经核对的截至 2022 年 6 月 30 日止前次募集资金使用
情况报告的内容，与本所出具的上述审计报告、内部控制审核报告、非经常性损
益明细表专项报告及前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的上述审计报告的内容无
异议，确认募集说明书不致因完整准确地引用上述报告而导致在相应部分出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依据有关法律法规的规定对本所出具的上述
报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
王 瑾 孙 吾 伊
会计师事务所负责人 ：
李 丹
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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八、发行人董事会声明
（一）关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务
发展情况，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况综合确定是否安排其他股
权融资计划。
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的
填补措施
本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者
利益，公司拟通过采取多种措施以填补股东回报，具体措施如下：
（1）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》
《证券法》
《证
券发行办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《科创板上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，对募
集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次向特定对象发行募集资金到位后，
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的
用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用
的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
（2）积极落实募集资金投资项目，提升公司持续盈利能力
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合
公司发展战略。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于优化产品
结构、提升技术实力、布局产业链向上延伸并扩大公司整体规模。本次募集资金
到位后，公司将进一步加快推进募投项目的建设，争取募投项目早日达产并实现
预期效益；通过提升产品的产能、扩大公司的市场份额，推动公司的效益提升，
实现并维护股东的长远利益。
（3）完善公司治理，加强经营效率，提供制度保障和提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
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规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，持续完善内控制度建设，为公司发
展提供制度保障。此外，公司将不断完善业务发展模式，拓展下游应用领域推动
业务规模增长，加强日常经营管理效率，降低运营成本，进一步巩固和提升市场
地位和竞争能力，全面提升经营业绩。
（4）完善利润分配制度，优化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司法》和《公司章程》的规定，
制定了未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划，对公司利润分配、未来分
红回报规划作出了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，
完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对
象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而
切实保护公众投资者的合法权益。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
填补措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履
行作出以下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
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（5）若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管
部门的最新规定出具补充承诺；
（7）若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
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