证券代码：300864 证券简称：南大环境 公告编号：2022-057
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2022 年 10 月 12 日
? 限制性股票预留授予数量：50.49 万股，占目前公司股本总额 15,504.00
万股的 0.3257%
? 限制性股票预留授予价格：14.68 元/股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
根据《南京大学环境规划设计研究院集团股份公司2021年限制性股票激励计
划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”、“本激励计
划”或“本次激励计划”）的规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予条
件已经成就，根据南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称“公司”）
二十一次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予
预留限制性股票的议案》，确定以2022年10月12日为预留授予日，以14.68元/股
的授予价格向87名激励对象授予50.49万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）激励工具：第二类限制性股票
（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票
（三）授予价格：25.75 元/股。
（四）激励对象及分配情况：
本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过 235 人，包括在本公司（含分
/子公司）任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术骨干人员。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限制性股票 占授予限制性股
人员分类 公告时总股本
数量(万股) 票总数的比例
的比例
对公司经营业绩和未来发展有
直接影响的核心技术骨干人员 243.90 89.14% 2.67%
（不超过 235 人）
预留 29.70 10.86% 0.33%
合计 273.60 100.00% 3.00%
注：1、本激励计划首次授予的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象中不
包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授
予的标准确定。
（五）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，董事、高级管理人员获得的限制性股票不得
在下列期间内归属：
告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定
应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所
示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的
第一个归属期 首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 1/3
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后的
第二个归属期 首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 1/3
自相应部分限制性股票授予之日起 48 个月后的
第三个归属期 首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 1/3
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务；已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；
若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（六）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜。
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
事规则完善，运行规范；
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
务违法违规行为和不良记录；
或者采取市场禁入措施；
的规定，激励对象未发生如下任一情形：
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第1条规定的任一情形和/或不具备上述第2条规定的任一条件
的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效；某一激励对象发生上述第3和/或4条规定情形之一的，该激励对象已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
本激励计划的考核年度为 2022-2024 三个会计年度，分年度进行考核并归属，
以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。
归属安排 业绩考核目标
低于同行业平均水平或对标企业的75分位值；
第一个归属期 2、2022年净资产收益率不低于10%，且不低于同行业平均水平或对标企
业的75分位值；
于同行业平均水平或对标企业的75分位值；
第二个归属期 2、2023年净资产收益率不低于10%，且不低于同行业平均水平或对标企
业的75分位值；
低于同行业平均水平或对标企业的75分位值；
第三个归属期 2、2024年净资产收益率不低于10%，且不低于同行业平均水平或对标企
业的75分位值；
注：1、以上“净资产收益率”指归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率，并剔除本次激励计划股
份支付费用影响。
产和对应的净利润在业绩考核时不计入本激励计划有效期内净资产和净利润增加额的计算。
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。若公司未满足上述业
绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，
并作废失效。
根据 Wind 行业分类，公司属于“调查和咨询服务”行业的 A 股上市公司，上
述“同行业”平均业绩为该行业下的全部 A 股上市公司的平均业绩，选取该行业
分类中业务较为相似、经营较为稳定或具备一定行业代表性的 17 家 A 股上市公
司作为同行业对标企业，具体如下：
序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称
在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分
股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若同行业样
本或对标企业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值
时，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的
个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量。
考核评级 合格及以上 不合格
个人层面归属比例 100% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激
励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制
性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开公司临时股东大会的议案》等相关
议案。公司独立董事对《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相
关议案发表了独立意见。
同日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法
的议案》。
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于召开公司临
时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意
见。
同日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。
《关于 2021 年限制性股票激励计划获得批复的公告》（公告编号：2022-029），
公司实际控制人南京大学收到教育部出具的《关于批转<财政部关于批复南京大
学所属南京大学环境规划设计研究院集团股份公司股权激励方案的函>的通知》
（教财司便函〔2022〕103 号），同意公司 2021 年限制性股票激励方案，并经
公司股东大会审议通过后实施。
《关于独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2022-031），独立董
事徐兴明先生作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2021 年限制
性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对
本 次 拟 激 励 对 象 提 出 的 异 议 。 2022 年 5 月 20 日 ， 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2022-032）。
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2022 年 5 月
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：2022-034）。
二次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励
对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关议案发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单
进行了核实并发表了核查意见。
十四次会议审议通过了《关于权益分派后调整 2021 年限制性股票激励计划授予
价格和授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司
独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象
名单进行了核实。
三、董事会关于本次授予是否满足条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次
激励计划中的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）公司具备以下条件：
董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
规则完善，运行规范；
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
违法违规行为和不良记录；
（三）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（四）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五
条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留部分限制性股
票授予条件已经成就。
四、本激励计划限制性股票预留部分授予情况
（一）预留授予日：2022年10月12日
（二）预留授予数量：50.49万股，占目前公司股本总额15,504.00万股的
（三）预留授予人数：87名
（四）预留授予价格：14.68元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（六）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占预留授予权 占目前总股本的比
人员分类
票数量（万股） 益总量的比例 例
对公司经营业绩和未来发展有直
接影响的核心技术骨干人员 50.49 100.00% 0.3257%
（87 人）
合计 50.49 100.00% 0.3257%
注：1、本激励计划预留授予的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象中不
包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。
五、本次预留授予事项与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
公司于 2022 年 6 月 2 日召开 2021 年度股东大会审议通过了《关于公司 2021
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》：以公司现有总股本
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，该权益分配方案于 2022 年 6 月 14
日实施完毕。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年10月12日召开第
二届董事会第二十一次会议、第二届监事第十四次会议，审议通过《关于权益分
派后调整2021年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》，同意公司本
次激励计划限制性股票授予价格由25.75元/股调整为14.68元/股，首次授予数量由
除上述调整内容外，本次预留授予相关内容与公司2022年第一次临时股东大
会审议通过的激励计划相关内容一致。
六、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
（一）本次股权激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上
市规则》”）第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
或者采取市场禁入措施；
（二）本次限制性股票激励计划预留授予激励对象重点是在本公司（含分/
子公司，下同）对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术骨干人员，不
包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员，不包括单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）预留授予部分激励对象具备《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规
则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范
围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励
对象获授限制性股票的条件已成就。
（四）公司董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和本激励计划中有关
授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。
综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予部分激励对象名单，同意公司
本次限制性股票激励计划的预留授予日为2022年10月12日，并同意以14.68元/股
向符合授予条件的87名激励对象授予50.49万股第二类限制性股票。
七、独立董事意见
公司独立董事对本次股权激励计划预留部分授予相关事项发表独立意见如
下：
票激励计划预留部分授予日为2022年10月12日，该授予日符合《管理办法》《上
市规则》等法律、法规以及公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要中关于授
予日的相关规定。
《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市
规则》等规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对
象范围，其作为激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
修订稿）》规定的授予条件已成就。
展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
综上，独立董事一致同意以2022年10月12日作为2021年限制性股票激励计划
预留部分的授予日，并同意以14.68元/股向符合授予条件的87名激励对象授予
八、监事会意见
核查，认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划
的授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的
任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年12月修订）》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》规
定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
本次激励计划预留部分的授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案修
订稿）》中有关授予日的相关规定。因此，监事会同意公司本次激励计划预留部
分的授予日为2022年10月12日，并同意以14.68元/股的授予价格向符合条件的87
名激励对象授予50.49万股限制性股票。
九、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情
况的说明
本次激励计划预留部分授予的激励对象中不包含董事、高级管理人员。
十、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十二、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
公司根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算第二
类限制性股票的公允价值，并于 2022 年 10 月 12 日用该模型对预留授予的 50.49
万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：
（一）标的股票：17.20 元/股（公司授予日收盘价为 2022 年 10 月 12 日收
盘价）；
（二）有效期：3.5 年；
（三）历史波动率：23.9233%（采用公司同行业同期波动率）；
（四）无风险利率：2.295%（采用国债三年期到期收益率）；
（五）股息率：0%。
公司按照会计准则的规定确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终
确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属
安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成
本的影响如下表所示：
预留部分授予
需摊销的总费 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
的限制性股票
用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
数量（万股）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相
关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量
从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
十三、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已取
得现阶段必要的授权和批准；本次调整符合《管理办法》《试行办法》以及《激
励计划（草案修订稿）》的有关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管
理办法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予的
授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《试行办法》及《激励
计划（草案修订稿）》的相关规定。本次调整和本次授予尚需依法履行信息披露
义务并按照相关规定及办理限制性股票授予登记手续。
十四、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，南京大学环境规划设计研究院集
团股份公司 2021 年限制性股票激励计划已取得了必要的批准和授权；公司不存
在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性
股票预留授予日、授予对象、授予价格、授予数量等的确定及相关调整事项符合
《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
十五、备查文件
（一）公司第二届董事会第二十一次会议决议；
（二）公司第二届监事会第十四次会议决议；
（三）公司独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立
意见；
（四）《江苏泰和律师事务所关于南京大学环境规划设计研究院集团股份公
司 2021 年限制性股票激励计划授予价格和授予数量调整及预留部分授予事项之
法律意见书》；
（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南京大学环境规
划设计研究院集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独
立财务顾问报告》。
特此公告。
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