中信证券股份有限公司
关于北京新雷能科技股份有限公司
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
二〇二二年十月
中信证券股份有限公司
关于北京新雷能科技股份有限公司
发行过程和认购对象合规性的报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于同意北京新
（证监许可〔2022〕2062
雷能科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
号）
，同意北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“新雷能”、
“发行人”或“公
司”）向特定对象发行 A 股股票的注册申请。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构（主承销商）”）
作为新雷能 2022 年向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐
机构（主承销商）
，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行与承销管理办法》
《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称
“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求以及新雷能本次发行的相
关董事会和股东大会决议，对公司本次发行的过程及认购对象的合规性进行了核
查，具体情况如下：
一、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 158,057.68 万元（含
发行费用），本次向特定对象发行股票数量为不超过 4,284.5670 万股（为本次募
集资金上限 158,057.68 万元除以本次发行底价 36.89 元/股），且不超过 9,800.00
万股（含本数）。因此，本次发行的股份数量不超过 4,284.5670 万股。
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为 37,849,061 股，
全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通
过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。未超过本次发行方案中规定的拟发
行股票数量上限 4,284.5670 万股，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量
上限的 70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行 A 股股票的发行期首日，
即 2022 年 9 月 26 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 36.89 元
/股。
发行人、主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中规定
的发行价格、发行对象及获配股份数量的确认程序和原则，确认本次的发行价格
为 41.76 元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次向特定对象发行的募集资金总额为人民币 1,580,576,787.36 元，扣除发
行费用（不含税金额）人民币 33,169,931.09 元，实际募集资金净额为人民币
（五）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束并上市之日起六个月内不
得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形
式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及
深交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
经核查，主承销商认为：本次发行的发行数量、发行价格、发行对象、募集
资金和发行费用、限售期以及上市地点符合《公司法》
《证券法》
《证券发行与承
销管理办法》
《注册管理办法》和《实施细则》等法律法规的相关规定以及发行
人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
表决并一致同意通过了《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
及与本次发行相关的议案。
了《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及与本次发行相关
的议案。
（二）本次发行监管部门审核及注册过程
于北京新雷能科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知
函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2062 号），同意公司
向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和
授权，并获得了中国证监会的同意注册批复。本次发行履行了必要的内部、外部
审批程序。
三、本次发行的具体过程和情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人、主承销商于 2022 年 9 月 21 日向深交所报送《北京新雷能科技股份
有限公司向特定对象发行股票发行方案》
（以下简称“《发行方案》”）及《北京新
雷能科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》
（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），共计 114 名特定投资者。上
述 114 名投资者中具体包括（未剔除重复）：发行人前二十名非关联股东（不包
括发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）13 家、基金公司 23 家、证券公司
在康达律师的见证下，发行人、主承销商于 2022 年 9 月 23 日收盘后向上述
符合相关法律法规要求的 114 名投资者发出了《北京新雷能科技股份有限公司向
特定对象发行股票认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”）及《北京新雷能科
技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）
及其相关附件，以上主体均在 2022 年 9 月 21 日向深交所报送的《拟发送认购邀
请书的投资者名单》范围内。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深交所后至申购
报价开始前（即 2022 年 9 月 28 日 9:00 时前），发行人、主承销商合计收到 6 名
新增投资者的认购意向。发行人、主承销商在康达律师的见证下，向后续表达了
认购意向的投资者补发了《认购邀请书》。
《发行方案》报送后至申购报价日前新
增的投资者具体情况如下表所示：
序号 投资者名称
序号 投资者名称
经核查，主承销商及发行人律师认为：
《认购邀请书》的内容及发送对象的
范围符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》和
《实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行
的相关决议的规定。
（二）申购报价情况
在《认购邀请书》规定的时间内，即 2022 年 9 月 28 日 9:00-12:00，在北京
市康达律师事务所的见证下，主承销商合计接收到 27 名投资者的《申购报价单》
及其附件，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除 8 家证券投资基金管
理公司、2 家合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀
请书》的约定及时足额缴纳保证金。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请
书》的要求及时提交相关申购文件，经主承销商与发行人律师的共同核查，27 名
投资者的《申购报价单》符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，为有效申购
报价。
投资者具体申购报价情况如下：
申购价 申购金额 是否缴纳 是否
序号 发行对象
（元/股） （万元） 保证金 有效
青岛华资盛通股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
阳光资产-工商银行-主动配置二号
资产管理产品
阳光资管-招商银行-阳光资产-乾恒
添益资产管理产品
申购价 申购金额 是否缴纳 是否
序号 发行对象
（元/股） （万元） 保证金 有效
阳光资管-工商银行-阳光资产-周期
主题精选资产管理产品
北京磐泽资产管理有限公司-磐泽 42.50 7,500
扬帆稳健私募证券投资基金 39.00 10,400
JPMorgan Chase Bank, National 44.60 5,400
Association 43.30 5,600
泰康人寿保险有限责任公司-分红-
个人分红产品
平安资产管理有限责任公司（光大
永明）
平安资产管理有限责任公司（鑫享 43.18 5,000
申购价 申购金额 是否缴纳 是否
序号 发行对象
（元/股） （万元） 保证金 有效
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华
精选 9 号私募证券投资基金
南京瑞森投资管理合伙企业（有限
合伙）
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确认的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 41.76 元/股。
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》
《认购邀请书》中关
于认购对象和认购价格的确认原则，确定本次发行的发行对象及其获得配售情况，
确定本 次发 行价格 41.76 元/ 股 ，发 行股 数 37,849,061 股，募 集资金 总额
本次发行对象最终确定为 19 家。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元）
阳光资产-工商银行-主动配置二号资产管
理产品
阳光资管-工商银行-阳光资产-周期主题精
选资产管理产品
序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元）
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 9 号
私募证券投资基金
北京磐泽资产管理有限公司-磐泽扬帆稳健
私募证券投资基金
阳光资管-招商银行-阳光资产-乾恒添益资
产管理产品
合计 37,849,061 1,580,576,787.36
经核查，本次发行对象为 19 名，未超过《注册管理办法》和《实施细则》
规定的 35 名投资者上限。上述获配对象均在《认购邀请书》拟发送对象名单或
新增发送的《认购邀请书》的投资者范围内。上述获配对象均非发行人和主承销
商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大
影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间
接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向
发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，本次获配的投资者未以直
接或者通过利益相关方接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东提供的
财务资助或者其他补偿。
（四）认购对象的登记备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普
通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要
按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配对象是否属
于相关法律法规所规定的私募投资基金及其备案情况进行了核查，核查情况如下：
公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，
以其管理的资产管理计划、公募基金等参与认购，其用以参与认购的资产管理计
划和公募基金已按照有关法律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会与中
国证监会进行了备案。
为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案
程序。
份有限公司为证券公司，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）为有限合伙企
业，上述发行对象以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，均不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金或私募基金
管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
资产管理有限公司-磐泽扬帆稳健私募证券投资基金均已按照《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了私募投资基金的备案手续，其管
理人已完成基金管理人登记。
品属于保险公司资管产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》规定的私募基金，无需履行相关的登记备案手续。
综上，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定；
涉及需要备案的产品均已根据相关法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完
成登记备案。
（五）投资者适当性核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中
约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资
者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者
按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。
本次新雷能 2022 年向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资
者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。风险等级为 C2
的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适
当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，
主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险
等级与风
序号 发行对象 投资者分类 险承受能
力是否匹
配
阳光资管-工商银行-阳光资产-周期主题精选资产
管理产品
产品风险
等级与风
序号 发行对象 投资者分类 险承受能
力是否匹
配
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 9 号私募证
券投资基金
北京磐泽资产管理有限公司-磐泽扬帆稳健私募
证券投资基金
阳光资管-招商银行-阳光资产-乾恒添益资产管理
产品
经核查，上述 19 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相
关制度要求。
（六）缴款与验资情况
确定配售结果之后，发行人、主承销商向本次发行获配的投资者发出了《北
京新雷能科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》
（以下简称“《缴款
通知书》”）。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行
缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
截至 2022 年 10 月 10 日止，本次发行获配的 19 名发行对象已将本次发行
认购的全额资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产
或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
告》（中汇会验[2022]7093 号）。根据前述报告，截至 2022 年 10 月 10 日止，发
行对象已分别将认购资金共计 1,580,576,787.36 元缴付至中信证券指定的账户内。
述认购资金的剩余款项划转至发行人本次向特定对象发行开立的募集资金专项
存储账户中。
告》（中汇会验[2022]7094 号）。根据前述报告，截至 2022 年 10 月 11 日止，公
司本次向特定对象发行人民币普通股 37,849,061 股，每股面值 1.00 元，发行价
格 41.76 元/股，实际募集资金总额 1,580,576,787.36 元，扣除本次发行费用（不
含税金额）33,169,931.09 元，公司实际募集资金净额为 1,547,406,856.27 元，其
中计入股本人民币 37,849,061.00 元，计入资本公积人民币 1,509,557,795.27 元。
发行人将依据《注册管理办法》以及公司《募集资金管理制度（2022 年 8
月）》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
经核查，主承销商认为：本次发行缴款通知的发送、缴款和验资过程合法、
合规，符合《认购邀请书》的约定，以及《证券发行与承销管理办法》《注册管
理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。
（七）关于认购对象资金来源的说明
本次发行确定的发行对象认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，参与本
次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺，承诺本次认
购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认
购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象与
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底收益或变相保底收益承
诺安排，亦未接受发行人及上述人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。
综上所述，本次发行确定的发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，
发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
并一致同意通过了《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及
与本次发行相关的议案。前述董事会决议已于 2021 年 1 月 28 日公告。
《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及与本次发行相关的
议案。前述临时股东大会决议已于 2022 年 4 月 29 日公告。
份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2022〕126 号），
深交所对公司报送的向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了核
对，认为申请文件齐备，决定予以受理。该事项已于 2022 年 5 月 10 日公告。
限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核
机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、
上市条件和信息披露要求。该事项已于 2022 年 7 月 20 日公告。
司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕2062 号），同意公司向特
定对象发行股票的注册申请。该事项已于 2022 年 9 月 14 日公告。
主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》
以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义
务和手续。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，主承销商认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全
符合《公司法》
《证券法》
《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》
《实施细
则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意北京新雷
能科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2062
号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，主承销商认为：“发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选
择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行对象
均非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结
构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。”
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京新雷能科技股份有限公司
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