许继电气股份有限公司
（2022 年 10 月 14 日经公司八届三十五次董事会审议修订）
第一章 总则
第一条 为建立健全许继电气股份有限公司（下称“公司”）董事
及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》
的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事
会负责，主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核
并提出建议；研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占
二分之一以上,委员会成员由董事会选举产生。
第四条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作。
第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由董事会根据上述第三、第四条规定补足委员人数。
委员可以在任期届满前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面
辞职报告 。
第三章 职责权限
第六条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事、高级管理人员的考核标准、办法，进行考核并提
出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并提出
建议；
（三）负责拟定股权激励、员工持股计划等方案、考核管理办法等；
（四）董事会授权的其他事宜。
第七条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事
会审议。
第八条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司其他董事、监事、高
级管理人员及各相关部门应当积极配合，向薪酬与考核委员会提供的信
息应当及时、真实、准确、完整。
第九条 薪酬与考核委员会认为有必要时，可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事
会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬标
准须报董事会批准。
第四章 议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召
开前两日以书面形式或其他方式通知全体委员，会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
若出现特殊情况，需要薪酬与考核委员会即刻做出决策的，为公司
利益的目的，会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但会议召
集人应当向委员说明原因。
第十二条 薪酬与考核委员会会议可采取现场会议或通讯方式召
开。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行，委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决；每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决议，须经与会委员的过半数通过。
第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决，必要时可以采取通讯表决的方式。
第十五条 公司相关部门负责人可以列席委员会会议，必要时可以
邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十六条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，
当事人应回避。
第十七条 薪酬与考核委员会会议的程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员和列席会议的人员均对会议所议事项
有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规
和《公司章程》的规定执行，并对本工作细则作出相应修订后报董事会
审议。
第二十二条 本工作细则由公司董事会制定并负责修订及解释。
第二十三条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行。
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