许继电气股份有限公司
（2022年10月14日经公司八届三十五次董事会审议修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构， 促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证
券法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上
市公司独立董事规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等规
定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
的董事。
第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立
董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应
当按照相关法律法规、本制度和公司章程的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二章 独立董事的独立性要求
-1-
第五条 独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最
多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。
第六条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六） 在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位任职的人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位任职的人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（九）《公司章程》规定的其他人员；
-2-
（十）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他人员。
本条第一款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的附属企业，
不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，与公司不构成关
联关系的附属企业。
“重大业务往来”指根据《深圳证券交易所股票上市规则》或者
公司章程规定需提交股东大会审议的事项、或者深圳证券交易所认定
的其他重大事项；“任职”指担任董事、监事、高级管理人员以及其
他工作人员。
第三章 独立董事的任职条件
第七条 公司独立董事候选人应当符合下列法律、法规和规范性
文件的要求：
（一）《公司法》关于董事任职条件的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相
关规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼
职（任职）问题的意见》的相关规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》的相关规定；
（七）其他法律、法规及深圳证券交易所规定的情形。
第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
-3-
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监
会及其授权机构所组织的培训。
第九条 独立董事候选人不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行
政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报
批评的；
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上
市公司董事职务的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会
议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议
被董事会提请股东大会予以撤换，未满 12 个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十条 以会计专业人士身份任职独立董事，应当具备丰富的会
-4-
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或
以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第十一条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度的规
定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议
或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会
议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发
表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处
罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情
形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影
响及应对措施。
第十二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第四章 独立董事的提名、选举和更换程序
-5-
第十三条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第十四条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。
第十六条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当
按照本制度第十五条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关
材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。
第十七条 被深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，不得
提交股东大会选举为独立董事。
第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事
会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。
第二十条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职
务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
-6-
第二十一条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要
引起公司股东及债权人注意的情况进行说明。
第二十二条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占
的比例低于《上市公司独立董事规则》和《公司章程》规定的最低要
求时，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。
第二十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行
独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立
董事规则》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第五章 独立董事的职权
第二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生
产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。
第二十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具
有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当
赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万
元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事
事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
-7-
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进
行审计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意，行使前款第（六）项职权，应当经全
体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可
提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司
应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十六条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生
的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他
事项。
-8-
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董
事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会
应将各独立董事的意见分别披露。
第六章 独立董事履职保障
第二十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董
事履行职责提供必需的工作条件。公司董事会秘书应当积极为独立董
事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营
情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第二十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求
补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
五年。
第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
的费用由公司承担。
-9-
第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附 则
第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公
司章程》的规定执行。如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和
《公司章程》的规定执行，并对制度作出相应修订后报董事会审议。
第三十四条 本制度由公司董事会制定并负责修订和解释。
第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
- 10 -
首页
微信公众号
证券之星APP
