中国汽车工程研究院股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：中国汽车工程研究院股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中国汽研
股票代码：601965
收购人名称：中国检验认证（集团）有限公司
收购人住所：北京市朝阳区西坝河东里 18 号 24 层
通讯地址：北京市朝阳区西坝河东里 18 号 24 层
签署日期：二〇二二年十月
目 录
六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计
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一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 24
二、收购人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
三、中国中检主要会计制度、主要会计政策及主要科目注释、主要会计政策
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收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理
办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收
购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了收购人在中国汽研拥有权益的股份。截至本报告书签署日，
除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中国汽研拥有权
益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系中国中检通过无偿划转方式取得通用技术集团及其一致行动
人中机公司、中技公司合计持有的 534,714,168 股上市公司股份，占上市公司股
份总数的 53.21%。中国中检与通用技术集团均为国务院国资委实际控制的企业，
本次收购未导致上市公司实际控制人发生变化。本次收购前，中国中检未持有中
国汽研股份，通用技术集团直接及间接持有中国汽研 53.21%股份，中国汽研的
控股股东为通用技术集团，实际控制人为国务院国资委；本次收购完成后，中国
中检将持有中国汽研 53.21%股份，中国汽研的控股股东变更为中国中检，实际
控制人仍为国务院国资委。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条相关规定，
本次收购符合可以免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
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第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
上市公司、公司、中
指 中国汽车工程研究院股份有限公司
国汽研
中国中检、中检集
指 中国检验认证（集团）有限公司
团、收购人
通用技术集团 指 中国通用技术（集团）控股有限责任公司
中国机械进出口（集团）有限公司，系通用技术集团的全
中机公司 指
资子公司、一致行动人
中国技术进出口集团有限公司，系通用技术集团的全资子
中技公司 指
公司、一致行动人
中国中检通过无偿划转方式取得通用技术集团及其一致行
动人中机公司、中技公司合计持有的 534,714,168 股上市公
司股份，占上市公司股份总数的 53.21%。其中，通用技术
本次收购、本次划 集团无偿划转 512,160,872 股上市公司股份（占上市公司股
指
转、本次无偿划转 份总数的 50.97%） ，中机公司无偿划转 12,887,598 股上市
公司股份（占上市公司股份总数的 1.28%） ，中技公司无偿
划转 9,665,698 股上市公司股份（占上市公司股份总数的
通用技术集团及其一致行动人中机公司、中技公司合计持
标的股份 指 有的 534,714,168 股上市公司股份，占上市公司股份总数的
通用技术集团、中机公司、中技公司及中国中检于 2022 年
《无偿划转协议》 指 9 月 29 日签署的关于中国汽研国有股权无偿划转的《国有
股份无偿划转协议》
本报告书、收购报告
指 《中国汽车工程研究院股份有限公司收购报告书》
书
《北京市金杜律师事务所关于<中国汽车工程研究院股份
法律意见书 指
有限公司收购报告书>之法律意见书》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）
》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）
》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 年修正）
》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《格式准则第 16 号》 指
—上市公司收购报告书（2020 年修正）
》
《公司章程》 指 现行有效的《中国检验认证（集团）有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
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本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本信息如下：
名称 中国检验认证（集团）有限公司
注册地址 北京市朝阳区西坝河东里 18 号 24 层
法定代表人 许增德
注册资本 10,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91110000101699383Q
企业类型 有限责任公司（国有独资）
进出口商品委托检验鉴定业务；认证；认证培训；仪器设备的计量校
准业务；从事本行业与对外贸易有关的其他公证鉴定及咨询业务；商
品及其运载工具的消毒除害业务。（市场主体依法自主选择经营项
经营范围
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
经营期限 1987 年 12 月 16 日至无固定期限
股东名称 国务院国有资产监督管理委员会
通讯地址 北京市朝阳区西坝河东里 18 号 24 层
邮政编码 100028
联系电话 010-84603456
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图
截至本报告书签署日，中国中检的股权控制关系如下图所示：
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（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
中国中检的控股股东、实际控制人为国务院国资委。国务院国资委为国务院
直属特设机构，根据国务院授权，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出
资人职责。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
如上所述，国务院国资委系根据国务院授权，依照有关法律法规履行出资人
职责，监管授权范围内企业的国有资产，加强国有资产的管理工作而设立的政府
直属特设机构。根据《公司法》第二百一十六条的规定，国家控股企业之间不仅
因同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第 36 号——关联
方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成
关联方。故本报告书不对收购人的控股股东、实际控制人国务院国资委控制的其
他核心企业和核心业务进行披露。
截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业及其主营业务如下：
直接及间接
序 注册资本
名称 持有股权比 主营业务
号 （万元）
例
中国检验认证集团测试技术有限公
司
港币）
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直接及间接
序 注册资本
名称 持有股权比 主营业务
号 （万元）
例
澳门币）
新加坡元）
注：上述表格中，对应序号 17、18 对应的持股比例为中国中检间接持有的股权比例。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
中国中检是经国务院批准设立、国务院国资委管理的中央企业。公司是以“标
准、检验、检测、认证”为主业的综合质量服务机构，隶属质量服务业、生产性
服务业、高技术服务业和战略性新兴产业。公司拥有 CCIC 和 CQC 两大品牌，
设有检验公司、中国质量认证中心、测试公司三大业务平台，国内机构网络完备，
在 30 多个国家（地区）的主要口岸和货物集散地设有机构，为国内外客户提供
“一揽子”解决方案和“一站式”“本地化”综合质量服务。
公司经营范围包括：进出口商品委托检验鉴定业务；认证；认证培训；仪器
设备的计量校准业务；从事本行业与对外贸易有关的其他公证鉴定及咨询业务；
商品及其运载工具的消毒除害业务。
目前，中国中检已经构建了较为完整的业务体系，面向矿产、石化、农食、
电子电器、信息安全、汽车、生态环境、健康、电子商务等各个行业的境内外客
户提供包括标准、检验、检测、认证等在内的质量服务。
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（二）收购人最近三年的财务状况
中国中检最近三年合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目 2021 年度/2021 年末 2020 年度/2020 年末 2019 年度/2019 年末
资产总计 2,596,125.04 2,018,475.75 1,884,124.21
所有者权益合计 2,220,940.75 1,739,070.17 1,617,390.62
营业收入 972,592.96 837,886.85 836,040.28
主营业务收入 931,337.79 820,597.64 824,563.20
净利润 191,859.91 162,652.83 137,230.99
净资产收益率 8.84% 9.69% 8.81%
资产负债率 14.45% 13.84% 14.16%
注：收购人 2019 年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标
准无保留意见的瑞华审字[2020]01870349 号《审计报告》；2020 年度财务报表已经中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的众环审字[2021]0211036 号
《审计报告》 ；2021 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
标准无保留意见的信会师报字[2022]第 ZG211264 号《审计报告》 。其中，净资产收益率=净
利润/[(期末所有者权益合计+期初所有者权益合计)/2]
四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，中国中检最近五年内均未受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况。
五、收购人主要负责人的基本情况
截至本报告书签署日，中国中检主要负责人基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否有境外居留权
许增德 党委书记、董事长 中国 北京 否
李忠榜 党委副书记、副董事长、总经理 中国 北京 否
高和生 党委副书记、董事 中国 北京 否
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姓名 职务 国籍 长期居住地 是否有境外居留权
陈书堂 董事 中国 北京 否
田志凌 董事 中国 北京 否
江正洪 董事 中国 上海 否
李本正 董事 中国 北京 否
余师孟 党委委员、纪委书记 中国 北京 否
王虹 党委委员、副总经理 中国 北京 否
孔祥月 党委委员、副总经理 中国 北京 否
孙玉友 党委委员、副总经理 中国 北京 否
李维政 党委委员、副总经理 中国 北京 否
李永吉 总会计师 中国 北京 否
上述人员最近 5 年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，中国中检在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
收购人合计持
序号 上市公司名称 证券代码 经营范围
有权益情况
开展各类发电设备、输变电设备、机电设
备、高低压电器元件、高低压成套配电装
置、日用电器元件、机床电器、船用电器、
核用电器、矿用电器、避雷器、电容器、
变压器、互感器、绝缘子、电抗器、高原
电器、汽车电子电气、机车车辆电器、航
苏州电器科学 空电器、电力金具、电器节能产品、电磁
限公司 抗震、防爆、太阳能光伏、风电设备、电
源设备、电机、电缆、自动化元件及控制
系统、电器测试仪器的检测和校准、检测
技术方面的技术开发、技术转让、技术咨
询和技术培训、技术服务、检测服务；电
器产品型式试验及抽样试验；检验设备
监理、检验工程安装及维修；道路普通货
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收购人合计持
序号 上市公司名称 证券代码 经营范围
有权益情况
物运输。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
中国力鸿检验 提供专业检验、检测及技术与咨询服务，
控股有限公司 持续赋能行业绿色低碳转型
许可项目：检验检测服务。
（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：
上海国缆检测
股份有限公司
验检测技术领域内从事技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
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第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为深入贯彻习近平总书记关于高质量发展的重要指示批示精神，落实党中央、
国务院关于国有经济布局优化和结构调整的部署要求，国务院国资委拟通过中央
企业检验检测板块专业化整合，进一步优化国有经济在质量服务行业的布局，打
造具有市场竞争力的一流检验检测认证企业集团，更好发挥中央企业在精准赋能
高质量发展，全面服务国家战略的作用。中国中检和通用技术集团检验检测板块
拟实施专业化整合，将通用技术集团及其一致行动人所持有的中国汽研股权无偿
划入中国中检。
本次无偿划转后，收购人将持有中国汽研 534,714,168 股股份，占中国汽研
总股本的 53.21%，成为中国汽研的控股股东。
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有
权益的计划
截至本报告书签署日，收购人无在本次收购后未来十二个月内增持或减持上
市公司股份的计划，但不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而发生增持上
市公司股份之情形；若收购人未来十二个月内持有上市公司股份的权益发生变动，
收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
三、收购履行的程序
（一）已经履行的主要审批程序
中机公司和中技公司分别召开董事会会议，审议通过本次无偿划转；
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议》，就本次无偿划转相关事宜进行约定。
（二）尚需履行的审批程序
本次收购尚需国务院国资委批复；
本次收购尚需履行经营者集中申报并取得反垄断主管部门作出的不实施进
一步审查决定或不予禁止经营者集中的决定或同意文件；
本次收购尚需通过上交所合规性审查，并在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理标的股份过户手续。
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第四节 收购方式
一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况
本次收购前，中国中检未持有中国汽研股份，通用技术集团及其一致行动人
中机公司、中技公司合计持有 534,714,168 股上市公司股份，占上市公司股份总
数的 53.21%。中国汽研的控股股东为通用技术集团，实际控制人为国务院国资
委。
本次收购前，中国汽研的产权控制关系如下图所示：
本次收购完成后，中国中检将持有 534,714,168 股上市公司股份，占上市公
司股份总数的 53.21%。中国汽研的控股股东变更为中国中检，实际控制人仍为
国务院国资委。
本次收购完成后，中国汽研的产权控制关系如下图所示：
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二、本次收购的基本情况
本次收购的方式是通用技术集团将其直接及间接持有的中国汽研 53.21%股
份无偿划转至收购人。本次收购完成后，中国汽研将成为收购人的控股子公司。
三、已履行及尚需履行的批准程序
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节 收
购决定及收购目的”之“三、收购履行的程序”。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次收购涉及的通用技术集团直接及间接持有的上
市公司 534,714,168 股股份，均无限售条件，且不存在质押、冻结等权利限制的
情形。
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第五节 资金来源
本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及现金对价的支付，因此本次
收购不涉及资金来源问题。
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第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购前，中国中检未持有中国汽研股份，通用技术集团直接及间接持有
中国汽研 53.21%股份，中国汽研的控股股东为通用技术集团，实际控制人为国
务院国资委；本次收购完成后，中国中检将持有中国汽研 53.21%股份，中国汽
研的控股股东变更为中国中检，上市公司实际控制人不变，仍为国务院国资委。
本次收购系收购人通过无偿划转方式取得上市公司 53.21%股份而引致的股
份权益变动，属于因经国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转导致收购人
持有上市公司股份比例超过 30%的情形，符合《收购办法》第六十三条第（一）
款规定的收购人可以免于发出要约的情形。
综上，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书“第四节 收购方式”之“一、
交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
通用技术集团所持有的中国汽研的股份相关质押、担保及其他限制转让的情
形，详见“第四节 收购方式” 之“四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限
制情况”。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
中国中检已聘请北京市金杜律师事务所就本次收购涉及的收购人可以免于
发出要约事项出具专项核查意见，该专项核查意见就本次免于发出要约事项发表
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了明确结论，详见《关于中国检验认证（集团）有限公司免于发出要约事宜的专
项核查意见》
。
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第七节 后续计划
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整
截至本报告书签署日，收购人不存在于未来 12 个月内改变上市公司主营业
务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。
若未来 12 个月内，根据上市公司的发展需求或监管法规的要求需要对主营
业务作出调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程
序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人不存在于未来 12 个月内对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买
或置换资产的重组计划。
若未来 12 个月内，根据上市公司的实际情况或监管法规的要求需要进行资
产、业务等方面的调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应
的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现任董事会或高级管理人员
的调整的计划或建议。
如未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，收购人
将严格按照相关法律法规要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
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四、对上市公司《公司章程》的修改
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司章程条款进行修改的明确计
划。
若未来基于上市公司的发展需求，拟对上市公司的章程条款进行修改，收购
人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、对现有员工聘用计划的变动
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变
动的计划。
若未来基于上市公司的发展需求，拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人
将严格按照相关法律法规要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司的分红政策调整
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计
划。
若未来基于上市公司的发展需求，拟对上市公司分红政策进行重大调整，收
购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他确定的对上市公司的业务和组织结
构等有重大影响的调整计划。
本次收购完成后，上市公司将根据相关法律法规和《公司章程》的规定继续
完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、
财务、人员和机构的独立性，切实保障全体股东的利益。若未来基于上市公司的
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发展需求，拟对上市公司的业务和组织结构进行重大调整，收购人将严格按照相
关法律法规要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
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第八节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，中国中检将成为上市公司的控股股东。为持续保持上市公
司独立性，中国中检出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）关于保证上市公司人员独立
公司外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的除
上市公司及其控股子公司外的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公
司控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业中兼职、领薪。
系完全独立于本公司控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
务管理制度。
用一个银行账户。
外的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
与本公司控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业之间不产生机构混同
的情形。
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（四）关于上市公司资产独立
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司外的
其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关
法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
上述承诺于承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间
持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承
担赔偿责任。
”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
（一）本次收购前的同业竞争情况
本次收购前，上市公司与其控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公
司及其控制的其他企业不存在实质性同业竞争情形。
（二）本次收购完成后的同业竞争情况
本次收购完成后，中国中检将成为上市公司控股股东。中国中检及其控制的
企业主要从事汽车及汽车零部件、矿产、食品、电子电器、农产品、石化、工业
品、消费品、建筑、物流、零售等领域的检验检测和认证服务，中国汽研及其控
制的企业主要从事汽车研发及咨询和汽车测试与评价，以及专用汽车、轨道交通
关键零部件、汽车燃气系统及其关键零部件的产业化制造。
收购完成后，中国中检及其控制企业在机动车检验检测等业务领域，与中国
汽研及其控制企业存在业务相同或相似情形。
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（三）关于避免同业竞争的承诺
为规范和消除与上市公司之间的同业竞争、避免潜在同业竞争，收购人已出
具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、就本公司及控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）
与上市公司及其控制的企业部分业务存在同业竞争事宜，在法律法规及相关监管
规则允许的前提下，本公司将于本承诺函生效之日起五年内，综合运用委托管理、
委托经营、资产重组、股权置换/转让、业务合并/调整、资产转让给无关联第三
方、一方停止相关业务或其他合法方式予以解决。
部管理制度的规定，依法行使股东权利，不利用控制地位谋取不当利益或进行利
益输送。
间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将
承担赔偿责任。
”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次收购前，中国中检及其下属单位与上市公司之间无产权控制关系。本次
收购完成后，上市公司与中国中检及其下属单位之间的交易将构成关联交易。上
市公司将基于审慎原则，在本次收购完成后，将上述交易纳入关联交易范围并履
行相应的审议程序，相关交易情况将在上市公司定期报告及相关公告中披露。为
规范未来可能产生的关联交易，中国中检已出具《关于规范关联交易的承诺函》，
主要内容如下：
“1、本次收购完成后，本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、
上市公司《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大
会对涉及本公司及本公司控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企
业，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程
序。
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无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原
则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按
照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定
履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其
他股东的合法权益。
向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履
行相关决策及信息披露程序。
间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将
承担赔偿责任。
”
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第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公
司及其子公司进行资产交易合计金额高于 3,000.00 万元或者高于上市公司最近
经审计的合并财务报表净资产 5.00%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公
司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5.00 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排
截至本收购报告书签署日前 24 个月内，收购人及其主要负责人不存在更换
上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，不存在对拟更换的上市公司董事、
监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本收购报告书签署日前 24 个月内，收购人及其主要负责人不存在对上
市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
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第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》及收购人提供的自查报告等文件资料，在《国有股份无偿划转
协议》签署之日前六个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票
的情况。
二、收购人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股
票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》及收购人主要负责人提供的自查报告等文件资料，在《国有股
份无偿划转协议》签署之日前六个月内，收购人的主要负责人及其直系亲属通
过证券交易所买卖上市公司股票的情况如下：
姓名 关系 交易时间 交易方向 交易股数（股）
中国中检副总
李依林 经理李维政之 2022 年 5 月 6 日 卖出 1,500
子
根据李维政及李依林出具的《关于买卖中国汽车工程研究院股份有限公司
股票情况的说明》，“1、自查期间，李维政从未向任何人员泄露本次收购的相关
信息或提出买卖中国汽研股票的建议，亦未有任何人员建议李维政买卖中国汽
研股票。2、李依林买卖中国汽研股票时，并不知悉本次收购的相关信息，亦未
有任何人员向李依林泄露本次收购的相关信息或建议李依林买卖中国汽研股
票。3、李依林买卖中国汽研股票是独立和正常的股票交易行为，是基于对证券
市场行情和上市公司价值的独立判断，系个人投资行为，与本次收购不存在关
联关系，也不存在利用本次收购内幕信息的情形，不构成内幕交易行为。4、李
维政及其直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性
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文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行股票交易。5、若
自查期间李依林买卖中国汽研股票的行为违反相关法律法规或监管主管机关颁
布的规范性文件的规定，李依林愿意按照相关法律法规的规定或监管主管机关
的要求，承担相应的法律责任。”
除前述情形外，截至《国有股份无偿划转协议》签署之日前六个月内，收
购人的主要负责人及其直系亲属不存在其他通过证券交易所买卖中国汽研股票
的情况。
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第十一节 收购人的财务资料
中国中检 2019 年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
包括 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2019 年度的合并及母公司
利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财
务报表附注，并出具了标准无保留意见的瑞华审字﹝2020﹞01870349 号《审计
报告》。
中国中检 2020 年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，包括 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2020 年度的合并及
母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及
相关财务报表附注，并出具了标准无保留意见的众环审字﹝2021﹞0211036 号《审
计报告》。
中国中检 2021 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
包括 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2021 年度的合并及母公司
利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财
务报表附注，并出具了标准无保留意见的信会师报字﹝2022﹞第 ZG211264 号
《审计报告》。
一、收购人最近三年财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,544,072.36 1,255,001.23 1,121,991.18
交易性金融资产 - - -
衍生金融资产 - - -
应收票据 4,008.44 4,199.83 2,288.40
应收账款 88,038.34 62,716.46 59,791.30
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项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
预付款项 16,538.99 34,616.84 18,444.26
其他应收款 23,824.38 14,082.77 21,271.82
其中: 应收股利 359.23 197.88 -
存货 3,033.96 2,207.97 2,091.75
其中: 原材料 666.12 496.45 280.41
库存商品（产成品） 1,962.48 1,634.53 1,737.90
合同资产 348.38 - -
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动资产 277.50 - -
其他流动资产 14,200.20 24,109.65 113,176.55
流动资产合计 1,694,342.54 1,396,934.75 1,339,055.26
非流动资产： - - -
可供出售金融资产 - 66,048.88 14,154.58
其他债权投资 35,164.53 - -
长期应收款 - 1,302.04 885.76
长期股权投资 192,841.76 119,645.52 116,730.19
其他权益工具投资 25,920.39 - -
其他非流动金融资产 12,000.00 - -
投资性房地产 163,473.95 29,560.03 27,395.66
固定资产 373,036.62 312,032.74 303,310.80
其中: 固定资产原价 627,674.45 532,156.13 -
累计折旧 254,592.46 220,123.91 -
固定资产减值准备 45.43 - -
在建工程 12,943.30 32,770.96 26,834.49
生产性生物资产 102.55 109.44 116.86
使用权资产 28,182.65 - -
无形资产 19,890.72 16,100.08 14,721.25
开发支出 138.47 130.26 179.79
商誉 8,241.17 8,225.53 8,225.53
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项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
长期待摊费用 17,354.09 14,746.90 12,233.67
递延所得税资产 3,457.25 2,945.12 2,903.96
其他非流动资产 9,035.05 17,923.50 17,376.41
非流动资产合计 901,782.49 621,541.00 545,068.94
资产总计 2,596,125.04 2,018,475.75 1,884,124.21
流动负债： - - -
短期借款 1,282.61 1,145.31 301.51
交易性金融负债 - - -
衍生金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 90,670.95 93,388.16 94,944.17
预收款项 2,124.77 38,047.70 35,983.63
合同负债 44,338.92 - -
应付职工薪酬 60,430.79 51,884.32 42,757.07
其中：应付工资 49,285.12 42,408.12 34,853.90
应付福利费 110.64 153.19 188.12
应交税费 21,092.40 15,019.13 14,293.26
其中：应交税金 20,567.58 14,755.12 13,901.86
其他应付款 107,212.96 57,790.37 51,930.28
其中：应付股利 45,490.09 5,197.69 -
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动负债 9,335.22 1,708.10 2,837.31
其他流动负债 2,509.29 189.73 891.69
流动负债合计 338,997.91 259,172.84 243,938.93
非流动负债： - - -
长期借款 2,697.05 5,365.01 7,510.41
租赁负债 8,020.01 - -
长期应付款 14,332.25 6,599.83 7,429.77
长期应付职工薪酬 429.78 661.99 796.80
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项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
预计负债 - 10.84 -
递延收益 7,240.03 5,805.82 6,239.14
递延所得税负债 3,453.45 1,462.40 200.64
其他非流动负债 13.80 326.84 617.91
非流动负债合计 36,186.38 20,232.74 22,794.66
负债合计 375,184.29 279,405.58 266,733.59
所有者权益： - - -
实收资本 10,000.00 10,000.00 10,000.00
其他权益工具 - - -
其中: 优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 456,779.44 45,594.34 45,060.73
减：库存股 - - -
其他综合收益 -49,324.69 -9,058.97 -1,831.75
专项储备 - - -
盈余公积 583,399.06 554,638.13 501,386.67
未分配利润 978,826.75 877,946.85 808,425.75
归属于母公司所有者权益合计 1,979,680.57 1,479,120.35 1,363,041.41
少数股东权益 241,260.18 259,949.82 254,349.21
所有者权益合计 2,220,940.75 1,739,070.17 1,617,390.62
负债和所有者权益总计 2,596,125.04 2,018,475.75 1,884,124.21
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 972,592.96 837,886.85 836,040.28
其中: 营业收入 972,592.96 837,886.85 836,040.28
二、营业总成本 799,264.33 681,039.03 686,611.68
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项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
其中: 营业成本 581,090.10 492,175.16 494,193.59
税金及附加 7,353.04 6,038.63 6,051.97
销售费用 32,082.41 28,986.23 17,504.24
管理费用 164,395.20 140,231.09 169,076.02
研发费用 35,320.64 26,738.28 15,475.67
财务费用 -20,977.07 -13,130.37 -15,689.81
其中: 利息费用 1,957.08 468.14 322.79
利息收入 21,803.01 18,549.63 16,151.23
汇兑净损失 -1,442.91 4,463.18 -249.49
其他 - - -
加： 其他收益 15,783.79 11,293.28 6,918.91
投资收益 43,470.11 31,643.96 29,977.36
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产
- - -
终止确认收益
净敞口套期收益 - - -
公允价值变动收益 - - -
信用减值损失 -3,742.21 - -
资产减值损失 -107.69 -3,744.82 -13,827.55
资产处置收益 21.51 267.32 -15.56
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 228,754.14 196,307.55 172,481.75
加：营业外收入 1,822.33 2,270.03 2,841.82
其中：政府补助 58.68 792.40 725.69
减：营业外支出 1,690.54 3,582.88 1,604.63
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 228,885.93 194,994.71 173,718.94
减：所得税费用 37,026.02 32,341.88 36,487.96
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 191,859.91 162,652.83 137,230.99
（一）按所有权归属分类： - - -
归属于母公司所有者的净利润 145,478.27 123,307.42 106,913.34
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项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
少数股东损益 46,381.63 39,345.41 30,317.64
（二）按经营持续性分类： - - -
持续经营净利润 191,859.91 162,652.83 137,230.99
终止经营净利润 - - -
六、其他综合收益的税后净额 -20,269.62 -6,795.54 5,059.50
归属于母公司所有者的其他综合
-19,083.39 -7,227.22 5,057.49
收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综
合收益
- - -
额
- - -
综合收益
变动
变动
（二）将重分类进损益的其他综合
-22,631.93 -7,227.22 5,057.49
收益
- - -
合收益
- - -
变动损益
- - -
合收益的金额
- - -
供出售金融资产损益
- - -
量套期损益的有效部分）
归属于少数股东的其他综合收益
-1,186.23 431.69 2.01
的税后净额
七、综合收益总额 171,590.29 155,857.29 142,290.49
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项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
归属于母公司所有者的综合收益
总额
归属于少数股东的综合收益总额 45,195.40 39,777.10 30,319.65
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,011,791.27 875,853.80 874,029.24
收到的税费返还 1,337.51 1,662.20 805.79
收到其他与经营活动有关的现金 75,189.78 72,128.28 56,216.62
经营活动现金流入小计 1,088,318.56 949,644.28 931,051.65
购买商品、接受劳务支付的现金 326,409.64 275,679.43 266,400.40
支付给职工及为职工支付的现金 392,566.21 329,908.51 317,250.78
支付的各项税费 77,874.41 64,688.21 78,748.54
支付其他与经营活动有关的现金 105,213.29 117,306.74 102,463.53
经营活动现金流出小计 902,063.55 787,582.89 764,863.26
经营活动产生的现金流量净额 186,255.01 162,061.39 166,188.39
二、投资活动产生的现金流量： - - -
收回投资收到的现金 12,120.88 103,416.42 134,095.77
取得投资收益收到的现金 43,868.45 29,343.97 22,020.73
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 3,555.25 691.91 509.31
投资活动现金流入小计 62,101.88 134,248.50 156,910.39
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金 20,480.72 59,447.02 123,307.99
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
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项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
支付其他与投资活动有关的现金 29,314.95 1,707.94 487.07
投资活动现金流出小计 120,178.31 122,062.90 187,664.06
投资活动产生的现金流量净额 -58,076.43 12,185.60 -30,753.68
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资收到的现金 2,324.06 2,291.80 2,070.69
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
取得借款收到的现金 448.00 3,172.78 916.32
收到其他与筹资活动有关的现金 1,611.23 214.93 -
筹资活动现金流入小计 4,383.29 5,679.51 2,987.00
偿还债务支付的现金 2,591.01 2,290.46 3,899.95
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 7,814.12 455.21 930.39
筹资活动现金流出小计 46,032.22 33,212.27 32,867.79
筹资活动产生的现金流量净额 -41,648.94 -27,532.76 -29,880.79
四、汇率变动对现金及现金等价物
-16,671.04 -13,941.14 4,683.91
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 69,858.60 132,773.09 110,237.84
加：期初现金及现金等价物余额 1,441,836.82 1,121,889.82 1,011,651.98
六、期末现金及现金等价物余额 1,511,695.43 1,254,662.91 1,121,889.82
二、中国中检最近一个会计年度财务报表审计意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中国中检 2021 年度的财务报表进行
了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见的主要内容如下：
“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了中检集团 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021 年
度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
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三、中国中检主要会计制度、主要会计政策及主要科目注释、主要
会计政策变更等
中国中检 2019 年度、2020 年度和 2021 年度财务报表采用的会计制度及主
要会计政策、主要科目的注释、以及主要会计政策变更等具体情况详见备查文件。
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第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按照《格式准则第 16 号》的要求对本次
收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未
披露的其他重大信息。
中国中检不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》
第五十条的规定提供相关文件。
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收购人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国检验认证（集团）有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
许增德
签署日期：2022 年 月 日
中国汽车工程研究院股份有限公司 收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
法定代表人或授权代表：
黄朝晖
财务顾问主办人：
冯洋 刘一飞
财务顾问协办人：
马浩博
中国国际金融股份有限公司（盖章）
年 月 日
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律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《中国汽车工程研究院股份有限公司收购
报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
负责人：
王玲
经办律师：
焦福刚
陈铃
北京市金杜律师事务所（盖章）
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第十三节 备查文件
一、备查文件
个月内发生的相关交易的说明；
告；
承诺函、关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；
十条规定的说明；
购报告书之财务顾问报告》；
报告书>之法律意见书》；
出要约事宜的专项核查意见》；
中国汽车工程研究院股份有限公司 收购报告书
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。
中国汽车工程研究院股份有限公司 收购报告书
（此页无正文，为《中国汽车工程研究院股份有限公司收购报告书》之签署页）
中国检验认证（集团）有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
许增德
签署日期：2022 年 月 日
中国汽车工程研究院股份有限公司 收购报告书
收购报告书附表
基本情况
上市公司 中国汽车工程研究院 上市公司
重庆市
名称 股份有限公司 所在地
股票简称 中国汽研 股票代码 601965
收购人 中国检验认证（集团） 收购人 北京市朝阳区西坝河东里 18 号
名称 有限公司 注册地 24 层
拥有权益的
增加 √ 有无一致行
股份数量变 有 □ 无 √
不变，但持股人发生变化 □ 动人
化
收购人是否 收购人是否
为上市公司 是 □ 否 √ 为上市公司 是 □ 否 √
第一大股东 实际控制人
收购人是否 收购人是否
对境内、境 是 √ 否 □ 拥有境内、
是 □ 否 √
外其他上市 回答“是”，请注明 外两个以上
回答“是”
，请注明
公司持股 5% 公司家数：3 家 上市公司的
以上 控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
收购人披露
持股种类：流通 A 股
前拥有权益
的股份数量
持股数量：0 股
及占上市公
司已发行股 持股比例：0 %
份比例
变动种类：流通 A 股
本次收购股
份的数量及 变动数量：534,714,168 股
变动比例
变动比例：53.21%
在上市公司
中拥有权益 时间：尚未执行
的股份变动 方式：国有股权无偿划转
时间及方式
是 √ 否 □
是否免于发 经政府或者国有资产管理部门批准进行的国有资产无偿划转、变更合并导致
出要约 投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过
与上市公司 是 □ 否 √
之间是否存 截至本说明出具之日前 24 个月内，中检集团及其主要负责人不存在与中国
在持续关联 汽研及其子公司发生合计金额超过 3,000.00 万元或者高于中国汽研最近一期
中国汽车工程研究院股份有限公司 收购报告书
交易 经审计的合并财务报表归属于母公司所有者权益 5.00%以上的资产交易。
是 √ 否 □
与上市公司
收购人已做出的确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保
之间是否存
持上市公司独立性的相应安排，详见本报告书“第七节 对上市公司的影响
在同业竞争
分析”之“二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响”。
收购人是否
拟于未来 12
是 □ 否 √
个月内继续
增持
收购人前 6
个月是否在
二级市场买 是 □ 否 √
卖该上市公
司股票
是否存在
《收购办
是 □ 否 √
法》第六条
规定的情形
是否已提供
《收购办
法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文
件
是否已充分
是 √ 否 □
披露资金来
本次转让为国有权益无偿划转，不涉及资金来源。
源
是否披露后
是 √ 否 □
续计划
是否聘请财
是 √ 否 □
务顾问
是 √ 否 □
本次收购是 本次收购尚需国务院国资委批复；
否需取得批 本次收购尚需履行经营者集中申报并取得反垄断主管部门作出的不实施进一
准及批准进 步审查决定或不予禁止经营者集中的决定或同意文件；
展情况 本次收购尚需通过上交所合规性审查，并在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理标的股份过户手续。
收购人是否
声明放弃行
是 □ 否 √
使相关股份
的表决权
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法定代表人（或授权代表）：
许增德
签署日期：2022 年 月 日
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