证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 公告编号：2022-095
河北中瓷电子科技股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修
订稿）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
“上市公司”或“公司”）召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于<
河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，并履行了相关信息披露程序。
于对河北中瓷电子科技股份有限公司的重组问询函》
（许可类重组问询函〔2022〕
第 13 号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的相关要求，公司会同本次交
易的相关各方及中介机构就问询函所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并
对重组报告书进行了相应修订，形成了《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，详见公司
于 2022 年 9 月 22 日披露的相关公告。
更新 2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月财务数据的《河北中瓷电子科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
及其摘要。现将本次修订的主要内容公告如下（如无特别说明，本修订说明中所
采用的释义均与《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的释义一致）：
重组报告书章节 修订内容
释义 根据正文补充更新内容对相关释义进行修订或补充
重组报告书章节 修订内容
在“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次重组对上市公司
主要财务指标的影响”补充更新了交易完成前后上市公司 2022 年 1-6
月/2022 年 6 月 30 日主要财务指标比较情况
在“八、本次交易需履行的决策程序及批准程序”之“（一）本次交易
已履行的决策程序及批准程序”补充披露了本次交易经上市公司第二届
重大事项提示
董事会第七次会议审议通过的情况
在“十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（八）摊薄即
期回报情况及相关填补措施”之“1、本次交易完成后上市公司不存在
即期回报摊薄情况”补充更新了交易完成前后上市公司 2022 年 1-6 月
/2022 年 6 月 30 日主要财务指标比较情况
在“二、与标的资产相关的风险”之“（九）客户集中度较高的风险”
补充更新了 2022 年 1-6 月标的资产对前五大客户的收入及占当期营业收
入比例
重大风险提示
在“二、与标的资产相关的风险”之“（十一）存货金额较大带来的减
值风险”补充更新了 2022 年 6 月 30 日标的资产存货账面价值及占资产
总额比例
在“二、本次交易需履行的决策程序及批准程序”之“（一）本次交易
已履行的决策程序及批准程序”补充披露了本次交易经上市公司第二届
第一章 本次交易 董事会第七次会议审议通过的情况
概况 在“九、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次重组对上市公司
主要财务指标的影响”补充更新了交易完成前后上市公司 2022 年 1-6
月/2022 年 6 月 30 日主要财务指标比较情况
第二章 上市公司 在“七、主要财务数据及财务指标”补充更新了上市公司 2022 年 1-6
基本情况 月/2022 年 6 月 30 日的财务数据
在“一、博威公司 73.00%股权”之“（一）基本情况”更新了博威公司
的经营范围
在“一、博威公司 73.00%股权”之“（五）主营业务发展情况”补充更
新了标的资产 2022 年 1-6 月/2022 年 6 月 30 日销售、采购情况及安全生
产和环保情况，补充更新了博威公司安全生产和环保情况及已到期质量
管理体系认证证书的办理进展
在“一、博威公司 73.00%股权”之“（六）主要资产权属、对外担保及
主要负债、或有负债情况”补充更新了博威公司截至 2022 年 6 月 30 日
第四章 标的资产 的主要资产及其权属情况、负债情况
基本情况 在“一、博威公司 73.00%股权”之“（七）主要财务指标”补充更新了
博威公司 2022 年 1-6 月/2022 年 6 月 30 日主要财务指标情况
在“二、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债”之“（四）主营业
务发展情况”补充更新了标的资产 2022 年 1-6 月/2022 年 6 月 30 日销售、
采购情况，安全生产和环保情况及生产技术所处阶段情况
在“二、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债”之“（五）主要资
产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”补充更新了氮化镓通信
基站射频芯片业务资产及负债截至 2022 年 6 月 30 日的主要资产及其权
属情况、负债情况
重组报告书章节 修订内容
在“二、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债”之“（六）主要财
务数据”补充更新了氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债 2022 年
在“二、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债”之“（十一）债权
债务转移情况”补充更新了截至 2022 年 6 月 30 日的债权债务转移情况
在“二、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债”之“（十二）人员
转移情况”补充更新了电科十三所职工代表大会的召开及审议情况
在“三、国联万众 94.6029%股权”之“（四）下属公司情况”更新了国
联万众下属公司情况
在“三、国联万众 94.6029%股权”之“（五）主营业务发展情况”不补
充更新了标的资产 2022 年 1-6 月/2022 年 6 月 30 日销售、采购情况，安
全生产和环保情况及生产技术所处阶段情况
在“三、国联万众 94.6029%股权”之“（六）主要资产权属、对外担保
及主要负债情况”补充更新了国联万众截至 2022 年 6 月 30 日的主要资
产及其权属情况、负债情况，更新了国联万众部分房屋对外出租情况
在“三、国联万众 94.6029%股权”之“（七）主要财务指标”补充更新
了国联万众 2022 年 1-6 月/2022 年 6 月 30 日主要财务指标情况
在“二、募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金的用途及必要性”
之“1、本次非公开发行股票募集配套资金的使用计划”补充更新了募
第五章 发行股份 集配套资金投资项目取得环评批复情况
情况 在“三、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响”之“（二）本次
重组对上市公司主要财务指标的影响”补充更新了交易完成前后上市公
司 2022 年 1-6 月/2022 年 6 月 30 日主要财务指标比较情况
在“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之“（三）
本次重组对上市公司主要财务指标的影响”之“（一）本次交易有利于
提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强持续盈利能力，有利
第八章 本次交易 于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”之“1、关于
的合规性分析 提高资产质量、改善长期财务状况、增强持续盈利能力”之“（1）本
次交易将提高资产质量、改善长期财务状况、增强持续盈利能力”补充
更新了交易完成前后上市公司 2022 年 1-6 月/2022 年 6 月 30 日主要财务
指标比较情况
在“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”补充
更新了上市公司 2022 年 1-6 月/2022 年 6 月 30 日的财务数据及相应分析
在“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”补充更新了标的资产 2022
第九章 管理层讨
年 1-6 月/2022 年 6 月 30 日的财务数据及相应分析
论与分析
在“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状
况影响的分析”补充更新了交易完成前后上市公司 2022 年 1-6 月/2022
年 6 月 30 日的财务数据及相应分析
在“一、标的资产最近两年一期财务会计信息”补充更新了标的资产 2022
第十章 财务会计 年 1-6 月/2022 年 6 月 30 日财务数据
信息 在“二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料”补充更新了
上市公司 2022 年 1-6 月/6 月 30 日的备考合并财务数据
重组报告书章节 修订内容
在“二、关联交易情况”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”
补充更新了标的资产 2022 年 1-6 月/6 月 30 日的关联交易情况
第十一章 同业竞
在“二、关联交易情况”之“（三）本次交易前后关联采购和销售金额，
争与关联交易
以及分别占营业收入和营业成本的比例”补充更新了 2022 年 1-6 月上市
公司在本次交易前后关联交易的变化情况
在“二、与标的资产相关的风险”之“（九）客户集中度较高的风险”
补充更新了 2022 年 1-6 月标的资产对前五大客户的收入及占当期营业收
第十二章 风险因 入比例
素 在“二、与标的资产相关的风险”之“（十一）存货金额较大带来的减
值风险”补充更新了 2022 年 6 月 30 日标的资产存货账面价值及占资产
总额比例
在“二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负
债（包括或有负债）的情况”补充更新了本次交易完成前后上市公司及
可比公司 2022 年 6 月 30 日主要偿债能力指标比较情况
第十三章 其他重 在“六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”补充
要事项 更新了本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
在“十一、保护投资者合法权益的相关安排”之“（八）摊薄即期回报
情况及相关填补措施”补充更新了交易完成前后上市公司 2022 年 1-6
月/2022 年 6 月 30 日主要财务指标比较情况
第十四章 独立董
事及证券服务机 在“一、独立董事意见”补充披露了公司独立董事对于公司第二届董事
构关于本次交易 会第七次会议中相关议案发表的独立意见
的意见
以上具体修订内容详见同日披露的《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
特此公告。
河北中瓷电子科技股份有限公司董事会
二零二二年十月十三日
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