北京市金杜律师事务所
关于《中国汽车工程研究院股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：中国检验认证（集团）有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受中国检验认证（集团）
有限公司（以下简称中国中检或收购人）的委托，担任中国中检通过无偿划转方
式取得中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称通用技术集团）及其
一致行动人合计持有的中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称中国汽研或
上市公司）534,714,168 股股份（以下简称本次收购或本次无偿划转）相关事宜
的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国公司法》《上
市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
上市公司收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、行政法规、规章及规范
性文件的有关规定，就收购人为本次收购编制的《中国汽车工程研究院股份有限
公司收购报告书》（以下简称《收购报告书》）有关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券
法律业务执业规则》）等有关规定，结合本次收购实际情况，编制和落实查验计
划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查
阅的其他文件。在收购人等本次收购相关方保证其已提供的本所为出具本法律意
见书所要求其提供的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫
描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、
项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获
取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料
或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履
行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与
事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、
充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、计算和复核等方式进行查验，
对其提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和
国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台 湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件（以
下简称法律法规）及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证
券交易所（以下简称上交所）的有关规定发表法律意见。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、本次收购有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意
见。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事
项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、
手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意
义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核
查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，
经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的
依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见
的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对
同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资
产评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书如对有关会计报告、审计报告、
评估报告中某些数据、信息和结论的引述，已履行必要的注意义务，但该等引述
并不意味着本所对这些数据、信息、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
保证，本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随其他申报材料一
同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按照相关监管部门的
要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中
的含义或全称：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
收购人/中国中检 指 中国检验认证（集团）有限公司
中国汽车工程研究院股份有限公司，股票代码：
上市公司/中国汽研 指
通用技术集团 指 中国通用技术（集团）控股有限责任公司
中国机械进出口（集团）有限公司，系通用技术集
中机公司 指
团的全资子公司、一致行动人
中国技术进出口集团有限公司，系通用技术集团的
中技公司 指
全资子公司、一致行动人
中国中检通过无偿划转方式取得通用技术集团及
其一致行动人中机公司、中技公司合计持有的
数 的 53.21% 。 其 中 ， 通 用 技 术 集 团 无 偿 划 转
本次收购/本次无偿划
指 512,160,872 股上市公司股份（占上市公司股份总
转
数的 50.97%），中机公司无偿划转 12,887,598 股
上市公司股份（占上市公司股份总数的 1.28%），
中技公司无偿划转 9,665,698 股上市公司股份（占
上市公司股份总数的 0.96%）
通用技术集团及其一致行动人中机公司、中技公司
标的股份 指 合计持有的 534,714,168 股上市公司股份，占上
市公司股份总数的 53.21%
根据《收购报告书》，本法律意见书所指主要负责
主要负责人 指 人为党委委员、董事、总经理、副总经理、总会计
师
收购人为本次收购编制并于 2022 年 10 月 13 日签
《收购报告书》 指 署的《中国汽车工程研究院股份有限公司收购报告
书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则》 指
第 16 号—上市公司收购报告书（2020 年修正）》
《无偿划转协议》 指 通用技术集团、中机公司、中技公司与中国中检于
无偿划转的《国有股份无偿划转协议》
《公司章程》 指 现行有效的《中国检验认证（集团）有限公司章程》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不
中国境内 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地
区）
元 指 人民币元
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因所致。
正 文
一、 收购人的基本情况
（一） 根据《收购报告书》及收购人现行有效的《营业执照》 《公司章程》，
并经查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），
截至本法律意见书出具日，收购人的基本信息如下：
名称 中国检验认证（集团）有限公司
统一社会信用代码 91110000101699383Q
注册地址 北京市朝阳区西坝河东里 18 号 24 层
法定代表人 许增德
注册资本 10,000 万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
进出口商品委托检验鉴定业务；认证；认证培训；仪器
设备的计量校准业务；从事本行业与对外贸易有关的其
他公证鉴定及咨询业务；商品及其运载工具的消毒除害
经营范围 业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
营业期限 1987 年 12 月 16 日至无固定期限
成立日期 1987 年 12 月 16 日
股东及持股情况 国务院国资委持有 100%股权
根据《收购报告书》及收购人现行有效的《营业执照》、
《公司章程》等相关
文件资料及收购人提供的书面说明，收购人系一家依据中国法律设立并有效存续
的有限责任公司；截至本法律意见书出具日，收购人不存在依据有关法律法规及
其《公司章程》的规定需予终止或解散的情形。
（二） 根据《收购报告书》、收购人现行有效的《公司章程》等相关文件资
料及收购人提供的书面说明，截至本法律意见书出具日，收购人的控股股东、实
际控制人为国务院国资委。
（三） 根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，并经查询“信用中国”
网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”网站
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 “ 天 眼 查 ” 网 站
（ https://www.tianyancha.com/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub ） 、 “ 人 民 法 院 公 告 网 ” 网 站
（ https://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 “ 中 国 裁 判 文 书 网 ” 网 站
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 “ 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 ” 网 站
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、“全国法院失信被执行人名单信息公布
与 查 询 ” 网 站 （ http://shixin.court.gov.cn/index.html ） 、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）等公开信息渠道，截至《收购报
告书》签署日，收购人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四） 根据《收购报告书》、收购人提供的其主要负责人身份证明文件等相
关文件资料及书面说明，截至《收购报告书》签署日，收购人主要负责人的基本
情况如下：
其他国家或者
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
地区的居留权
党委副书记、副董事
长、总经理
根据《收购报告书》及收购人主要负责人出具的书面说明，并经查询“信用
中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”
网 站 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 “ 天 眼 查 ” 网 站
（ https://www.tianyancha.com/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub ）、“ 人 民 法 院 公 告 网 ” 网 站
（ https://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 “ 中 国 裁 判 文 书 网 ” 网 站
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、“ 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 ” 网 站
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、
“全国法院失信被执行人名单信息公布与
查 询 ” 网 站 （ http://shixin.court.gov.cn/index.html ）、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）等公开信息渠道，截至《收购报
告书》签署日，收购人的主要负责人最近 5 年未受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五） 根据《收购报告书》、证券持有人名册等文件资料及收购人提供的书
面说明，并经查询公开信息渠道，截至《收购报告书》签署日，收购人在境内、
境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
收购人合计持
序号 上市公司名称 证券代码 经营范围
有权益情况
开展各类发电设备、输变电设备、机电设
备、高低压电器元件、高低压成套配电装
置、日用电器元件、机床电器、船用电器、
核用电器、矿用电器、避雷器、电容器、
变压器、互感器、绝缘子、电抗器、高原
电器、汽车电子电气、机车车辆电器、航
空电器、电力金具、电器节能产品、电磁
苏州电器科学 兼容、化学物质、环境、可靠性、低碳、
限公司 源设备、电机、电缆、自动化元件及控制
系统、电器测试仪器的检测和校准、检测
技术方面的技术开发、技术转让、技术咨
询和技术培训、技术服务、检测服务；电
器产品型式试验及抽样试验；检验设备
监理、检验工程安装及维修；道路普通货
物运输。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
中国力鸿检验 提供专业检验、检测及技术与咨询服
控股有限公司 务，持续赋能行业绿色低碳转型
许可项目：检验检测服务。
（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：
上海国缆检测
股份有限公司
验检测技术领域内从事技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
除上述持股情况外，收购人不存在在中国境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
二、 本次收购决定及收购目的
（一） 根据《收购报告书》及收购人提供的整合方案等相关文件资料及书面
说明，本次收购是为深入贯彻习近平总书记关于高质量发展的重要指示批示精神，
落实党中央、国务院关于国有经济布局优化和结构调整的部署要求，国务院国资
委拟通过中央企业检验检测板块专业化整合，进一步优化国有经济在质量服务行
业布局，打造具有市场竞争力的一流检验检测认证企业集团，更好发挥中央企业
在精准赋能高质量发展，全面服务国家战略的作用，中国中检和通用技术集团检
验检测板块拟实施专业化整合，将通用技术集团及其一致行动人所持有的中国汽
研股份无偿划入中国中检。
本次无偿划转完成后，中国中检将持有中国汽研 534,714,168 股股份，占中
国汽研股份总数的 53.21%，中国中检将成为中国汽研的控股股东。
（二） 根据《收购报告书》及收购人提供的相关文件资料及书面说明，截至
《收购报告书》签署日，收购人无在本次收购后未来十二个月内增持或减持上市
公司股份的计划，但不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而发生增持上市
公司股份之情形；若收购人未来十二个月内持有上市公司股份的权益发生变动，
收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
（三） 本次收购所履行的审批程序
根据《收购报告书》及收购人提供的相关决策文件，本次收购已履行的相关
审批程序如下：
（1）2022 年 5 月 13 日、2022 年 5 月 14 日、2022 年 5 月 16 日，通用技
术集团、中机公司和中技公司分别召开董事会会议，审议通过本次无偿划转；
（2）2022 年 7 月 20 日，中国中检召开董事会会议，审议通过本次无偿划
转；
（3） 2022 年 9 月 29 日，中国中检与通用技术集团签署《无偿划转协议》，
就本次无偿划转相关事宜进行约定。
根据《收购报告书》，本次收购尚需履行的相关审批程序如下：
（1）本次收购尚需国务院国资委批复；
（2）本次收购尚需履行经营者集中申报并取得反垄断主管部门作出的不实
施进一步审查决定或不予禁止经营者集中的决定或同意文件；
（3）本次收购尚需通过上交所合规性确认，并在登记结算公司办理标的股
份过户手续。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书签署日，本次收购的相关方已履行
现阶段必要的审批程序。
三、 收购方式
（一） 根据《收购报告书》及收购人提供的《无偿划转协议》等文件资料及
书面说明，本次收购系通用技术集团及其一致行动人中机公司、中技公司将其合
计持有的 534,714,168 股上市公司股份（占上市公司股份总数的 53.21%）无偿
划转至中国中检。其中，通用技术集团无偿划转 512,160,872 股上市公司股份
（占上市公司股份总数的 50.97%），中机公司无偿划转 12,887,598 股上市公司
股份（占上市公司股份总数的 1.28%），中技公司无偿划转 9,665,698 股上市公
司股份（占上市公司股份总数的 0.96%）。
本次无偿划转前，通用技术集团及其一致行动人中机公司、中技公司合计持
有 534,714,168 股上市公司股份（占上市公司股份总数的 53.21%）。其中，通用
技术集团持有上市公司 512,160,872 股股份，并通过中机公司、中技公司分别持
有上市公司 12,887,598 股、9,665,698 股股份。通用技术集团系上市公司控股
股东，国务院国资委为上市公司实际控制人。
本次无偿划转完成后，中国中检将持有上市公司 534,714,168 股股份，占上
市公司股份总数的 53.21%；中国中检将成为上市公司控股股东，上市公司实际
控制人不变，仍为国务院国资委。
（二） 根据《收购报告书》及收购人提供的《无偿划转协议》等文件资料及
书面说明，通用技术集团、中机公司、中技公司和收购人已就本次收购事项签署
《无偿划转协议》，并对划转标的、划转基准日、本次无偿划转涉及的职工分流
安置、本次无偿划转涉及的债权债务或有负债处置、标的股份分红安排、标的股
份的交割等事项进行约定。
（三） 根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，截至本法律意见书出
具日，收购人拟通过本次收购取得的标的股份，不存在质押、冻结等权利限制情
形。
四、 收购资金来源
根据《收购报告书》及收购人提供的《无偿划转协议》等文件资料及书面说
明，本次收购系国有股权无偿划转，不涉及现金对价支付，不涉及收购资金来源
相关事项。
五、 免于发出要约的情况
根据《收购报告书》及《无偿划转协议》等相关文件资料，本次收购系收购
人通过无偿划转方式取得上市公司 53.21%股份而引致的股份权益变动，属于因
经国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转导致收购人持有上市公司股份
比例超过 30%的情形，符合《收购管理办法》第六十三条第（一）款规定的收
购人可以免于发出要约的情形。
六、 后续计划
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，本次收购完成后，收购人的
后续计划如下：
（一） 截至《收购报告书》签署日，收购人不存在于未来 12 个月内改变上
市公司主营业务或对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。若未来 12 个
月内，根据上市公司的发展需求或监管法规的要求需要对主营业务作出调整，收
购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
（二） 截至《收购报告书》签署日，收购人不存在于未来 12 个月内对上市
公司或其子公司资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市
公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来 12 个月内，根据上市公司的实际情
况或监管法规的要求需要进行资产、业务等方面的调整，收购人将严格按照相关
法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三） 截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司现任董事会或
高级管理人员的调整计划或建议。若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理
人员的组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相应的法
定程序和信息披露义务。
（四） 截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司的公司章程条
款进行修改的明确计划。若未来基于上市公司的发展需求，拟对上市公司的章程
条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相应的法定程序
和信息披露义务。
（五） 截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用
计划作出重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求，拟对员工聘用计划
进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相应的法定程序
和信息披露义务。
（六） 截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司分红政策进行
重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求，拟对上市公司分红政策进行
重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相应的法定程序和信
息披露义务。
（七） 截至《收购报告书》签署日，收购人不存在其他确定的对上市公司的
业务和组织结构等有重大影响的调整计划。本次收购完成后，上市公司将根据相
关法律法规和《公司章程》的规定继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司
管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员和机构的独立性，切实保障
全体股东的利益。若未来基于上市公司的发展需求，拟对上市公司的业务和组织
结构进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相应的法定
程序和信息披露义务。
基于上述，本所认为，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在于本次收
购完成后对上市公司造成重大不利影响的后续计划。
七、 对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》及收购人提供的相关文件资料及书面说明，本次收购对
上市公司的影响如下：
（一） 本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，中国中检将成为上市公司的控股股东。为继续保持上市公
司独立性，中国中检已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）关于保证上市公司人员独立
公司外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的除
上市公司及其控股子公司外的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公
司控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业中兼职、领薪。
系完全独立于本公司控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
务管理制度。
用一个银行账户。
外的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
与本公司控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业之间不产生机构混同
的情形。
（四）关于上市公司资产独立
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司外的
其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关
法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
上述承诺于承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间
持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承
担赔偿责任。”
（二） 本次收购对上市公司同业竞争的影响
根据《收购报告书》，本次收购完成后，中国中检将成为上市公司控股股东。
根据收购人提供的中国汽研 2021 年年度报告、中国中检业务介绍等文件资料及
说明，中国中检及其控制企业主要从事汽车及汽车零部件、矿产、食品、电子电
器、农产品、石化、工业品、消费品、建筑、物流、零售等领域的检验检测和认
证服务，中国汽研及其控制企业主要从事汽车研发及咨询和汽车测试与评价，以
及专用汽车、轨道交通关键零部件、汽车燃气系统及其关键零部件的产业化制造。
根据收购人提供的资料及说明，本次收购完成后，中国中检及其控制企业在
机动车检验检测等业务领域，与中国汽研及其控制企业存在业务相同或相似情形。
为规范和消除与上市公司之间的同业竞争、避免潜在同业竞争，收购人已出
具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、就本公司及控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）
与上市公司及其控制的企业部分业务存在同业竞争事宜实质性竞争关系的相关
业务，在法律法规及相关监管规则允许的前提下，本公司将于本承诺函生效之日
起五年内，综合运用委托管理、委托经营、资产重组、股权置换/转让、业务合并
/调整、资产转让给无关联第三方、一方停止相关业务或其他合法方式予以解决。
部管理制度的规定，依法行使股东权利，不利用控制地位谋取不当利益或进行利
益输送。
间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将
承担赔偿责任。”
（三） 本次收购对上市公司关联交易的影响
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，本次收购完成后，收购人及
其关联方与上市公司之间的业务往来等将构成关联交易。为规范未来可能产生的
关联交易，中国中检已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次收购完成后，本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、
上市公司《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大
会对涉及本公司及本公司控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企
业，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程
序。
无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原
则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按
照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定
履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其
他股东的合法权益。
向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履
行相关决策及信息披露程序。
间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将
承担赔偿责任。”
八、 与上市公司之间的重大交易
（一）根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，在《收购报告书》签
署日前 24 个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资
产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报
表净资产 5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。
（二）根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，在《收购报告书》签
署日前 24 个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高
级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，在《收购报告书》签
署日前 24 个月内，收购人及其主要负责人不存在更换上市公司董事、监事、高
级管理人员计划，不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补
偿或其他任何类似安排的情况。
（四）根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，在《收购报告书》签
署日前 24 个月内，收购人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他
正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、 前 6 个月买卖上市公司股份的情况
（一）根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息
披露义务人持股及股份变更查询证明》及中国中检提供的自查报告等文件资料，
在《无偿划转协议》签署之日前六个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖上
市公司股票的情况。
（二）根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息
披露义务人持股及股份变更查询证明》及中国中检主要负责人提供的自查报告等
文件资料，在《无偿划转协议》签署之日前六个月内，收购人的主要负责人以及
上述人员的直系亲属通过证券交易所买卖上市公司股票的情形如下：
姓名 关系 交易时间 交易方向 交易股数（股）
中国中检副 2022 年 4 月 28 日 买入 6,600
李依林 总经理李维
政之子 2022 年 5 月 6 日 卖出 1,500
根据李维政及李依林出具的《关于买卖中国汽车工程研究院股份有限公司股
票情况的说明》，“1、自查期间，李维政从未向任何人员泄露本次收购的相关信
息或提出买卖中国汽研股票的建议，亦未有任何人员建议李维政买卖中国汽研股
票。2、李依林买卖中国汽研股票时，并不知悉本次收购的相关信息，亦未有任
何人员向李依林泄露本次收购的相关信息或建议李依林买卖中国汽研股票。3、
李依林买卖中国汽研股票是独立和正常的股票交易行为，是基于对证券市场行情
和上市公司价值的独立判断，系个人投资行为，与本次收购不存在关联关系，也
不存在利用本次收购内幕信息的情形，不构成内幕交易行为。4、李维政及其直
系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，
规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行股票交易。5、若自查期间李依
林买卖中国汽研股票的行为违反相关法律法规或监管主管机关颁布的规范性文
件的规定，李依林愿意按照相关法律法规的规定或监管主管机关的要求，承担相
应的法律责任。”
除前述情形外，截至《无偿划转协议》签署之日前六个月内，收购人的主要
负责人及其直系亲属不存在其他通过证券交易所买卖中国汽研股票的情况。
十、 《收购报告书》的格式与内容
经核查，《收购报告书》包含“释义”
“收购人介绍”“收购决定及收购目的”
“收购方式”“资金来源”
“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影
响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市交易股份的情况”
“收购人的财务资料”“其他重大事项”和“备查文件”等章节，且已在扉页作
出各项必要的声明，在格式和内容上符合《格式准则》的要求。
十一、 结论意见
综上所述，本所认为，截至《收购报告书》签署日，收购人具备进行本次收
购的主体资格；收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《格
式准则》的要求。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
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