中航证券有限公司
关于河北中瓷电子科技股份有限公司
对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及
相关承诺的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、
“独立财务顾问”）作为河北中瓷
电子科技股份有限公司（以下简称“中瓷电子”、
“上市公司”）拟向中国电子科技
集团公司第十三研究所（以下简称“中国电科十三所”）发行股份购买其持有的河
北博威集成电路有限公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，
拟向中国电科十三所、数字之光智慧科技集团有限公司、北京智芯互联半导体科
技有限公司、中电科投资控股有限公司、北京首都科技发展集团有限公司、北京
顺义科技创新集团有限公司、中电科国投（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买其合计持有的北京国联万众半导体科技有限公司 94.6029%股权，并
向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称
“本次交易”）的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》
（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相
关规定的要求，就本次交易对摊薄即期回报情况的核查情况说明如下：
一、本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况
根据大华会计师出具的《中瓷电子 2021 年度审计报告》《备考审阅报告》及
未经审计的上市公司 2022 年 1-6 月财务报表，不考虑募集配套资金，本次交易完
成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：
单位：万元
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
资产总额 176,311.39 413,145.49 154,157.48 362,478.21
负债总额 57,817.11 149,655.66 41,217.35 123,076.75
归属母公司股东所有者
权益
营业收入 63,325.52 126,147.16 101,375.72 201,199.02
归属于母公司所有者的
净利润
基本每股收益（元/股） 0.37 0.80 0.81 1.58
稀释每股收益（元/股） 0.37 0.80 0.81 1.58
加权平均净资产收益率 6.69% 10.08% 11.26% 18.64%
本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本
次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，每股收益大幅提
升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
但考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致
每股收益被摊薄的风险。
二、本次交易的必要性和合理性
（一）践行国家战略，打造国内一流半导体领域高科技企业
的若干政策》，明确提出鼓励我国本土集成电路产业的发展，通过财税、投融资等
组合政策，改善集成电路企业经营环境，推动集成电路行业加速发展。“十三五”
期间，国家科技部通过“国家重点研发计划”支持了第三代半导体发展，涉及第三
代半导体产业的各研发项目均按照进度要求完成启动等工作，项目部署涵盖电力
电子、微波射频和光电应用多个领域。“十四五”规划和 2035 年远景目标纲要中，
把科技自立自强作为国家发展的战略支撑，加强原创性引领性科技攻关，明确提
出瞄准集成电路等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目，
集中优势资源攻关关键核心技术，并明确指出碳化硅、氮化镓等宽禁带半导体等
为前沿科技攻关方向。本次重组将氮化镓通信基站射频芯片与器件、碳化硅功率
模块及其应用之相关业务注入上市平台，产业布局涵盖设计、制造、封测等核心
环节，产业完整程度较高，是践行国家战略，保障我国关键核心元器件自立自强
的重要举措。
（二）抢抓行业机遇，有效推进产业链供应链优化升级
半导体产业属于高壁垒行业，需要大量资金、专业人才团队以及相对完整和
成熟的产业集群支持。同时，半导体产业具有显著的规模效应，扩大规模可降低
成本，提升核心竞争力。2020 年伴随贸易摩擦加剧与新冠疫情影响，中外科技供
应链正加速脱钩，给本土供应商带来发展的巨大机遇，半导体市场供不应求。本
次交易有助于上市公司募集充足资金开展相关项目建设，抢抓行业黄金窗口期进
行产能的扩张，巩固、提升市场占有率，保持行业领先地位。
（三）推动优质资产上市，提高上市公司股东的投资回报水平
上市公司目前的主营业务为电子陶瓷系列产品研发、生产和销售，主要用于
半导体封装工艺上市以来营业收入及净利润保持增长，但总体上业务体量较小，
业务种类较为单一。本次交易旨在将氮化镓通信基站射频芯片与器件、碳化硅功
率模块及其应用之相关业务注入上市公司，标的资产整体盈利能力较强，发展潜
力巨大。本次交易将拓展上市公司业务结构，增强上市公司抗周期性风险能力及
持续盈利能力，提高上市公司股东的投资回报水平。
三、公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
虽然本次交易将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次交易完
成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但若标的资产未来业绩实现情况不佳，
上市公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄
的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：
（一）加快标的资产整合，提升公司的盈利能力
通过本次交易，上市公司将新增氮化镓通信基站射频芯片与器件、碳化硅功
率模块及其应用业务。本次交易完成后，上市公司将加快标的资产整合，进一步
提升标的资产及上市公司的盈利能力。
（二）积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各
项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善
并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面
有效地提升公司经营效率。
（三）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规
范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制
体系，规范公司运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
本次交易中包括向特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到
账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对配套募集资金的使用有效管理。
董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范
使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（五）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，
继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意
愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。
公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化
中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予
投资者合理回报。
提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
四、相关主体关于填补被摊薄即期回报作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下
承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺函出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
（1）违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任；
（2）同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，由证券监管机构对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东中国电科十三所作出如下
承诺：
“1、在任何情形下，本单位均不会越权干预中瓷电子的经营管理活动，不会
侵占中瓷电子的利益，本单位将切实履行控股股东的义务，忠实、勤勉地履行职
责，维护中瓷电子和全体股东的合法权益。
会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。
十三所对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反或不履行上述承诺，则
中国电科十三所：
（1）违反承诺给公司或者股东造成损失的，本单位愿意依法承担补偿责任；
（2）同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，由证券监管机构对本单位作出处罚或采取相关管理措施。”
（三）公司实际控制人关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司实际控制人中国电科作出如下承诺：
“1.不越权干预中瓷电子的经营管理活动。
自本承诺函出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会等有权机
关作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会等有权机关的最新规
定出具补充承诺。
若违反或不履行上述承诺，则本单位承诺按照中国证监会和深圳证券交易所
等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应责任。”
五、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易存在摊薄即期回报的风
险进行了披露，上市公司拟采取填补即期回报措施，上市公司实际控制人、控股
股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）
《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司对即
期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的核查意见》之
签章页）
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