中信证券股份有限公司
关于河北中瓷电子科技股份有限公司本次交易相关内幕信息知
情人买卖股票情况的自查报告的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“中瓷电子”或“上市公司”）本次
重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020
年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重
大资产重组（2022 年修订）》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的
规定，对本次交易相关内幕信息知情人二级市场买卖上市公司股票的情况进行了
核查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：中瓷电子就本次交
易申请股票停牌之日前 6 个月至重组报告书披露之前一日止，即 2021 年 7 月 17
日至 2022 年 8 月 28 日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级
管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其相关知情人员，交易对方及其
董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，标的资产及其董事、监事、高级管
理人员及相关知情人员，本次交易相关中介机构及其经办人员，以及上述人员的
直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的子女）。
三、自查期间内，自查范围内人员买卖中瓷电子股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》等文件，在自查期间，本
次交易内幕知情人存在买卖上市公司股票的情形具体如下：
（一）相关自然人买卖中瓷电子股票的情况
自查期间，相关自然人买卖中瓷电子股票的情况具体如下：
买卖数量 结余股数
序号 姓名 目前身份 交易日期 买卖方向
（股） （股）
上市公司董 2021-09-06 买入 700 700
偶 2021-09-09 买入 2300 4,700
上市公司副
娜的配偶
上市公司关 2021-08-19 卖出 -2,000 520
联方国基北
方副总经理 2021-09-06 卖出 -520 0
常巍的母亲
本次交易标 2021-11-10 买入 500 800
的资产之一
氮化镓通信
基站射频芯 2021-11-11 买入 500 1,000
片业务资产 2021-11-11 卖出 -500 500
及负债核心
技术人员樊
帆的母亲 2021-11-16 卖出 -1,000 0
买卖数量 结余股数
序号 姓名 目前身份 交易日期 买卖方向
（股） （股）
买卖数量 结余股数
序号 姓名 目前身份 交易日期 买卖方向
（股） （股）
交易对方之 2021-12-06 买入 500 2500
的监事 2021-12-10 买入 5000 5,500
交易对方之
的财务总监
买卖数量 结余股数
序号 姓名 目前身份 交易日期 买卖方向
（股） （股）
交易对方之 2021-12-08 买入 1,400 1,500
的董事 2021-12-09 卖出 -1,400 500
交易对方之 2022-02-17 卖出 -1,000 0
一电科投资
董事左雷的
配偶 2022-03-23 卖出 -900 100
买卖数量 结余股数
序号 姓名 目前身份 交易日期 买卖方向
（股） （股）
交易对方之
一国投天津 2021-09-27 买入 100 200
伙人的副总 2022-01-10 买入 200 200
经理
标的公司之 2021-07-26 卖出 -200 400
总经理 2021-08-19 卖出 -100 100
标的公司之
董事
买卖数量 结余股数
序号 姓名 目前身份 交易日期 买卖方向
（股） （股）
标的公司之
董事
标的公司之
监事
买卖数量 结余股数
序号 姓名 目前身份 交易日期 买卖方向
（股） （股）
标的公司之
副总经理
标的公司之
副总经理
标的公司之 2021-10-25 买入 1,500 1,500
一国联万众
副总经理张 2021-11-09 卖出 -1,500 0
志国的配偶
标的公司之 2021-09-28 买入 500 500
副总经理
标的公司之
一博威公司 2021-12-23 买入 1,000 7000
董事长要志 2021-12-24 买入 1,000 8000
宏的配偶
标的公司之
董事
买卖数量 结余股数
序号 姓名 目前身份 交易日期 买卖方向
（股） （股）
标的公司之 2021-09-06 买入 1,000 7,000
一博威公司 2021-09-10 买入 3,000 10,000
买卖数量 结余股数
序号 姓名 目前身份 交易日期 买卖方向
（股） （股）
财务部经理 2021-09-13 买入 1,600 11,600
标的公司之 2021-09-17 买入 500 3,000
一博威公司
张丽芹的配
偶 2021-11-10 买入 1,000 5,000
标的公司之
一博威公司 2022-03-16 买入 100 400
副总经理闫 2022-04-11 买入 100 500
志峰的配偶
针对上述股票买卖行为，该等人员作出如下声明与承诺：
刘红系上市公司董事高岭的配偶，贾彦辉系上市公司副总经理牛丽娜的配
偶，孙金萍系上市公司关联方中电国基北方集团有限公司（以下简称“国基北方”）
副总经理常巍的母亲，高永利系本次交易标的资产之一氮化镓通信基站射频芯片
业务资产及负债核心技术人员樊帆的母亲核心技术人员樊帆的母亲，谢威系本次
交易的交易对方之一中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）董事左
雷的配偶，陈磊系本次交易标的公司之一河北博威集成电路有限公司（以下简称
“博威公司”）董事长要志宏的配偶，梅丽系本次交易标的公司之一博威公司副
总经理闫志峰的配偶。
对于其直系亲属在自查期间买卖上市公司股票行为，高岭、牛丽娜、常巍、
樊帆、左雷、要志宏、闫志峰均已出具声明与承诺，具体如下：
“1、本人未向本人直系亲属透露过中瓷电子本次重大资产重组的内幕信息，
亦未以明示或者暗示的方式向其作出买卖中瓷电子股票的指示；本人直系亲属买
卖中瓷电子股票行为是基于对二级市场交易情况及中瓷电子股票投资价值的自
行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不
存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中瓷电子股票的情形。
票、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述买卖中瓷电子股票的情形外，本人
及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖中瓷电子股票的情况。
将中瓷电子本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方；除上述已发生的买卖
股票行为外，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或
其他途径买卖中瓷电子股票；本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证
券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
的规范性文件，本人将督促直系亲属将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公
司。若违反上述承诺，本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损
失。
及本人直系亲属在前述期间买卖中瓷电子股票的信息。本人对本报告中提供信息
的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本报告中所涉及各项承诺不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形。”
针对在自查期间买卖上市公司股票的行为，刘红、贾彦辉、孙金萍、高永利、
谢威、陈磊、梅丽均已出具声明与承诺，具体如下：
“1、本人在自查期间买卖中瓷电子股票系基于自身对中瓷电子已公开披露
信息的分析、对中瓷电子股价走势的市场判断及自身的财务状况而作出的自主投
资行为，属正常交易行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用内幕信
息进行中瓷电子股票交易的情形。
行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖中瓷电子股票、从事市场操作等禁止
交易的行为。
次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关发布的规范性文件规
范交易行为，不会以任何方式将中瓷电子本次重大资产重组之未公开信息披露给
第三方，亦不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中瓷电子
的股票。
的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。若违反上
述承诺，本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。
性承担法律责任。”
鹏、刘相伍、刘晓红
张跃、柳英分别系本次交易对方之一数字之光智慧科技集团有限公司（以下
简称“数字之光”）的监事、财务总监，于坤山系本次交易对方之一北京智芯互
联半导体科技有限公司（以下简称“智芯互联”）的董事，史卫东系交易对方之
一中电科国投（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国投天津”）
执行事务合伙人的副总经理，安国雨、刘育青、戴伟、李雪荣、李少鹏、刘相伍
分别系本次交易标的公司之一北京国联万众半导体科技有限公司（以下简称“国
联万众”）的总经理、董事、董事、监事、副总经理、副总经理，刘晓红系本次
交易标的公司之一博威公司的董事。
针对自查期间买卖上市公司股票的行为，张跃、柳英、于坤山、史卫东、安
国雨、刘育青、戴伟、李雪荣、李少鹏、刘相伍、刘晓红均已出具声明与承诺，
具体如下：
“1、本人在自查期间买卖中瓷电子股票系基于自身对中瓷电子已公开披露
信息的分析、对中瓷电子股价走势的市场判断及自身的财务状况而作出的自主投
资行为，属正常交易行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用内幕信
息进行中瓷电子股票交易的情形。
行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖中瓷电子股票、从事市场操作等禁止
交易的行为。
次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关发布的规范性文件规
范交易行为，不会以任何方式将中瓷电子本次重大资产重组之未公开信息披露给
第三方，亦不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中瓷电子
的股票。
的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。若违反上
述承诺，本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。
性承担法律责任。”
张志国系本次交易标的公司之一国联万众副总经理，张惠芬系其配偶，两人
在自查期间均存在买卖上市公司股票行为；张丽芹系本次交易标的公司之一博威
公司财务部经理，霍志平系其配偶，两人在自查期间均存在买卖上市公司股票行
为。针对自查期间买卖上市公司股票的行为,张志国、张惠芬、张丽芹、霍志平
均已出具声明与承诺，具体如下：
“1、本人在自查期间买卖中瓷电子股票系基于自身对中瓷电子已公开披露
信息的分析、对中瓷电子股价走势的市场判断及自身的财务状况而作出的自主投
资行为，属正常交易行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用内幕信
息进行中瓷电子股票交易的情形。
行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖中瓷电子股票、从事市场操作等禁止
交易的行为。
次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关发布的规范性文件规
范交易行为，不会以任何方式将中瓷电子本次重大资产重组之未公开信息披露给
第三方，亦不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中瓷电子
的股票。
的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。若违反上
述承诺，本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。
性承担法律责任。”
张志国、张丽芹对于其直系亲属在自查期间买卖上市公司股票行为，已出具
声明与承诺，具体如下：
“1、本人未向本人直系亲属透露过中瓷电子本次重大资产重组的内幕信息，
亦未以明示或者暗示的方式向其作出买卖中瓷电子股票的指示；本人直系亲属买
卖中瓷电子股票行为是基于对二级市场交易情况及中瓷电子股票投资价值的自
行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不
存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中瓷电子股票的情形。
票、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述买卖中瓷电子股票的情形外，本人
及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖中瓷电子股票的情况。
将中瓷电子本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方；除上述已发生的买卖
股票行为外，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或
其他途径买卖中瓷电子股票；本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证
券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
的规范性文件，本人将督促直系亲属将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公
司。若违反上述承诺，本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损
失。
及本人直系亲属在前述期间买卖中瓷电子股票的信息。本人对本报告中提供信息
的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本报告中所涉及各项承诺不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形。”
（二）相关机构买卖中瓷电子股票的情况
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次交易的独立财务
顾问，在自查期间存在中瓷电子股票的交易行为，具体如下：
账户名称 累计买入（股） 累计卖出（股） 结余股数（股）
自营业务股票账户 1,120,580 1,133,856 3,323
资管业务股票账户 151,960 151,960 0
针对上述股票买卖行为，中信证券作出如下声明与承诺：“自查期间，中信
证券通过自营业务股票账户进行的上述交易，为通过自营交易账户进行 ETF、
LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先
约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》
的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为
自营业务限制清单豁免账户。中信证券通过资管业务股票账户进行的上述交易严
格遵守了关于防范内幕交易和证券公司信息隔离墙的相关法律、法规及规范性文
件以及中信证券信息隔离制度等内部制度，不存在内幕交易行为。
除上述情况外，中信证券不存在其他买卖中瓷电子股票的情况，在自查期间
没有泄露本次重组的有关信息或建议他人买卖中瓷电子股票，不存在利用内幕信
息买卖上市公司股票的行为，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。
中信证券建立了《信息隔离墙制度》、
《未公开信息知情人登记制度》等制度
并切实执行，公司投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面
独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息
在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使
用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公
司、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本投行项目
不存在直接关系，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交
易或操作市场行为。”
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）担任本次交易的独立财务顾问，
在自查期间存在中瓷电子股票的交易行为，具体如下：
账户名称 累计买入（股） 累计卖出（股） 结余股数（股）
自营业务股票账户 0 0 0
资管业务股票账户 16,000 16,000 0
针对上述股票买卖行为，中航证券作出如下声明与承诺：“本单位已严格遵
守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了
职业操守和独立性。本单位建立了严格的信息隔离墙机制，以防范内幕交易及避
免因利益冲突发生的违法违规行为。本单位自营账户、资管账户买卖中瓷电子股
票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，不涉嫌内幕
交易。
除上述买卖中瓷电子股票的情形外，本单位在核查期间不存在其他买卖中瓷
电子股票的情况，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖中瓷电子股票、从事
市场操纵等禁止的交易行为。”
四、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、本次交易的内幕信息知情
人签署的自查报告、买卖上市公司股票的相关主体出具的承诺函，经核查，本次
交易的独立财务顾问中信证券认为：上述内幕信息知情人在自查期间内买卖中瓷
电子股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交
易不构成法律障碍；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期
间均不存在买卖上市公司股票的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司
本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》的盖章页）
独立财务顾问主办人：
陈 泽 肖 尧 黄 凯
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