股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：
湖北美尔雅股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对湖北美尔雅股份有限公司重大
资产出售草案信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月23日收到上海
证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对湖北美尔雅股份有限公司重大资产
出售草案信息披露的问询函》
（上证公函【2022】2506号，以下简称“《问询函》”）。
公司对有关问题进行了认真分析与核实，并逐项落实回复与补充披露，现就《问
询函》相关事项回复如下：
一、关于交易目的。草案披露，美尔雅期货有限公司（以下简称标的资产）
股份获得的投资收益分别为4,128.93万元、2,104.55万元，占比分别为180.68%
和16.06%，为公司利润的重要来源。公司称，本次交易的现金对价将主要用于服
装生产线的改造升级。请公司补充披露：（1）公司服装生产线的改造升级的具
体建设计划，包括拟投资的金额、拟投资的生产线及设备、拟构建的固定资产等；
（2）结合公司目前服装业务的收入、利润等经营情况、公司未来经营战略、以
及本次资产出售前后公司盈利能力的变化，说明本次重大资产出售的目的，是否
有利于公司提升持续经营能力和盈利水平，是否存在损害上市公司及中小股东
利益的情况。请财务顾问核查并发表意见。
回复：
资的生产线及设备、拟构建的固定资产等；
多年来，公司品牌产品一直定位于中高端西服、礼服服装市场，传统手工制
作工艺是公司优势和特色。然而，随着近几年疫情冲击及服装小批量、快节奏、
个性化、营销渠道多样化等业态和竞争格局的变化，消费者需求多元化和市场需
求更新过快，产品销售季节性波动和消费者需求差异化风险较为突出。公司多年
延续的生产线自动化、智能化程度不足，以传统线下专卖店、加盟店为主的营销
模式渐难以应对日趋激烈的行业竞争。因此，公司传统的产品定位、营销模式和
生产工艺技术也面临着转型升级。基于此，公司一直在探索服装生产线的现代化
改造升级，并已投资约 1300 万元用于改造升级一条男装生产线，从升级改造的
智能化生产线联调联试情况来看，该生产线的生产效率得到明显提高，同时有效
降低人力成本，整体效果明显。
公司目前共有 15 条生产线，其中男装生产线 10 条，女装生产线 5 条。未来
大影响的前提下，公司拟借助前期改造经验，进一步投资 5000 万元，用于现有
服装生产线的改造升级。其中：3000 万元用于再升级 1 条男装柔性生产线、改
造 1 条个性化网络定制生产线；2000 万元用于搭建线上客户互动直销的营销平
台和升级物流智能仓储管理系统。具体建设及投入计划如下：
（1）购置自动打版机、激光自动化裁床、缝制、整烫、全自动智能双轨吊
挂系统等生产设备 2000 万元；
（2）采购和二次开发智能生产管理、个性网络定制、智能仓储管理软件系
统，电商平台开发及采购服务器和数据中心建设 1500 万元；
（3）2 万平方米厂房和 7000 平方米仓储中心改造费用 1500 万元。
考虑到传统手工制作工艺是公司强项和独特优势，公司品牌产品也一直定位
为中高端服装市场，公司对于服装生产装备自动化方面的大规模投入也一直保持
着审慎的态度。在保证公司大批量订单的质量、品质和服务的同时，逐步实现传
统产业的改造升级。主要包括：
①分步有序进行技术改造。在发挥现有装备产能的基础上，不断更新改造关
键工序、替代部分人工设备，提高装备自动化水平、智能化水平，提高生产效率；
②注重研发及科技投入。加强新工艺、新技术的消化吸收和对接，做好科技
创新的产业转化，实现科技创新产出的最大化；
③借鉴先进管理经验。将新的管理方法、管理手段、管理模式融入到管理系
统中，以实现管理目标高效率，逐步完善各品类服装单裁定制业务和品牌批量化
的相融合，全面提升服装定制的整体水平。
未来公司将基于后续升级改造的效果，结合行业趋势、市场需求和消费者消
费观念变化以及资金状况等情况，制订对服装产业投资计划。
以及本次资产出售前后公司盈利能力的变化，说明本次重大资产出售的目的，是
否有利于公司提升持续经营能力和盈利水平，是否存在损害上市公司及中小股
东利益的情况。请财务顾问核查并发表意见。
公司成立以来，服装业务一直是公司的主营业务，公司“美尔雅”品牌已经
成为广大消费者公认的知名服装品牌之一，结合近年来服装行业的发展趋势，公
司服装业务仍具备发展潜力。近三年来公司服装业务收入和利润情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-6 月
服装业务收入 39,745.19 29,978.35 32,517.61 17,328.59
服装业务利润总额 -1,850.53 -2,008.21 -368.88 -62.29
近年来，国内外经济形势复杂严峻，尤其是受疫情影响，市场消费需求不足。
公司服装业务在克服用工难和成本上升、电商网购等线上销售模式冲击、日元汇
率持续低迷等不利因素影响下，正处于恢复增长过程中。同时，公司也通过控制
成本费用，提高生产效率等措施，加速服装业务盈利能力的恢复与提升。在国际
国内双循环经济的大背景下，公司将以市场为导向，围绕强化服装品牌建设和产
业技术改造升级两大主题，继续坚持实施“质量立企、科技强企、品牌兴企”的
发展战略。强化技术创新和科技投入，完善和创新营销模式，深化品牌建设，增
加产品附加值，巩固市场美誉度，提高市场占有率，提升企业核心竞争力。同时，
合理调整产业布局，整合市场资源，努力寻找及培育新优势，增加发展新动能。
根据公司 2021 年度《审计报告》、2022 年 1-4 月财务报表（未经审计），以
及中审众环出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2021 年 1 月 1 日已完成。
本次交易前后公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 本次交易完 本次交易完 本次交易完 本次交易完
成前 成后 成前 成后
资产总计 128,799.43 136,785.32 129,414.84 137,458.19
负债合计 49,510.73 49,513.15 50,149.17 50,149.17
归属于母公司所有者权益 75,948.14 83,931.62 75,876.46 83,919.81
项目 本次交易完 本次交易完 本次交易完 本次交易完
成前 成后 成前 成后
营业收入 16,978.73 16,978.73 48,554.11 48,554.11
利润总额 471.05 413.59 2,621.37 -1,507.56
净利润 23.02 -36.85 2,116.63 -2,012.30
归属于母公司所有者的净
利润
基本每股收益（元/股） 0.0020 0.0003 0.06 -0.0512
如上表所示，本次交易完成后，公司 2022 年 1-4 月，2021 年度归属于母公
司所有者的净利润分别从 71.68 万元、2,285.20 万元分别下降至 11.81 万元、-
期货有限公司的 45.08%股权，本次出售不会缩减公司主营业务规模，仅影响上
市公司投资收益，此外，公司将利用本次出售所得资金进行服装生产线的现代化
改造升级，并积极探求新型营销模式。在相关改造投入达到预期的前提下，上市
公司主营业务规模将得到扩大、利润将得以提升。
结合上述情况，本次出售的目的如下：
（1）近年来，我国期货市场整体发展较快。但自今年以来，受海外市场极
端波动、海外地缘冲突升级、全球新冠疫情复杂反复、美元进入加息周期等因素
影响，国内期货交易量和成交额出现回落，国内期货业竞争进一步加剧，客户和
人才资源越来越向大股东产业实力雄厚或券商系等具有金融背景的头部 期货公
司聚集。多年来，美尔雅期货公司经过自身不断滚动发展，取得了一定业绩。但
目前其净资本规模与国内第一梯队期货公司相比，差距依然很大。面对日益激烈
的竞争业态，因股东实力和净资产本不足等问题，已经严重影响到人才招揽，在
产品研发、新业务和大客户拓展等方面更难以作为，美尔雅期货公司的发展已经
遭遇瓶颈期，发展前景具有较大的不确定性。后续若要在激烈的竞争中获得快速
发展，缩小其与国内第一梯队期货公司的差距，则需要股东配套增量资金支持，
公司无法为其提供额外的资金支持。
（2）近年来，国内外经济形势复杂严峻，受疫情、用工、电商、汇率等诸
多不利因素影响，主营业务正处于艰难恢复增长过程中。为应对消费市场激烈的
竞争，公司急需加强主营业务投入，以推动生产装备自动化和营销模式升级，提
高生产效率应对市场挑战，同时还需补充流动资金以应对宏观环境的不确定性，
增强公司的抗风险能力。
基于以上两方面实际情况考量，本次资产出售不仅解决了美尔雅期货公司面
临的发展难题，更重要的是提升了公司的现金流水平，有利于优化公司资产结构，
提高公司财务稳健性和整体抗风险能力，从而为公司主营业务可持续发展打下坚
实基础，也为公司寻求新的利润增长点提供了保障。
综上所述，本次重大资产出售有利于提升公司持续经营能力，不存在损害上
市公司和中小股东利益的情形。
经核查，本次重大资产出售有利于提升公司持续经营能力，不存在损害上市
公司和中小股东利益的情形。
二、关于交易价格。草案披露，本次交易采用市场法评估，股东全部权益评
估价值为7.05亿元，增值率35.22%。公司称本次市场法评估采用上市公司比较法，
根据公开数据，期货行业上市公司市净率中位数和平均数分别为2.47和3.39，均
高于标的资产。请公司补充披露：（1）标的资产估值的具体过程，包括可比公
司、关键指标、评估基准、关键系数和参数等重要数据的来源和测算过程，及关
键指标调整的依据及合理性；（2）结合问题（1），以及标的资产在行业内的评
级、市场份额，可比上市公司的经营模式、盈利能力、资产规模等差异，说明标
的资产市净率低于同行业水平的原因及合理性，相关价格是否公允，是否存在应
披露而未披露的可能影响本次交易价格的其他利益安排。请财务顾问核查并发
表意见。
答复：
系数和参数等重要数据的来源和测算过程，及关键指标调整的依据及合理性；
（1）可比公司的选择
搜集可比公司信息，选取和确定适当数量的可比公司。基于以下原则选择可
比公司：
A.选择在交易市场方面相同或者可比的可比企业；
B.选择在价值影响因素方面相同或者相似的可比企业；
C.选择交易时间与评估基准日接近的可比企业；
D.选择交易背景与评估目的相适合的可比企业；
E.选择正常或者可以修正为正常交易价格的可比企业。
根据以上原则，考虑可比公司业务结构、经营模式，企业规模、企业所处经
营阶段、经营风险、财务风险等因素，恰当选择与被评估单位进行比较分析的可
比公司。
我们关注到目前 A 股主板已上市期货公司有 4 家，其中弘业期货（001236.SZ）
上市时间较短（上市时间为 2022 年 8 月 5 日），股价尚不稳定。因此只能选择
以下可比公司如下表所示：
序号 证券代码 证券简称
（2）价值比率的选取及计算过程
价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务
指标之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括：市盈率(PE)、市净率(PB)、
市销率(PS)、企业价值/息税前利润(EV/EBIT)、企业价值/息税折旧及摊销前利
润(EV/EBITDA)、企业价值/销售收入(EV/S)等。
市盈率(PE)：指每股市价与每股盈利的比值。包括静态市盈率和动态市盈率
等。该指标通常使用近期的实际盈利或盈利估计，近期的盈利估计一般比较准确。
可以进行较广泛的参照比较。但使用市盈率指标容易受到资本结构的影响：
需要排除会计政策及非经营性损失的影响。另外，市盈率无法顾及远期盈利，对
周期性及亏损企业而言估值相对困难。
市净率(PB)：指每股市价与每股净资产的比值。该指标在一定程度上反映了
企业既往的投资规模、资本积累与估值的相关性，对于资产量较大的企业，该指
标更为适用。
市销率(PS)：指每股市价与每股销售额的比值。使用市销率可以规避折旧存
货等会计政策的影响。但该指标难以反映企业盈利能力与股权价值之间的关系。
为进一步判断不同价值比率对于被评估单位所属行业的适用性，对该行业自
进行回归分析。为加强分析有效性，统计中去除了上述财务指标为零的无效值的
影响，最终筛选了 14 个交易案例数据，具体如下：
序号 首次披露日 标的
经对上述交易案例进行分析，结果如下:
线性回归分析结果表
因变量 P 股东权益价值
序号
自变量 B E S
由上可知，采用每股净资产作为自变量对股东权益价值进行回归分析，自变
量与因变量间的相关性、拟合优度及标准差均表现良好。在综合考虑定性及定量
分析结果后，本次估值采用 PB 作为价值比率。
评估人员通过同花顺获取各可比公司财务数据，具体如下表：
金额单位：人民币万元
股票代码 603093.SH 600927.SH 002961.SZ
股票名称 南华期货 永安期货 瑞达期货
基准日流通股（万股） 14,046.50 14,555.56 10,870.48
基准日限售股（万股） 46,960.09 131,000.00 33,632.23
基准日交易价（元/股） 10.10 17.95 16.04
股权市值（万元） 506,603.97 2,069,537.35 589,207.98
净资产（万元） 306,320.51 1,161,080.54 245,873.43
P/B 1.65 1.78 2.40
备注：①由于此次评估基准日为 2022 年 4 月 30 日，上市公司公告的数据仅
能查询到 2022 年 1 季度会计报表数据，因此此次流通股、限售股的股数及净资
产数据均采用上市公司公告的会计报表数据。
②评估日交易价（元/股）采用 2022 年 4 月 30 日的市值。
③基准日股权市值＝基准日流通股数×基准日交易价（元/股）＋基准日限
售股数×（1－限售股折扣率）×基准日交易价（元/股）
④市场非流动性折扣率
相对于传统内涵发展，外延扩张特征的并购具有明显的时间优势。然而，企
业定价的公允性，将直接影响并购交易活动的成败。就评估基本理论而言，企业
所处的市场不同，其价值也不同，这种企业价值的市场异质是由于流动性引起的。
非上市公司存在非流动性，因为非上市公司的股权价值一般较上市公司低，投资
者难以在非上市市场快速的非贬值变现资产，在理论上存在着非流动性折扣，而
且资产的流动性越低，对估值方法的依赖程度就越高。非上市公司与上市公司相
比，既存在股权流通便利情况的差异，也存在股权规模的非流动性价值。
行业是连接微观企业和宏观经济的纽带，具有独立性、封闭性特点，社会资
源在不同行业中的合理配置，遵循着劳动密集型行业向技术密集型行业、低附加
值行业向高附加值行业演变的规律。行业演化导致行业差异，同一市场中不同行
业的价值驱动因素也是具有差异的，且行业集中度越高，企业复杂性越高。流动
性导致的企业价值差异值除了市场异质外，还存在着行业差异。
根据评估机构通用的《2022 年非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比
较计算非流动性折扣比例表》，选取了 4389 个有效样本，将 A 股市场分为 33
个行业，其中，资本市场服务业为 62 个样本，通过比较非上市公司并购和上市
公司各行业市盈率差异计算得出非流动性折扣比例，具体比率表如下：
非上市公司并购 上市公司并购
非流动性折
行业名称 市盈率平均 市盈率平均
样本点数量 样本点数量 扣比率
值 值
资本市场服务 11 16.29 51 21.17 23.10%
一般来说，市场上非流动性折扣比率通常都通过采用市盈率来反映非上市公
司和上市公司的估值差异。且由于客观条件所限，能够获取的案例中，非上市企
业并不披露市净率指标，因此本次评估也是采用的市盈率指标来计算非流动性折
扣比率。但是我们在使用该比率时，考虑到美尔雅期货所在的行业特殊性，金融
行业通常采用市净率进行估值，因此对被评估单位的估值方法是采用的市净率估
值。
（3）修正系数的计算
由于本次评估基准日为 2022 年 4 月 30 日，2022 年 1-4 月份数据并非完整
年度数据，为了体现修正指标的完整性和真实性，本次修正指标采用 2021 年完
整年度数据。根据上市公司公开资料提取和计算得出可比公司 2021 年度的规模
效应、资产负债率、权益乘数、净资产周转率、总资产收益率（加权）、净利
率净资本(万元)等 7 项指标值。可比公司及美尔雅期货有限公司计算的各指标
数据见下表所示：
股票代码 美尔雅 603093.SH 600927.SH 002961.SZ
股票简称 期货 南华期货 永安期货 瑞达期货
总资产（万元） 429,885.65 3,006,513.84 6,497,177.14 1,733,858.71
规模
营业收入（万元） 52,068.43 1,051,479.67 3,784,151.82 212,788.13
资产负债率 87.90% 89.84% 82.17% 86.14%
偿债能力
权益乘数 8.27 9.84 5.61 7.21
净资产周转率 0.26 3.80 3.90 0.97
盈利能力 总资产收益率（加权） 1.14% 0.93% 2.37% 3.51%
净利率 17.93% 2.31% 3.45% 23.67%
净资本(万元) 40,104.33 113,084.36 509,297.31 102,969.51
风险能力
风险资本准备总额 132.86 598.33 1,242.19 429.06
通过对选取的指标进行标准化处理后，其比较因素指标表如下：
财务指标打分 美尔雅期货 南华期货 永安期货 瑞达期货
资产负债率 100 88 116 101
权益乘数 100 114 86 97
净资产周转率（注） 100 110 110 92
总资产收益率（加权） 100 90 104 115
净利率 100 90 91 113
净资本/ 风险资本准备总额 100 96 117 95
注：由于南华期货和永安期货的净资产周转率都远高于美尔雅期货，因此对其做了一定
的上修；瑞达期货的净资产周转率虽然在绝对值上略高于美尔雅期货，但鉴于瑞达期货公司
的非经营性资产（投资性房地产、衍生金融资产及商誉等）占比超过 30%，对其净资产质量
有一定影响，所以对净资产周转率进行了一定的下修。
根据比较因素指标表，编制因素比较修正系数表，其具体如下：
因素比较修正系数 南华期货 永安期货 瑞达期货
资产负债率 1.14 0.86 0.99
权益乘数 0.88 1.16 1.04
净资产周转率 0.91 0.91 1.09
总资产收益率（加权） 1.12 0.96 0.87
净利率 1.12 1.10 0.89
净资本/ 风险资本准备总额 1.04 0.85 1.05
财务指标修正（上述 6 个修正系数的乘积） 1.18 0.82 0.90
规模修正（注） 0.93 0.91 0.99
总修正=财务指标修正×规模修正 1.10 0.75 0.89
注：以美尔雅期货规模为 100 分，指标高于被评估单位的向上修正，低于被评估单位 的向下
修正，修正的幅度控制在上下 10%之间。经过以上测算得出南华期货规模得分为 108；永安 期货
为 110；瑞达期货为 101。用美尔雅期货公司规模数据的数据除以各家得分，最终得出规模 修正
系数。
对基本指标和修正指标分别计算后打分修正，修正系数表具体如下：
P/B修正系数表
股票代码 603093.SH 600927.SH 002961.SZ
均值
公司名称 南华期货 永安期货 瑞达期货
P/B 1.65 1.78 2.40 1.94
比率修正系数 1.10 0.75 0.89
修正后 P /B 1.81 1.33 2.13 1.76
本次评估参照以上 3 个可比公司计算的市净率简单平均值作为被评估单位
基准日市净率，即修正后的 PB 为 1.76。
（4）股东全部权益价值 V 的确定
根据企业提供的基准日（2022 年 4 月 30 日）的审定报表净资产（合并口径）
为 521,356,738.67 元。结合以上分析测算，被评估单位股东全部权益价值为：
V＝E×PB×（1－T）
＝521,356,738.67×1.76×（1－23.10%）
＝704,968,507.73（元）
＝70,496.85（万元）
司的经营模式、盈利能力、资产规模等差异，说明标的资产市净率低于同行业水
平的原因及合理性，相关价格是否公允，是否存在应披露而未披露的可能影响本
次交易价格的其他利益安排。请财务顾问核查并发表意见。
美尔雅期货 2022 年证监会评级为 BBB 级，成交额市场份额较低，从监管评
级、市场份额、盈利能力、资产规模的角度来看，美尔雅期货劣于可比公司；从
经营模式来看，其与其他可比公司并无差异；而从发展能力来看，其收入增长处
于可比公司的中间水平。具体分析如下：
A．企业规模
一般来说规模越大的企业显示其整体实力及业务能力也更强，在各类评价或
评级活动中、各类项目招投标及与客户的洽谈中都具有一定的优势，在融资方面
也会有一定优势，抗风险能力也会比规模小的企业更好，故企业规模与企业价值
呈正相关，因此总资产、营业收入比被评估单位大的可比公司需要向上修正打分，
反之则向下修正打分。
B．财务风险能力
结合被评估单位现状，本次评估选用资产负债及权益乘数对被评估单位及对
比公司的经营能力指标进行分析及修正。对于财务风险能力比率低于被评估单位
的可比公司向上修正打分，反之向下修正打分。
C．盈利能力
销售净利率是指企业实现净利润与销售收入的对比关系，可用以衡量企业在
一定时期的销售收入获取的能力。指标值越高，说明销售收入的获利越高。该指
标体现了企业销售收入及费用控制的盈利能力。结合被评估单位现状，本次评估
选用总资产收益率及净利率对被评估单位及对比公司的盈利能力指标进 行分析
及修正。对于盈利能力优于被评估单位的可比公司向上修正打分，反之向下修正
打分。
D．风险因素
结合被评估单位现状，本次评估选用净资本对被评估单位及对比公司的风险
能力指标进行分析及修正。本次对于风险较优的可比公司向上修正打分，而风险
较差的公司向下修正打分。
目前 A 股主板已上市的 4 家期货公司，其中弘业期货（001236.SZ）上市时
间较短（上市时间为 2022 年 8 月 5 日），股价尚不稳定，因此本次评估不考虑
该上市公司的市净率。除此之外，经统计截止到 2022 年 4 月 30 日，可比 3 家上
市公司市净率水平在 1.65～2.40 之间，中值和均值分别为 1.78 和 1.94，而经
同花顺获取的截止到 2022 年 3 月 31 日可比 3 家上市公司市净率水平在 1.8～
的是 2022 年 4 月 30 日的市值，净资产仍采用上市公司公告的 2022 年一季报会
计报表数据，而 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 4 月 30 日期间，市场出现较大波动，
可比 3 家上市公司均出现 20%上下幅度的下跌，从而导致了市净率的数值差异。
此外，经选取最近三年可比交易案例的 PB 数据作为对比，如下表所示：
序号 首次披露日 标的 PB
PB 均值 1.41
PB 中位数 1.19
如上表所示，近三年可比交易案例的 PB 均值为 1.41 倍，PB 中位数为 1.19
倍，本次交易的最终 PB 倍数为 1.35 倍，高于可比交易案例的 PB 中位数，略微
低于可比交易案例的 PB 均值，考虑到 2022 年期货行业整体向下波动，该差异属
于合理范围之内。即本次交易的估值与近三年可比交易案例相近，具备合理性。
综上所述，本次标的资产的估值系数是综合考虑了企业规模、财务风险能力、
盈利能力、风险因素等，在可比公司平均市净率基础上进行系数修正后所得，与
同行业市净率的差异具备合理性。本次交易的交易价格为交易双方在评估值的基
础上经过协商确定，不存在应披露而未披露的可能影响本次交易价格的其他利益
安排。
经核查，本次标的资产的估值系数是综合考虑了企业规模、财务风险能力、
盈利能力、风险因素等，在可比公司平均市净率基础上进行系数修正后所得，与
同行业市净率的差异具备合理性。本次交易的交易价格为交易双方在评估值的基
础上经过协商确定，不存在应披露而未披露的可能影响本次交易价格的其他利益
安排。
三、关于标的资产的业务情况。草案披露，标的资产手续费和佣金业务包含
资产管理业务。2020年、2021年和2022年1-4月，标的公司资产管理业务收入分
别为88.9万元、158.88万元和148.55万元。请公司补充披露：（1）按照主动管
理与通道类分别列示各期资产管理业务规模、相关产品的期限结构、收入确认政
策等；（2）自有资金投资于资管业务的情况，包括但不限于产品投向、投资期
限、期末和期初净值等；（3）资管产品的底层资金投向、规模、收益率水平、
期限、是否涉及公司关联方等；（4）公司和标的资产开展的业务情况，包括业
务类型、交易金额、发生时间等。请财务顾问核查并发表意见。
回复：
限结构、收入确认政策等；
具体详见下表：
产品类 资管业务规模（元）
类型 序号 产品存续期
型
一般最长为 10
净值型
年，经资产委托
商品及
金融衍
托人协商一致
生品类
自主 后，可提前终止
管理 一般最长为 10
年，经资产委托
净值型
权益类
托人协商一致
后，可提前终止
通道
无 无 无 无
类
合计 154,836,623.96 245,795,401.17 217,325,567.42
（1）产品固定管理费：
依据产品合同约定，产品固定管理费自产品成立日起，每日计提，按季支付，每日计提标
准为产品前一日的计划资产净值*年管理费率÷365；
收入
（2）产品业绩报酬：
确认
产品业绩报酬的计算和提取采用单客户高水位法: 针对每个委托人单笔参与份额，在业绩
政策
报酬计提日对每笔份额的累计净值超过历史计提日最高净值部分，依据产品合同约定比例和时
点计提业绩报酬。
产品业绩报酬的计提时点一般为：委托人退出日、收益分配日和计划清算基准日。
期末和期初净值等；
以下为 2020 年、2021 年和 2022 年 1-4 月各期间，标的资产自有资金投资
于资产业务的情况：
投资 投资 期初净值 期末净值
投资时间 产品名称 管理人 底层资产
主体 期限 （2019.12.31） （2020.12.31）
美尔雅期货价值投
母公 美尔雅期货有 为股票、期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项，其中
司 限公司 投资股票的，均不存在买卖公司及公司关联方股票的情况。
理计划
美尔雅期货 FOF 一
母公 美尔雅期货有 为私募基金、银行存款，其中私募基金的底层资产均为期货合约、公
司 限公司 募基金、银行存款、备付金。
划
上海中期行稳致远 为公募基金、私募基金、银行存款、各类备付金及用于清算的款项，
母公 上海中期期货
司 股份有限公司
理计划 投资金额均未超过该产品期末净值总额的 25%。
美尔雅期货乾明一
母公 美尔雅期货有
司 限公司
划
母公 美尔雅-演绎法 1 美尔雅期货有
司 号资产管理计划 限公司
美尔雅期货价值投
子公 美尔雅期货有 为股票、期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项，其中
司 限公司 投资股票的，均不存在买卖公司及公司关联方股票的情况。
理计划
美尔雅期货 FOF 一
子公 美尔雅期货有 为私募基金、银行存款，其中私募基金的底层资产均为期货合约、公
司 限公司 募基金、银行存款、备付金。
划
美尔雅期货乾明一
子公 美尔雅期货有
司 限公司
划
子公 美尔雅-演绎法 1 美尔雅期货有
司 号资产管理计划 限公司
合计 7,156,345.34 20,610,129.69
投资 投资 期初净值 期末净值
投资时间 产品名称 管理人 底层资产
主体 期限 （2020.12.31） （2021.12.31）
美尔雅期货价值投
母公 美尔雅期货有
司 限公司
理计划
美尔雅期货 FOF 一 为期货合约、公募基金、私募基金、银行存款、各类备付金及用于清
母公 美尔雅期货有
司 限公司
划 存款、备付金。
上海中期行稳致远 为公募基金、私募基金、银行存款、各类备付金及用于清算的款项，
母公 上海中期期货
司 股份有限公司
理计划 的投资金额均未超过该产品期末净值总额的 15%。
美尔雅期货乾明一
母公 美尔雅期货有
司 限公司
划
母公 美尔雅-演绎法 1 美尔雅期货有
司 号资产管理计划 限公司
美尔雅期货飒露紫
母公 美尔雅期货有
司 限公司
计划
美尔雅期货波段策 为期货合约、股票、银行存款、国债逆回购、各类备付金及用于清算
母公 美尔雅期货有
司 限公司
计划 况。
美尔雅期货时空 1
母公 美尔雅期货有
司 限公司
划
美尔雅期货价值投
子公 美尔雅期货有
司 限公司
理计划
美尔雅期货 FOF 一 为期货合约、公募基金、私募基金、银行存款、各类备付金及用于清
子公 美尔雅期货有
司 限公司
划 存款、备付金。
美尔雅期货乾明一
子公 美尔雅期货有
司 限公司
划
子公 美尔雅-演绎法 1 美尔雅期货有
司 号资产管理计划 限公司
美尔雅期货飒露紫
子公 美尔雅期货有
司 限公司
计划
美尔雅期货波段策 为期货合约、股票、银行存款、国债逆回购、各类备付金及用于清算
子公 美尔雅期货有
司 限公司
计划 况。
合计 20,610,129.69 48,655,999.32
投资 投资 期初净值 期末净值
投资时间 产品名称 管理人 底层资产
主体 期限 （2021.12.31） （2022.04.30）
美尔雅期货价值投
母公 美尔雅期货有
司 限公司
理计划
美尔雅期货 FOF 一
母公 美尔雅期货有 为私募基金、银行存款、各类备付金及用于清算的款项，其中私募基
司 限公司 金的底层资产均为期货合约、公募基金、银行存款、备付金。
划
上海中期行稳致远 为公募基金、私募基金、银行存款、各类备付金及用于清算的款项，
母公 上海中期期货
司 股份有限公司
理计划 的投资金额均未超过该产品期末净值总额的 15%。
美尔雅期货乾明一
母公 美尔雅期货有
司 限公司
划
母公 美尔雅-演绎法 1 美尔雅期货有
司 号资产管理计划 限公司
美尔雅期货飒露紫
母公 美尔雅期货有
司 限公司
计划
美尔雅期货波段策
母公 美尔雅期货有 为期货合约、股票、银行存款、各类备付金及用于清算的款项，其中
司 限公司 投资股票的，均不存在买卖公司及公司关联方股票的情况
计划
美尔雅期货时空 1
母公 美尔雅期货有 为期货合约、公募基金、银行存款、各类备付金及用于清算的款项、
司 限公司 应收基金红利。
划
美尔雅期货价值投
子公 美尔雅期货有
司 限公司
理计划
美尔雅期货 FOF 一
子公 美尔雅期货有 为私募基金、银行存款、各类备付金及用于清算的款项，其中私募基
司 限公司 金的底层资产均为期货合约、公募基金、银行存款、备付金。
划
美尔雅期货乾明一
子公 美尔雅期货有
司 限公司
划
子公 美尔雅-演绎法 1 美尔雅期货有
司 号资产管理计划 限公司
美尔雅期货飒露紫
子公 美尔雅期货有
司 限公司
计划
美尔雅期货波段策
子公 美尔雅期货有 为期货合约、股票、银行存款、各类备付金及用于清算的款项，其中
司 限公司 投资股票的，均不存在买卖公司及公司关联方股票的情况。
计划
合计 48,655,999.32 44,287,117.22
联方等；
（1）标的公司资管产品的底层资金投向、规模、是否涉及公司关联方、期
限见下图：
单位：元
规模（元） 是否涉及公司
资管产品投资标的 期限
银行存款 79,738.03 58,224.71 39,615.13 否
各类备付金及用于清算的款项 21,545,254.37 69,447,847.36 66,155,151.86
期货持仓占用资金 9,898,128.50 51,729,504.90 59,104,869.90
否
其中：商品期货持仓占用资金 9,898,128.50 51,097,978.50 58,233,482.40
金融期货持仓占用资金 0.00 631,526.40 871,387.50 根据
产品
债券逆回购 6,500,065.00 4,000,300.00 16,200,162.00 否
投资
股票 71,460,226.18 68,487,626.20 33,727,185.00 否
策略
公开募集证券投资基金 35,830,581.93 6,237,546.85 9,178,856.94 否 调整
私募资产管理产品 9,902,271.57 46,265,510.27 33,091,382.82 否
应收利息 -417.45 -176.02 -1,834.37
应收股利 0.00 2,501.87 1,749.21
合计 155,215,848.13 246,228,886.14 217,497,138.49
上表中，美尔雅期货资管产品的底层资产涉及投资股票的，均不存在买卖公
司及公司关联方股票的情况；涉及投资私募资产管理产品的，主要为投资美尔雅
期货其它资管产品及第三方私募资产管理产品，相关第三方私募资产管理产品的
底层资产均为期货合约、公募基金、银行存款及备付金等，均不涉及投向公司或
公司关联方的情况。综上所述，美尔雅期货资管产品的底层资金投向均不涉及公
司或公司关联方。
（2）标的公司资管产品的收益率情况见下图：
当期收益率（%）
资管产品名称
美尔雅-演绎法 1 号资产管理计划 110.92% 5.42% 21.37%
美尔雅期货价值投资 1 号集合资产管理计划 -18.13% 22.21% 8.92%
美尔雅期货 FOF 一号集合资产管理计划 10.01% 5.18% -3.35%
美尔雅期货乾明一号集合资产管理计划 9.15% 30.23% -7.67%
美尔雅期货涵明一号集合资产管理计划 0.80% -5.85% -28.35%
美尔雅期货飒露紫一号集合资产管理计划 7.90% -22.71%
美尔雅期货涵雅 FOF 一号单一资产管理计划 -3.81% -4.98%
美尔雅期货波段策略荟集合资产管理计划 -10.20% -3.79%
美尔雅期货时空 1 号集合资产管理计划 -8.48% -0.76%
等。请财务顾问核查并发表意见。
来为分红款，具体如下：
单位：元
序号 时间 金额 往来单位 事项
经核查，2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-4 月，标的公司资管产品
的底层资金投向均不涉及上市公司及上市公司的关联方。除分红款外，上市公司
与标的公司不存在业务往来或资金往来。
四、关于标的资产的财务情况。草案披露，2020年12月31日至2022年4月30
日，标的资产交易性金融资产余额分别为1.14亿元、1.95亿元和1.31亿元；其他
应收款分别为179.46万元、3,184.5万元和2,852.99万元；其他流动资产分别为
性金融资产的具体情况，包括资产名称、购入时间、购入价格、交易对方，以及
其对应的底层资产情况，说明是否存在底层资金流向公司控股股东及关联方的
情况；（2）列示其他应收款的具体情况，包括交易金额、交易对方、是否公司
控股股东及其关联方、交易背景等；（3）标的资产和公司的往来情况，包括发
生时间、往来金额、交易背景等情况，说明是否存在无交易实质的往来和占用公
司资金的情况，并说明是否存在其他债权债务关系；（4）列示其他流动资产的
情况，包括资产名称、金额、形成原因等；（5）上述资产是否存在变现或回收
风险，是否存在资产减值未充分计提得情形。请财务顾问核查并发表意见。
回复：
交易对方，以及其对应的底层资产情况，说明是否存在底层资金流向公司控股股
东及关联方的情况；
资金流向公司控股股东及关联方的情况。具体情况详见下表：
单位：元
科目 科目明细 2020.12.31 2021.12.31 2022.04.30
股票 105,074,499.29 57,420,647.20 55,641,332.56
资管计划 13,520,239.87 30,264,244.55 26,940,492.95
交易性金融
资产 公募基金 - 76,165,005.18 9,996,909.36
（母公司）
私募基金 23,657,741.56 39,891,966.40 51,814,495.16
母公司小计 142,252,480.72 203,741,863.33 144,393,230.03
资管计划 7,089,889.82 18,391,754.77 17,346,624.27
交易性金融 套期工具 4,313,831.50 1,608,550.00 4,108,913.00
资产
（子公司） 期货 - 3,447,120.00 34,941,475.00
子公司小计 11,403,721.32 23,447,424.77 56,397,012.27
合计 116,478,220.61 227,189,288.10 200,790,242.30
纳入合并范围资管计划 5,775,123.18 4,697,250.00 265,550.00
应收利息
合并抵消 8,257,553.85 36,413,883.07 70,398,964.68
合并抵消后金额 113,995,789.94 195,472,655.03 130,656,827.62
上表中，标的资产的交易性金融资产涉及投资股票的，均不存在买卖公司及
公司关联方股票的情况。涉及投资资管计划的，主要为投资标的资产自行管理的
资管计划及第三方资管计划，相关第三方资管计划的管理人与标的资产、公司及
公司的关联方均无关联关系。涉及投资私募基金的，均为投资第三方私募基金，
相关第三方私募基金的管理人与标的资产、公司及公司的关联方均无关联关系。
资管计划、第三方私募基金的底层资产投向包括股票、期货合约、公募基金、国
债逆回购、其他私募基金、银行存款及备付金等。其中，底层资产涉及投资股票
的，均不存在买卖公司及公司关联方股票的情况；底层资产涉及投资其他私募基
金的，均为分散投资，截至 2022 年 4 月 30 日，单个私募基金占该第三方私募基
金的净值均低于 15%。
各期的资管计划、公募基金及私募基金明细如下：
单位：元
投资主体 投资时间 产品名称 类型 初始投资金额 期末净值 底层资产
美尔雅期货价值投
为股票、期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项，其中投资股票的，均不存在买卖
母公司 201910 资 1 号集合资产管 资管计划
理计划
迈萃阿尔法猫私募
母公司 202003 私募基金 已赎回。
投资基金 1,000,000.00 1,073,627.07
君拙玉泉二号私募
母公司 202003 私募基金 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
证券基金 1,000,000.00 1,096,435.72
悟源航母一号 FOF 为私募基金、银行存款、各类备付金及用于清算的款项，其中涉及的私募基金产品为 17 个，整体
母公司 202004 私募基金 12,000,000.0 13,308,480.8
私募投资基金 较分散，单个私募基金产品的投资金额均未超过该产品期末净值总额的 20%。
唐龙量化对冲 1 号
母公司 201908 私募基金 已赎回。
私募证券投资基金 1,000,000.00 1,224,000.00
美尔雅期货 FOF 一
为私募基金、银行存款，其中私募基金的底层资产均为期货合约、公募基金、银行存款、备付
母公司 202006 号集合资产管理计 资管计划
划
上海中期行稳致远
为公募基金、私募基金、银行存款、各类备付金及用于清算的款项，其中涉及的私募基金产品为 6
母公司 202006 FOF1 号集合资产 资管计划
管理计划
蒙森斯道特恒星三 为股票、可转债、期货合约、银行存款、私募基金、各类备付金及用于清算的款项，其中投资股
母公司 202007 号私募证券投资基 私募基金 票的，均不存在买卖公司及公司关联方股票的情况。涉及的私募基金产品为 2 个，单个私募基金
金 产品的投资金额均未超过该产品期末净值总额的 10%。
美尔雅期货乾明一
母公司 202008 号集合资产管理计 资管计划 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
划
双隆-隆新合利 1
母公司 202009 号私募证券投资基 私募基金 已赎回。
金
美尔雅-演绎法 1
母公司 202011 资管计划 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
号资产管理计划 2,000,000.00 2,046,024.69
蒙森斯道特恒星五
母公司 202012 号私募证券投资基 私募基金 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
金
谷启-万利 9 号私
母公司 202012 私募基金 为期货合约、银行存款、公募基金、各类备付金及用于清算的款项。
募期货投资基金 2,000,000.00 1,906,302.73
美尔雅期货价值投
为股票、期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项，其中投资股票的，均不存在买卖
子公司 201910 资 1 号集合资产管 资管计划
理计划
美尔雅期货 FOF 一
为私募基金、银行存款，其中私募基金的底层资产均为期货合约、公募基金、银行存款、备付
子公司 202006 号集合资产管理计 资管计划
划
美尔雅期货乾明一
子公司 202008 号集合资产管理计 资管计划 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
划
美尔雅-演绎法 1
子公司 202011 资管计划 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
号资产管理计划 2,000,000.00 2,046,024.69
合计 42,000,000.0 44,267,871.2
投资主体 投资时间 产品名称 类型 初始投资金额 期末净值 底层资产
美尔雅期货价值投
母公司 201910 资 1 号集合资产管 资管计划 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
理计划
悟源航母一号 FOF 为私募基金、银行存款、国债逆回购、各类备付金及用于清算的款项，其中涉及的私募基金产品
母公司 202004 私募基金 12,000,000.0
私募投资基金 6,128,611.36 为 19 个，整体较分散，单个私募基金产品的投资金额均未超过该产品期末净值总额的 15%。
美尔雅期货 FOF 一
为期货合约、公募基金、私募基金、银行存款、各类备付金及用于清算的款项，其中私募基金的
母公司 202006 号集合资产管理计 资管计划
划
上海中期行稳致远
为公募基金、私募基金、银行存款、各类备付金及用于清算的款项，其中涉及的私募基金产品为
母公司 202006 FOF1 号集合资产 资管计划
管理计划
蒙森斯道特恒星三
为股票、可转债、期货合约、ETF 基金、银行存款、国债逆回购、各类备付金及用于清算的款项，
母公司 202007 号私募证券投资基 私募基金
金
美尔雅期货乾明一
母公司 202008 号集合资产管理计 资管计划 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
划
美尔雅-演绎法 1
母公司 202011 资管计划 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
号资产管理计划 4,000,000.00 3,938,649.70
蒙森斯道特恒星五
为股票、可转债、期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项，其中投资股票的，均不
母公司 202012 号私募证券投资基 私募基金
金
谷启-万利 9 号私
母公司 202012 私募基金 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
募期货投资基金 2,000,000.00 1,981,935.48
美尔雅期货飒露紫
母公司 202106 一号集合资产管理 资管计划 均为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
计划
美尔雅期货波段策
为期货合约、股票、银行存款、国债逆回购、各类备付金及用于清算的款项，其中投资股票的，
母公司 202108 略荟集合资产管理 资管计划
计划
正知启航一号私募 为股票、银行存款、各类备付金及用于清算的款项，其中投资股票的，均不存在买卖公司及公司
母公司 202108 私募基金
证券投资基金 8,000,000.00 9,856,947.33 关联方股票的情况。
美尔雅期货时空 1
母公司 202109 号集合资产管理计 资管计划 为期货合约、公募基金、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
划
泉涌稳健二号私募
母公司 202110 私募基金 10,000,000.0 10,016,962.6 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
证券投资基金
泉涌进取三号私募
母公司 202110 私募基金 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
证券投资基金 5,000,000.00 4,789,500.00
九泰久嘉纯债 C
母公司 202110 公募基金 -
（008581） 1,090,000.00 1,166,833.46
鋆晟狮王套利 6 号
母公司 202111 私募基金 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
私募证券投资基金 2,000,000.00 1,972,840.96
西部利德新享混合
母公司 202112 公募基金 20,000,000.0 19,992,055.6 -
C（008542）
湘财久盈中短债 A
母公司 202112 公募基金 25,000,000.0 25,003,835.8 -
（010810）
圆信永丰丰润货币
母公司 202112 公募基金 30,000,000.0 30,002,280.2 -
B（004179）
谷启龙盈一号私募
母公司 202112 私募基金 为银行存款。
期货投资基金 2,000,000.00 2,000,000.00
美尔雅期货价值投
子公司 201910 资 1 号集合资产管 资管计划 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
理计划
美尔雅期货 FOF 一
为期货合约、公募基金、私募基金、银行存款、各类备付金及用于清算的款项，其中私募基金的
子公司 202006 号集合资产管理计 资管计划
划
美尔雅期货乾明一
子公司 202008 号集合资产管理计 资管计划 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
划
美尔雅-演绎法 1
子公司 202011 资管计划 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
号资产管理计划 2,000,000.00 2,347,061.73
美尔雅期货飒露紫
子公司 202106 一号集合资产管理 资管计划 均为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
计划
美尔雅期货波段策
为期货合约、股票、银行存款、国债逆回购、各类备付金及用于清算的款项，其中投资股票的，
子公司 202108 略荟集合资产管理 资管计划 898,008.73
计划
合计
投资主体 投资时间 产品名称 类型 初始投资金额 期末净值 底层资产
美尔雅期货价值投
母公司 201910 资 1 号集合资产管 资管计划 9,000,023.33 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
理计划
悟源航母一号 FOF 12,000,000.0 为私募基金、银行存款、国债逆回购、各类备付金及用于清算的款项，其中涉及的私募基金产品
母公司 202004 私募基金 5,642,124.88
私募投资基金 0 为 20 个，整体较分散，单个私募基金产品的投资金额均未超过该产品期末净值总额的 15%。
上海中期行稳致远
为公募基金、私募基金、银行存款、各类备付金及用于清算的款项，其中涉及的私募基金产品为
母公司 202006 FOF1 号集合资产 资管计划 5,000,000.00 2,120,250.27
管理计划
蒙森斯道特恒星三
为股票、可转债、期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项，其中投资股票的，均不
母公司 202007 号私募证券投资基 私募基金 1,000,000.00 1,032,979.22
存在买卖公司及公司关联方股票的情况。
金
美尔雅期货乾明一
母公司 202008 号集合资产管理计 资管计划 3,000,000.00 2,720,843.51 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
划
美尔雅-演绎法 1
母公司 202011 资管计划 4,000,000.00 5,402,465.21 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
号资产管理计划
蒙森斯道特恒星五
为股票、可转债、ETF 基金、期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项，其中投资股票
母公司 202012 号私募证券投资基 私募基金 4,000,000.00 4,014,850.66
的，均不存在买卖公司及公司关联方股票的情况。
金
谷启-万利 9 号私
母公司 202012 私募基金 2,000,000.00 1,860,446.65 为期货合约、银行存款、公募基金、国债逆回购、各类备付金及用于清算的款项
募期货投资基金
美尔雅期货飒露紫
母公司 202106 一号集合资产管理 资管计划 3,500,000.00 2,607,005.51 均为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
计划
美尔雅期货波段策
为期货合约、股票、银行存款、各类备付金及用于清算的款项，其中投资股票的，均不存在买卖
母公司 202108 略荟集合资产管理 资管计划 2,000,000.00 1,728,016.80
公司及公司关联方股票的情况。
计划
正知启航一号私募 为股票、银行存款、各类备付金及用于清算的款项，其中投资股票的，均不存在买卖公司及公司
母公司 202108 私募基金 8,000,000.00 7,923,970.06
证券投资基金 关联方股票的情况。
美尔雅期货时空 1
母公司 202109 号集合资产管理计 资管计划 2,000,000.00 1,816,417.66 为期货合约、公募基金、银行存款、各类备付金及用于清算的款项、应收基金红利。
划
泉涌稳健二号私募 10,000,000.0
母公司 202110 私募基金 9,819,397.32 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
证券投资基金 0
泉涌进取三号私募
母公司 202110 私募基金 5,000,000.00 4,478,500.00 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
证券投资基金
鋆晟狮王套利 6 号
母公司 202111 私募基金 2,000,000.00 1,978,116.45 为期货合约、银行存款、国债逆回购、各类备付金及用于清算的款项。
私募证券投资基金
谷启龙盈一号私募
母公司 202112 私募基金 2,000,000.00 1,975,000.00 为期货合约、银行存款、公募基金、各类备付金及用于清算的款项。
期货投资基金
量信进取 6 号私募
母公司 202203 私募基金 4,100,000.00 4,090,009.92 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
证券投资基金 B
汇泉兴至未来一年 10,000,000.0
母公司 202204 公募基金 9,996,909.36 -
持有混合 A 0
正知资产雅知一号
母公司 202204 私募基金 9,000,000.00 8,999,100.00 为银行存款。
私募证券投资基金
美尔雅期货价值投
子公司 201910 资 1 号集合资产管 资管计划 6,000,000.00 7,126,112.52 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
理计划
美尔雅期货乾明一
子公司 202008 号集合资产管理计 资管计划 2,000,000.00 2,420,910.62 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
划
美尔雅-演绎法 1
子公司 202011 资管计划 2,000,000.00 3,599,407.40 为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
号资产管理计划
美尔雅期货飒露紫
子公司 202106 一号集合资产管理 资管计划 4,000,000.00 3,336,185.33 均为期货合约、银行存款、各类备付金及用于清算的款项。
计划
美尔雅期货波段策
为期货合约、股票、银行存款、各类备付金及用于清算的款项，其中投资股票的，均不存在买卖
子公司 202108 略荟集合资产管理 资管计划 1,000,000.00 864,008.40
公司及公司关联方股票的情况。
计划
合计
综上所述，标的资产不存在交易性金融资产的底层资金流向公司控股股东及关联方的情况。
标的资产的其他应收款的具体情况详见下表：
单位：元
交易对方是否
科目 科目明细 2020.12.31 2021.12.31 2022.04.30 交易对方 为公司控股股 交易背景
东及其关联方
为公司日常经营活
交易对方为公司办公场地的出租方，主要为：武汉
动中所需办公场地
租金押金 110,479.25 713,673.00 1,243,945.84 太和商业管理有限公司、武汉环贸物业管理有限公 否
的租赁押金或物业
司，剩余均为各分支机构办公场地的租赁押金。
保证金。
为公司员工开展日
员工借支 - 177,069.60 391,800.00 交易对方均为美尔雅期货有限公司的普通员工。 否 常项目活动产生的
借支或代垫。
为公司参与期货交
交易对方为保险公司，主要为中国太平洋财产保险
其他应收款 保险+期货项 易所的保险和期货
- 1,000,000.00 1,000,000.00 股份有限公司咸宁中心支公司和中国大地财产保险 否
（母公司） 目保费 项目中需向保险公
股份有限公司九江中心支公司。
司支付的保费。
交易对方为网络运营商，主要为中国电信股份有限 为公司日常经营活
预付网络运 公司上海分公司、中国联合网络通信有限公司上海 动中所需各类网络
营商费用 市公司、中国移动通信上海有限公司，其余为各分 通信专线费用（移
支机构的当地运营商，金额均较小。 动、联通、电信）
为公司拟购买的办
购房款 - 武汉交发金炜置业有限公司 否 公场地金牛大厦 29
层所预付的购房款
为公司日常经营活
其他（主要 动中预付的各类费
为各类费用 1,097,636.98 1,188,044.31 534,201.62 其他各业务往来单位 否 用，如预付信息技
预付款） 术服务费、广宣
费、会议费等
母公司小计 1,453,253.36 31,598,347.73 27,407,951.31
为子公司日常经营
交易对方为子公司办公场地的出租方，主要为：上 活动中产生的办公
租金押金 93,497.25 96,687.25 96,687.25 海个盈置业有限公司、上海联辉物业管理有限公 否 场地租赁押金或物
司、上海自如企业管理有限公司。 业保证金及员工宿
舍押金
其他应收款 交易对方为无锡市炬申仓储有限公司、南储仓储管
为子公司经营活动
（子公司） 仓库押金 - 28,000.00 28,000.00 理集团有限公司上海分公司、中储发展股份有限公 否
中产生的仓库押金
司无锡物流中心。
场外待结算 交易对方为上海良瑾贸易有限公司、银泰盛鸿供应 为子公司场外月末
- 261,380.00 1,050,167.38 否
公允变动款 链管理有限公司、东海资本管理有限公司。 持仓盈亏
大商所 300,000.00 - - 大连商品交易所 否 为交割保证金
子公司小计 393,497.25 386,067.25 1,174,854.63
合计 1,846,750.61 31,984,414.98 28,582,805.94
纳入合并范
应收利息 围资管计划
合并抵消 52,255.67 142,211.52 52,911.60
合并抵消后金额 1,794,574.97 31,845,031.97 28,529,894.34
说明是否存在无交易实质的往来和占用公司资金的情况，并说明是否存在其他债权
债务关系；
均为分红款，不存在无交易实质的往来和占用公司资金的情况，也不存在其他债权
债务关系，具体情况详见下表：
序号 时间 金额（元） 往来单位 事项
标的资产的其他流动资产情况详见下表：
单位：元
项目 2022 年 4 月 2021 年 2020 年 形成原因
短期租赁及装修费用每期的
待摊费用 835,301.46 470,311.00 3,430,929.22
摊销
预缴所得税 27,184.52 27,184.52 - 预缴的所得税费用
公司已入库但未收到进项税
发票的存货在入库做账时进
行的进项税发票金额的暂
待抵扣增值税进项税额 10,802,022.61 12,809,165.22 3,283,572.28 估，后期收到进项税发票再
进行转出。具体是由有货物
交易的基差贸易、仓单服务
等业务形成的。
存货套保处理过程中的公允
被套期项目 2,545,510.00 - -
价值变动
增值税留抵税额 1,133,472.00 - - 增值税发票进项留抵税额
合计 15,343,490.59 13,306,660.74 6,714,501.50
请财务顾问核查并发表意见。
上述资产的具体情况如下：
（1）交易性金融资产均为资管计划、公募基金、私募基金，底层资产均为期货
（包括但不限于商品期货、金融期货）、货币市场基金、国债逆回购、银行存款及
现金、银行理财产品、证券公司（含证券公司子公司）资产管理计划（不含劣后级
份额）等，整体变现、回收风险较低，因此不存在变现或回收风险，也不存在资产
减值未充分计提的情形。
（2）其他应收款主要为购房款，且该购房款的形成原因如下：
标的资产于 2021 年 2 月 9 日与武汉交发金炜置业有限公司（以下简称“交发
金炜”）签订了《武汉市商品房买卖合同》，购买金牛大厦第 28 层作为公司办公场
所，合同总金额为 5,874.54 万元。标的资产于 2021 年 2 月至 4 月期间按合同约定
向交发金炜预付购房款共计 2,800.00 万元。购房合同约定交发金炜应于 2021 年 7
月 1 日向标的资产交付标的房产，截至 2022 年 4 月 30 日，标的资产所购买的房屋
未能在约定时间交付使用。标的资产于 2022 年 4 月将预付金牛大厦购房款 2,800.00
万元转其他应收款科目核算并计提减值准备 380.00 万元。
截至 2022 年 4 月 30 日，金牛大厦标的房产主体结构已经完工封顶，其中 28 层
的前期装修手续也已准备到位，标的资产已经办理购房网签手续。因开发商交发金
炜资金链紧张，未按合同约定时间内完成金牛大厦的消防、水电管网的验收，未能
按期交付。就延期交付事项，标的公司多次与交发金炜沟通交涉，于 2021 年 10 月
与交发金炜达成协议，对方同意承担标的资产另寻其他办公场所期间的租金和装修
费用。
虽然金牛大厦主体结构已经完工封顶，其中 28 层的前期装修手续也已准备到
位，且已经办理购房网签手续，而目前金牛大厦已停工，交发金炜未能如期交房，
标的资产判断其存在一定交房风险和预付款回收风险，总体风险可控。基于此实际
情况，标的资产按照会计谨慎性原则，并根据公司会计政策要求，按付款账龄情况
计提减值准备 380 万元。
公司及交易对方正涵投资作为标的资产的股东，均已充分知悉上述事项。金牛
大厦开发商为交发金炜，交发金炜与公司及公司关联方均无关联关系，亦无资金往
来。
除上述购房款外，标的资产的其他应收款均不存在变现或回收风险，也不存在
资产减值未充分计提的情形。
虽然上述购房款后续存在一定的回收风险，但该购房款的潜在回收风险不会影
响本次交易的推进，具体原因如下：1）正涵投资作为标的资产持股 29.98%的二股
东，对标的资产上述情况已充分了解；2）根据已签署的交易协议，正涵投资已了解
标的资产截至协议签署日的全部负债和/或或有负债。股权交割完成后，因标的资产
于交割日之前的负债和/或或有负债引致的损失或赔偿责任均与公司无关，正涵投
资不得就前述损失或赔偿追究公司责任，亦不得主张调整交易协议确定的股权转让
价款。
（3）公司和标的资产间的往来情况较少，均为分红款，且不存在交易实质的往
来和占用公司资金的情况，也不存在其他债权债务关系，因此不存在变现或回收风
险，也不存在资产减值未充分计提的情形。
（4）标的资产的其他流动资产主要为待抵扣增值税进项税额、被套期项目和增
值税留抵税额，均为标的资产正常业务经营中对相关税额的常规会计处理，均会在
收到对应的进项税额发票或完成留抵税额抵扣后进行转出，因此不存在变现或回收
风险，也不存在资产减值未充分计提的情形。
综上所述，标的资产的上述资产除去购房款外，均不存在变现或回收风险，也
不存在资产减值未充分计提的情形。对于购房款，虽然存在一定的回收风险，但鉴
于正涵投资已充分知悉相关事宜，且交易协议中已对相关事项做出明确约定，总体
风险可控，因此该购房款的潜在回收风险不会影响本次交易的推进。
经核查，标的公司交易性金融资产及底层资产包括银行存款、股票、资管计划、
公募基金、私募基金、套期工具、期货及备付金等，涉及投资股票的，均不存在买
卖公司及公司关联方股票的情况，涉及投资其他私募基金的，均为分散投资。根据
标的公司出具的承诺，标的公司不存在交易性金融资产的底层资金流向上市公司控
股股东及关联方的情况。标的公司其他应收款均为日常经营形成，均不涉及上市公
司控股股东及其关联方。除分红款外，上市公司与标的公司不存在其他往来的情况，
因此不存在无交易实质的往来和占用上市公司资金的情况，也不存在其他债权债务
关系。
标的公司的交易性金融资产整体变现、回收风险较低，不存在变现或回收风险，
也不存在资产减值未充分计提的情形。标的公司的其他应收款主要为购房款，标的
公司已根据实际情况，按照会计谨慎性原则计提了减值，本次交易的交易双方已充
分知悉该事项，除上述购房款外，标的资产的其他应收款均不存在变现或回收风险，
也不存在资产减值未充分计提的情形。标的公司和上市公司的往来款均为分红款，
不存在变现或回收风险，也不存在资产减值未充分计提的情形。标的资产的其他流
动资产主要为待抵扣增值税进项税额、被套期项目和增值税留抵税额，均为标的资
产正常业务经营中对相关税额的常规会计处理，均会在收到对应的进项税额发票或
完成留抵税额抵扣后进行转出，因此不存在变现或回收风险，也不存在资产减值未
充分计提的情形。
对于购房款，虽然存在一定的回收风险，但鉴于正涵投资已充分知悉相关事宜，
且交易协议中已对相关事项做出明确约定，总体风险可控，因此该购房款的潜在回
收风险不会影响本次交易的推进。
五、关于处罚情况。草案披露，标的资产福州营业部因“存在对个别居间人尽
职调查流于形式、未进行有效审核，未妥善处理居间人代客操作、客户投诉等情况，
违反了《期货公司监督管理办法》（证监会令第155号）第五十一条、第五十六条的
相关规定。”而被福建证监局于出具警示函行政监管措施。请公司补充披露相关违
规事项对标的资产的影响，处罚事项的整改情况，说明是否需承担后续罚款风险。
回复：
州营业部进行了现场检查，并于 2022 年 5 月 17 日，分别下发标题为《关于对张良
裕、林雅妃采取出具警示函行政监管措施的决定》、《关于对美尔雅期货有限公司
福州营业部采取出具警示函行政监管措施的决定》的中国证监会福建监管局行政监
管决策书第【2022】18 号、第【2022】119 号监管函。
监管函指出美尔雅期货福州营业部员工林雅妃、张良裕存在对个别居间人尽职
调查流于形式、未进行有效审核，未妥善处理居间人代客操作、客户投诉等情况，
林雅妃作为对相关居间人尽职调查的直接实施人和相关客户投诉的第一处理人，张
良裕作为林雅妃的直接上级和美尔雅期货福州营业部负责人，对上述违规行为负主
要责任。根据《期货公司监督管理办法》第 109 条规定“期货公司及其分支机构、
期货公司负有责任的董事、监事、高级管理人员以及其他直接责任人员违反本办法
有关规定的，中国证监会及其派出机构可以对其采取监管谈话、责令改正、出具警
示函等监管措施。”福建证监局对林雅妃、张良裕、美尔雅期货福州营业部出具警
示函的监管措施。
美尔雅期货有限公司福州营业部已完成相应规范化整顿，并已于 2022 年 6 月
相关涉事员工已追责完毕，预计后续不会继续受到中国证监会的行政处罚或其他监
管部门的重大行政处罚或刑事处罚。该警示函属于行政监管措施，非行政处罚，且
不涉及经济罚款，目前对标的资产无实质影响。
美尔雅期货有限公司已就上述警示函所提及的居间业务管理、客户投诉处理、
风险提示及分支机构管理等方面进行了全面梳理和排查，针对各个环节可能存在的
风险点开展了整改工作。针对居间人尽职调查流于形式、未进行有效审核，未妥善
处理居间人代客操作、客户投诉等情况，美尔雅期货采取的整改措施如下:
（1）调整居间合作建立要求，要求各分支机构在发掘意向居间人时,对其是否
能够胜任居间人工作进行认真评估；在建立合作关系前，到裁判文书网、证券期货
市场失信记录查询平台查询拟合作居间人诚信情况，并进行存档；
（2）各分支机构与客户服务中心在业务办理时需对拟合作居间人进行利益冲
突关系查询,不与有关联关系的人员建立合作关系；
（3）在居间人新签、续签时与居间人协商约定留置适当比例金额作为风险金，
以对居间人行为作出约束；
（4）在居间人续签时重新收集并审核居间人提供的资料；
（5）在居间人考核工作中对居间人参与培训情况、居间人开展居间活动情况进
行检查，作为居间合作关系持续的重要依据；
（6）客户 16672212 曾霞已于 2022 年 5 月 17 日自愿与公司达成调解协议，并
于当日向 12386 热线、福建证监局提交撤回投诉申请；
（7）公司已与被投诉的居间公司福建一讯信息咨询有限公司解除居间关系，并
分 2 次在公司官网发布风险提示及解除居间关系声明；
（8）公司对此次居间客户投诉事件直接责任部门负责人、直接责任人、分管领
导进行内部问责，并在全司范围内通报，以增强全体员工勤勉尽责和合规意识；
（9）结合当前市场情况,着手对《客户投诉处理办法》进行修订，并拟定《重
大客户投诉应急预案》，以更好地处理客户投诉事件；
（10）公司从合规及展业等角度设计居间人培训课程,组织各分支机构开展居
间人培训；
（11）增加对居间人行为规范具体要求,要求居间人履行合格投资者确认程序,
同时在居间客户的特别回访中与客户确认居间人是否已履行程序；
（12）加强对居间客户的持续跟踪回访力度,组织专项小组对符合条件的居间
客户进行回访，提示居间人服务边界，防范风险；并将居间客户持续跟踪回访作为
各分支机构常态化工作要求；
（13）拟将福州营业部作为中心分支机构管理点，增设合规督查岗,由总部合规
部门垂直管理,负责福建省内两家分支机构的从业人员合规、居间及客户管理、各类
投诉等工作的监督及管理，督促辖区内两个分支机构严格落实合规管理要求；
（14）不断加强对分支机构的管理,加大考核力度和覆盖面，增加廉洁从业、客
户投诉等合规方面考评项，尤其提高客户投诉的合规评分影响力；定期对分支机构
进行合规及反洗钱现场检查及非现场检查工作；
美尔雅期货公司已于 2022 年 6 月 17 日向福建证监局提交了《美尔雅期货有限
公司关于福州营业部现场检查的整改报告》，后期其与各分支机构也将严格按照相
关法律法规及监管要求，加强内部管理，依法合规经营。
依据福建证监局下发的警示函，福建证监局依据的是《期货公司监督管理办法》
的第一百零九条的规定，其内容如下：期货公司及其分支机构、期货公司负有责任
的董事、监事、高级管理人员以及其他直接责任人员违反本办法有关规定的，中国
证监会及其派出机构可以对其采取监管谈话、责令改正、出具警示函等监管措施。
鉴于上述条款不涉及罚款事项，因此，该行政监管措施不存在后续罚款风险。
公司发布的信息以上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒
体刊登的正式公告为准，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信
息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
