福建青松股份有限公司 章程修改对照表
福建青松股份有限公司
章程修改对照表
福建青松股份有限公司（以下简称公司）2022 年 10 月 13 日召开的第四届董事
会第二十三次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，根据《中华人民共
和国公司法》
《中华人民共和国证券法》 （证监会公告[2022]2
《上市公司章程指引》
号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，同意对《公司章
程》相应条款进行修改。主要修改内容如下：
序号 修改前 修改后
（新增第十二条，后续编号顺延）
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董
人员、持有本公司 5%以上股份的股东，将其持有 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司的股
的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
管理机构规定的其他情形的除外。 除外。
…… ……
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
损方案； 亏损方案；
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（七）审议批准公司年度报告； （七）审议批准公司年度报告；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决
（九）对发行公司债券作出决议； 议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对发行公司债券作出决议；
更公司形式作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者
（十一）修改本章程； 变更公司形式作出决议；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）修改本章程；
决议； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项； 出决议；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议批准第四十二条规定的担保事
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 项；
（十五）审议批准公司与关联人发生的交易（提 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大
供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （十五）审议批准公司与关联人发生的交易
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； （提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司
（十七）审议股权激励计划； 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
…… （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
……
第四十一条 公司下列对外担保行为，
应当在董 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议。 事会审议通过后提交股东大会审议。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额， （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任
何担保； 何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万
元； 元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的 30%； 一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保； 担保；
（七）证券交易所规定的其他情形。 （七）证券交易所规定的其他情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会 董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事
议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前 会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审
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款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持 议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东
表决权的三分之二以上通过。 所持表决权的三分之二以上通过。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 序。
时将同时披露独立董事的意见及理由。 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 知时将同时披露独立董事的意见及理由。
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:15，其结 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
…… ……
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。
份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 果应当及时公开披露。
结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公 数。
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
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监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式
的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第一百〇四条 公司根据中国证券监督管理
第一百〇四条 公司根据中国证券监督管理
委员会发布的《上市公司独立董事规则》（中国证
委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度
券监督管理委员会公告〔2022〕14 号）的要求设立
独立董事。
公司独立董事工作制度由董事会拟定，股东大
公司独立董事工作制度由董事会拟定，股东大
会批准。
会批准。
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，其中 第一百〇六条 董事会由 6 名董事组成，其中
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
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案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司常务副总经 秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 的提名，聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经
定其报酬事项和奖惩事项； 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
（十一）制订公司的基本管理制度； 项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十三）管理公司信息披露事项；
计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 计的会计师事务所；
经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十六）决定向本公司的控股子公司、参股公 经理的工作；
司、合营或联营企业推荐、委派或更换董事、监事、 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
高级管理人员人选； 授予的其他职权。
（十七）审议公司因本章程第二十三条第（三）、 （ 十七 ）审 议公司 因本 章程第 二十 四 条 第
（五）
、（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （三）、
（五）
、（六）项规定的情形收购本公司股份
…… 的事项；
……
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
并报请股东大会审批。 员进行评审，并报请股东大会审批。
（含委托理财、对子公司投 资等，设立或者增资全 （含委托理财、对子公司投 资等，设立或者增资全
资子公司除外）
、租入或租出资产、签订管理方面的 资子公司除外）
、租入或租出资产、签订管理方面的
合同 （含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资 合同 （含委托经营、受托经营等）
、对外捐赠、赠
产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签 与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目
订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先 的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购
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认缴出资权利 等）等交易（公司提供担保、提供财 买权、优先认缴出资权利 等）等交易（公司提供担
务资助除外）的董事会的具体权限为： 保、提供财务资助除外）的董事会的具体权限为：
…… ……
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下
施董事会决议，并向董事会报告工作； 列职权：
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
案； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总 （五）制定公司的具体规章；
经理、副总经理、财务负责人； （六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 经理、副总经理、财务负责人；
任或者解聘以外的负责管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
（八）决定公司无需提交董事会决定的风险投 任或者解聘以外的负责管理人员；
资、项目投资、资产处置、重大借款、对外担保事 ……
项；
……
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。
意见。
注：除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
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董事会
二〇二二年十月十四日
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