证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 公告编号：2022-091
河北中瓷电子科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
河北中瓷电子科技股份有限公司董事会于 2022 年 9 月 30 日分别以电子邮件、
书面送达的方式向全体董事发出召开第二届董事会第七次会议的通知。本次会议
于 2022 年 10 月 13 日在公司会议室以现场会议和视频会议相结合的方式召开。
公司本届董事会现有董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，会议由董事长卜爱民
先生主持。公司监事会 3 名监事列席了本次会议。本次会议的通知、召开、表决
程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规
定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并经表决，通过以下决议：
（一）审议通过《关于<河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
因本次交易审计基准日加期至 2022 年 6 月 30 日，为使相关文件能够反映公
司自 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日的变化以及相关事宜的最新情况，公
司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次交易
制作了《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
关联董事卜爱民、高岭、刘健、周涵、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立
董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。
表决结果：有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票
为 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的
加期审计报告、审阅报告的议案》
因本次交易审计基准日加期至 2022 年 6 月 30 日，根据《重组管理办法》及
相关规范性文件的规定，大华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“大华”）
对博威公司财务报表进行了加期审计，并出具了《河北博威集成电路有限公司审
计报告》（大华审字[2022]0018387 号）；大华对氮化镓通信基站射频芯片业务资
产及负债模拟财务报表进行加期审计，并出具了《中国电子科技集团公司第十三
研究所氮化镓通信基站射频芯片业务审计报告》（大华审字[2022]0018388 号）；
大华对国联万众财务报表进行加期审计，并出具了《北京国联万众半导体科技有
限公司审计报告》（大华审字[2022]0018386 号）；大华对公司备考财务报表进行
补充审阅，并出具了《河北中瓷电子科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》
（大华核字[2022]0012577 号）。
关联董事卜爱民、高岭、刘健、周涵、朱俊杰对本议案予以回避表决。
表决结果：有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票
为 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于取消原计划召开的 2022 年第三次临时股东大会的议
案》
公司原定于 2022 年 10 月 18 日召开 2022 年第三次临时股东大会，主要审议
《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关法律法
规的议案》等 19 项与公司发行股份购买资产相关的议案，鉴于公司本次发行股
份购买资产需在本次股东大会召开前取得国有资产监督管理机构及财政部的批
准，根据前述相关单位的整体审批进度，公司预计无法于 2022 年 10 月 18 日前
取得前述审批意见并如期召开 2022 年第三次临时股东大会。公司董事会同意取
消原定于 2022 年 10 月 18 日召开的 2022 年第三次临时股东大会。
表决结果：有效表决票共 9 票，其中同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票
为 0 票。
（四）审议通过《关于重新提请召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于 2022 年 11 月 11 下午 14:30 在河北中瓷电子科技股份有限公司会
议室以现场表决和网络投票相结合的方式召开 2022 年第三次临时股东大会。
表决结果：有效表决票共 9 票，其中同意票为 0 票，反对票为 0 票，弃权票
为 0 票。
三、备查文件
特此公告。
河北中瓷电子科技股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十月十三日
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