上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 要约收购报告书
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
上市公司名称：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：妙可蓝多
股票代码：600882
收购人名称：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
收购人住所：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
通讯地址：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
收购方财务顾问：
签署日期：二〇二二年十月
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 要约收购报告书
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的
涵义。
公司 154,862,955 股普通股，占上市公司截至本报告书签署之日已发行总股本的 30.00%1 。
本次要约收购目的旨在进一步提高对妙可蓝多的持股，提振投资者信心。本次要约收购
不以终止妙可蓝多上市地位为目的。
购，要约价格为 30.92 元/股，要约收购股份数量为 25,809,008 股，占妙可蓝多截至本报
告书签署之日已发行股份总数的 5.00%。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要
约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格
及要约收购股份数量将进行相应的调整。
占妙可蓝多截至本报告书签署之日已发行股份总数的 35.00%。妙可蓝多将不会面临股
权分布不具备上市条件的风险。
要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约收购期限届满后若中国登记结算
公司上海分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次
要约收购的效力，内蒙蒙牛将严格履行要约收购义务，并按照《收购管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股
份。
根据妙可蓝多于 2022 年 8 月 18 日发布的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票
和注销部分股票期权的公告》（公告编号：2022-084）及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于回购注销部分
限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2022-085），因妙可蓝多 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划中，6 名激励对象离职，1 名激励对象降职，根据有关法律法规及公司《2020 年股票期权与限制性股票激励
计划（修订稿）》等相关规定，妙可蓝多拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 10.50
万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 22.00 万份。妙可蓝多已于 2022 年 8 月 16 日召开第十
一届董事会第十一次会议和第十一届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股
票期权的议案》。上述回购注销限制性股票事项完成后，妙可蓝多有限售条件股份将减少 10.50 万股，股份总数亦
将减少 10.50 万股，注册资本将由 516,180,147 元变更为 516,075,147 元，届时收购人持有的上市公司股份占上市公
司已发行总股本的比例将相应调整。截至本收购报告书签署之日，前述限制性股票回购注销及股票期权注销事项尚
未实施完毕。
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购所需最高资金总额的 20%）存入中国登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要
约收购的履约保证金。
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本次要约收购的主要内容
一、上市公司基本情况
上市公司名称 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 妙可蓝多
股票代码 600882
截至本报告书签署之日，妙可蓝多股本结构如下2 ：
股份类别 股份数量（股） 股份比例
有限售条件股份 106,871,102 20.70%
无限售条件股份 409,309,045 79.30%
合计 516,180,147 100%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
收购人住所 内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
通讯地址 内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
三、收购人关于本次要约收购的决定
截至本报告书签署之日，收购人针对本次要约收购已履行了必要的决策程序，该等
程序合法有效。
根据妙可蓝多于 2022 年 8 月 18 日发布的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票
和注销部分股票期权的公告》（公告编号：2022-084）及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于回购注销部分
限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2022-085），因妙可蓝多 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划中，6 名激励对象离职，1 名激励对象降职，根据有关法律法规及公司《2020 年股票期权与限制性股票激励
计划（修订稿）》等相关规定，妙可蓝多拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 10.50
万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 22.00 万份。妙可蓝多已于 2022 年 8 月 16 日召开第十
一届董事会第十一次会议和第十一届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股
票期权的议案》。上述回购注销限制性股票事项完成后，妙可蓝多有限售条件股份将减少 10.50 万股，股份总数亦
将减少 10.50 万股，注册资本将由 516,180,147 元变更为 516,075,147 元。截至本收购报告书签署之日，前述限制性
股票回购注销及股票期权注销事项尚未实施完毕。
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四、本次要约收购的目的
作为妙可蓝多的控股股东，收购人基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公
司价值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展，决
定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份，以进一步提高对妙可蓝多的持股，提
振投资者信心。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止妙
可蓝多的上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的说明
九次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，
并于 2022 年 7 月 15 日发布重组预案：妙可蓝多拟通过非公开发行股票的方式购买内蒙
蒙牛持有的吉林省广泽乳品科技有限公司 42.88%股权（以下简称“重组交易”）。截至
本报告书签署之日，相关各方正有序推进重组交易的相关工作，重组交易相关的审计、
评估及尽职调查等各项工作仍在进行中；重组交易完成后，收购人对妙可蓝多的持股比
例将进一步上升。
截至本报告书签署之日，除上述情况及本报告书披露的收购计划外，收购人在未来
或处置妙可蓝多股份，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序
及信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购范围为在要约收购期限内除收购人以外的妙可蓝多全体股东 所持有
的无限售条件流通股，具体情况如下：
占本报告书签署之日
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股）
总股本比例
无限售条件的流通股 30.92 25,809,008 5.00%
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要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数
量 25,809,008 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受
要约股份的数量超过 25,809,008 股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公
式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的 股份数×
（25,809,008 股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要
约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国登记结算公司上海 分公司权
益分派中零碎股的处理办法处理。
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。
七、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为 30.92 元/股。
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。
（二）计算基础
根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
“收购人按照本办法规定进行要约收
购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人
取得该种股票所支付的最高价格。”
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日（即要约收购报告书摘要公告日）前 6 个
月内，收购人未取得妙可蓝多股票，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
“要约价格低于提示性公告日前 30 个
交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该
种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露
的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理
性等。”
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本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，妙可蓝多股票的每日加权
平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为 30.92 元/股，本次要约收购的价
格符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。
八、要约收购资金的有关情况
基于要约价格 30.92 元/股、拟收购数量 25,809,008 股的前提，本次要约收购所需最
高资金总额为 798,014,527.36 元。
收购人按照《收购管理办法》的相关要求，已于要约收购报告书摘要公告前将
中国登记结算公司上海分公司指定的银行账户。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，不存在
收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方（收购人及收购人控制的除上市公司
以外的下属企业除外），不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向
银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。
收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中国登记结算公司上
海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
九、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，
要约收购期限自 2022 年 10 月 18 日起至 2022
年 11 月 16 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要
约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至
前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：中国国际金融股份有限公司
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地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系人：王肖、程晨、万方
电话：010-6505 1166
传真：010-6505 1156
（二）收购人律师
名称：北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层
联系人：方夏骏、高小敏
电话：010-8560 6888
传真：010-8560 6999
十一、要约收购报告书签署日期
本报告书于 2022 年 10 月 13 日签署。
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收购人声明
本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的
涵义。
券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》及其它相关法律、法
规和规范性文件的要求编写。
《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在
妙可蓝多拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息
外，收购人没有通过任何其他方式在妙可蓝多拥有权益。
其他公司治理文件中的任何条款，或与之相冲突。
购，不涉及收购不同种类股份的情形。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要
约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，要约收购后上市公司的
股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。
顾问及法律顾问外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在要约本报告书中列载
的信息，或对本报告书做出任何解释或者说明。
完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和
连带的法律责任。
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目 录
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及
八、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在
外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
三、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划... 24
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的
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一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排....... 40
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的
二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间的关联关系....... 43
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第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书/要约收购报告书 指 本《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司要约收购报告书》
《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司要约收购报告书摘
要》
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司，在上海证券交易所上
上市公司/妙可蓝多 指
市，股票代码：600882
收购人/内蒙蒙牛 指 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限公
蒙牛乳业 指 司），系于香港联合证券交易所上市的公司，证券简称“蒙
牛乳业”，证券代码 2319.HK
重组预案 指 技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其后
续修订稿
妙可蓝多向内蒙蒙牛非公开发行 100,976,102 股 A 股股票的
行为，该次非公开发行于 2020 年 12 月首次披露，新增股份
已于 2021 年 7 月 9 日完成在中国登记结算公司上海分公司
的登记程序
要约价格 指 本次要约收购下的每股要约收购价格
财务顾问/中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
律师/海问 指 北京市海问律师事务所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国登记结算公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》
中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括
法律法规 指
其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 收购人基本情况
一、收购人基本情况
截至本报告书签署之日，收购人的基本信息如下：
企业名称 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址 内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
法定代表人 卢敏放
注册资本 150,429.087 万元
统一社会信用代码 91150100701465425Y
乳制品的生产、加工、销售；畜牧饲养；冷冻饮品及食用冰、软饮料的
生产、加工、经营、销售；复配食品添加剂的生产加工；乳粉制固态成
型制品销售、复配食品添加剂销售、饼干、固体饮料销售乳粉制固态成
型制品生产、加工。固体饮料（包含蛋白饮料类、其他饮料类、固体饮
经营范围 料类）生产、加工。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管
理、专项规定管理的商品，应按有关规定办理申请）。蔬菜、瓜果种
植；代理所属各地子公司的进出口业务。总部管理、市场调查、营销策
划、技术服务、租赁管理、商标授权；糖果销售、糖果制品。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）直接持
主要股东情况
股 91.0044%，蒙牛乳业直接持股 8.9953%
成立日期 1999 年 8 月 18 日
经营期限 1999 年 8 月 18 日至长期
通讯地址 内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
联系方式 0471-7392576
二、收购人的股权结构及控制关系
（一）收购人的股权结构
截至本报告书签署之日，内蒙蒙牛的控股股东为 China Dairy (Mauritius) Limited（中
国乳业（毛里求斯）有限公司）。截至本报告书签署之日，内蒙蒙牛的股权控制结构如
下：
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截至 2022 年 6 月 30 日，蒙牛乳业的股权结构如下所示：
（二）收购人的控股股东、实际控制人的基本情况
内蒙蒙牛的控股股东为 China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有
限公司），其基本情况如下：
企业名称 China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）
企业类型 私人有限公司
C/O IQ EQ Corporate Services (Mauritius) Ltd, 33, Edith Cavell Street, Port-Louis,
住所
注册资本 100 美元
主营业务 投资控股
成立日期 2002 年 6 月 14 日
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China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）系蒙牛乳业的全
资下属子公司，蒙牛乳业系香港联合证券交易所上市公司，其基本情况如下：
企业名称 China Mengniu Dairy Company Limited
企业类型 有限责任公司
住所 P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands
已发行股本 3,955,181,662 股（注）
主营业务 乳制品的生产及销售业务
成立日期 2004 年 2 月 16 日
注：此处系蒙牛乳业截至 2022 年 9 月 30 日的已发行股本情况。
截至 2022 年 6 月 30 日，中粮乳业投资有限公司及其子公司（以下合称“中粮乳业
投资”）持有蒙牛乳业 21.40%的股份，中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）另直
接及间接持有蒙牛乳业 1.75%的股份，均未超过蒙牛乳业已发行股本的 30%。
截至 2022 年 6 月 30 日，蒙牛乳业共计 9 名董事会席位，其中在中粮集团、Arla
Foods Amba 同时担任其他职务的董事分别为 2 名、1 名，其余 3 名为高管成员，以及 3
名独立董事。蒙牛乳业的董事任命需经董事会半数以上审议通过。无任一方可实际控制
蒙牛乳业半数以上董事会成员。
综上所述，截至 2022 年 6 月 30 日，蒙牛乳业无单一股东持股（含直接及间接）超
过 30%；且无单一股东可控制董事会。故收购人内蒙蒙牛无实际控制人。
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关
联企业及主营业务的主要情况
（一）收购人控制的核心企业与核心业务情况
根据内蒙蒙牛 2021 年度审计报告，内蒙蒙牛控制的主要核心企业如下所列。该等
主要核心企业的最新相关情况及其核心业务情况如下：
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注册资本
序号 企业名称 表决权比例 主营业务
（万元）
蒙牛乳业（磴口巴彦高勒）有限责任
公司
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注册资本
序号 企业名称 表决权比例 主营业务
（万元）
蒙牛高科乳制品（北京）有限责任公
司
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注册资本
序号 企业名称 表决权比例 主营业务
（万元）
雪誉企业管理咨询（天津）合伙企业
（有限合伙）
内蒙古布桑企业管理中心（有限合
伙）
内蒙古蒙牛方鼎产业管理有限责任公
司
内蒙古方鼎盛瑞企业管理有限责任公
司
天津方鼎盛世企业管理合伙企业（有
限合伙）
天津方鼎志盛企业管理合伙企业（有
限合伙）
宁波方鼎志盛企业管理合伙企业（有
限合伙）
（二）收购人控股股东控制的核心企业与核心业务情况
内蒙蒙牛的控股股东为 China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有
限公司）
，间接控股股东为蒙牛乳业，内蒙蒙牛无实际控制人。截至本报告书签署之日，
除内蒙蒙牛外，收购人的控股股东 China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求
斯）有限公司）不存在其他控制的核心企业和核心业务。根据收购人间接控股股东蒙牛
乳业已公开披露的 2021 年年度报告，蒙牛乳业控制的主要核心企业如下所列。该等主
要核心企业的最新相关情况及其核心业务情况如下：
注册资本/已发行股本 持有权益比
序号 企业名称 主营业务
（万元） 例
蒙牛高科乳制品（北京）有限责
任公司
内蒙古蒙牛乳业包头有限责任公
司
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注册资本/已发行股本 持有权益比
序号 企业名称 主营业务
（万元） 例
蒙牛特仑苏（张家口）乳业有限
公司
Yashili New Zealand Dairy Co.,
Ltd.
雅士利国际婴幼儿营养品有限公
司
生产及出售有机食
粉
注：持有权益比例包括直接和间接持有的权益。
四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署之日，收购人持有上市公司 154,862,955 股普通股，占上市公司
截至本报告书签署之日已发行总股本的 30.00%。除上述情况外，收购人不存在其他直
接或间接持有上市公司股份的情况。
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五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明
（一）收购人从事的主要业务
截至本报告书签署之日，内蒙蒙牛主要从事乳制品的生产及销售业务。
（二）收购人最近三年的财务状况
内蒙蒙牛最近三年财务状况（合并报表）如下：
单位：万元、%
项目
资产总计 7,183,663.14 5,994,811.55 5,549,210.79
负债总计 2,948,673.62 2,477,813.82 2,357,875.75
归属于母公司股东权益 3,948,827.09 3,276,824.31 2,963,560.50
营业收入 8,083,411.05 7,137,950.37 7,542,409.08
其中：主营业务收入 8,050,745.22 7,028,221.53 7,427,622.54
净利润 651,831.40 353,322.82 712,642.35
归属于母公司股东的净利润 616,215.76 335,533.47 665,990.26
资产负债率 41.05% 41.33% 42.49%
净资产收益率 17.06% 10.75% 25.40%
注 1：上述数据为合并报表数据，2019-2021 年度已经审计。
注 2：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%。
注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公
司所有者权益)/2]。
六、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，内蒙蒙牛最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，最近五年不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁情况。
备注：上述“重大”民事诉讼或者仲裁指涉案金额占收购人最近一年经审计净资产
绝对值 5%以上的重大诉讼、仲裁事项。
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七、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，内蒙蒙牛的董事、监事、高级管理人员情况如下：
其他国家或
长期居住
姓名 性别 职务 身份证号 国籍 地区的居留
地
权
陈朗 男 董事长 11010519********** 中国 中国 否
卢敏放 男 董事、总裁 31010519********** 中国 中国 否
董事、副总裁、首席
张平 男 11010819********** 中国 中国 否
财务官
王燕 女 董事、党委书记 11010819********** 中国 中国 否
温永平 男 董事、副总裁 15262519********** 中国 中国 否
监事会主席、总法律
郭立冬 男 22030219********** 中国 中国 否
顾问
李秀丽 女 监事 15020219********** 中国 中国 否
刘恩多 男 监事 15012319********** 中国 中国 否
截至本报告书签署之日，上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年不涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上
的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构情况
（一）收购人持有其他上市公司或金融机构股权的情况
截至本报告书签署之日，除妙可蓝多外，内蒙蒙牛不存在持有其他上市公司股份达
到或超过该上市公司已发行股份 5%以上的情况。
截至本报告书签署之日，内蒙蒙牛持股 5%以上银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构或类金融机构的情况如下：
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 要约收购报告书
注册资本
序号 公司名称 持股比例
（万元）
除上述情况外，内蒙蒙牛不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及
其他金融机构或类金融机构 5%以上股权或出资份额的情况。
（二）收购人控股股东持有其他上市公司或金融机构股权的情况
内蒙蒙牛的控股股东为 China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有
。截至本报告书签署之日，China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求
限公司）
斯）有限公司）不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公
司已发行股份 5%的情况。
除间接持有上海蒙元商业保理有限公司、内蒙古牛享融融资担保有限公司的股权外，
China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）不存在其他持有银行、
信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构或类金融机构 5%以上股权或出资份额
的情况。
内蒙蒙牛无实际控制人，其间接控股股东为蒙牛乳业。根据蒙牛乳业与相关上市公
司已公开披露的信息，截至 2022 年 6 月 30 日，蒙牛乳业持有其他上市公司股份达到或
超过该上市公司已发行股份 5%以上的情况如下：
序 持股比例
上市公司名称 上市地 证券代码 持股主体 主营业务
号 （直接及间接）
中国现代牧业 奶牛养殖业务及发展
控股有限公司 自有品牌液态奶产品
雅士利国际控 生产及销售婴幼儿配
股有限公司 方奶粉和健康营养品
中国圣牧有机
奶业有限公司
除间接持有上海蒙元商业保理有限公司、内蒙古牛享融融资担保有限公司的股权外，
蒙牛乳业不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构或类金
融机构 5%以上股权或出资份额的情况。
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第三节 要约收购目的
一、收购目的
作为妙可蓝多的控股股东，收购人基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公
司价值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展，决
定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份，以进一步提高对妙可蓝多的持股，提
振投资者信心。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止妙
可蓝多的上市地位为目的。
二、收购人关于本次要约收购的决定
截至本报告书签署之日，收购人针对本次要约收购已履行了必要的决策程序，该等
程序合法有效。
三、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的
计划
九次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，
并于 2022 年 7 月 15 日发布重组预案：妙可蓝多拟通过非公开发行股票的方式购买内蒙
蒙牛持有的吉林省广泽乳品科技有限公司 42.88%股权。截至本报告书签署之日，相关
各方正有序推进重组交易的相关工作，重组交易相关的审计、评估及尽职调查等各项工
作仍在进行中；重组交易完成后，收购人对妙可蓝多的持股比例将进一步上升。
截至本报告书签署之日，除上述情况及本报告书披露的收购计划外，收购人在未来
或处理妙可蓝多股份，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序
及信息披露义务。
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第四节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购的目标公司为妙可蓝多，所涉及的要约收购的股份为除收购人以外的
妙可蓝多全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
收购方 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
被收购公司 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
被收购公司股票简称 妙可蓝多
被收购公司股票代码 600882
收购股份的种类 人民币普通股
预定收购的股份数量 25,809,008 股
占被收购公司总股本的比例 5.00%
支付方式 现金
要约价格 30.92 元/股
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。
二、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为 30.92 元/股。
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。
（二）计算基础
根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
“收购人按照本办法规定进行要约收
购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人
取得该种股票所支付的最高价格。”
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在本次要约收购报告书摘要提示性公告日（即要约收购报告书摘要公告日）前 6 个
月内，收购人未取得妙可蓝多股票，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
“要约价格低于提示性公告日前 30 个
交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该
种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露
的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理
性等。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，妙可蓝多股票的每日加权
平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为 30.92 元/股，本次要约收购的价
格符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。
三、要约收购数量、资金总额及支付方式
本次要约收购数量为 25,809,008 股，基于要约价格 30.92 元/股的前提，本次要约收
购全部完成，所需收购资金总额为 798,014,527.36 元。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，不存在
收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方（收购人及收购人控制的除上市公司
以外的下属企业除外），不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向
银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。收购人具备本次要约收购
所需要的履约能力。
要约价格 要约收购数量 最高要约金额 履约保证金金额
支付方式
（元/股） （股） （元） （元）
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，
要约收购期限自 2022 年 10 月 18 日起至 2022
年 11 月 16 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要
约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至
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前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的生效条件
本次要约收购为内蒙蒙牛向妙可蓝多除内蒙蒙牛以外的所有股东发出收购 其所持
有的无限售条件流通股股份的部分要约，无其他约定条件。
六、股东预受要约的方式和程序
股东用于申报预受要约的股份应当为无限售条件的流通股。股东申报预受要约股份
数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的无限售
条件股份的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形及有限售
条件的股份、法律法规规定不得减持的股份、股东承诺不得减持的股份不得申报预受要
约。
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股
份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过
上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、
证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期内（包括股票停牌期间），
股东可办理有关预受要约的申报手续。
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申
报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要
约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股东在申报预受要约的同一日对同
一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
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预受要约或撤回预受要约申报经中国登记结算公司上海分公司确认后次一 交易日
生效。中国登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预
受要约股票不得进行转托管或质押。
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国登记结算公司
上海分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，
须重新申报。
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回
原预受要约。
要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻
结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的
预受要约以及撤回预受的有关情况。
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数
量 25,809,008 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受的股份；若预受要约
股份的数量超过 25,809,008 股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算
公式如下：
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份 数量×
（25,809,008 股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中国
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登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中国登记结算
公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中国登记结算公司上海分公司，将该款项
由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提
供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交
所出具的股份转让确认书到中国登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将按相关规定及时向上交所公
司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时
间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，
证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证
券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。
撤回预受要约申报经中国登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。中国登
记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满 3 个
交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中国登记结算公司上
海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期
限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
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撤回原预受要约。
证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股 份的预受
申报。
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记
等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、
撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托中国国际金融股份有限公司办理本次要约收购中相关股份的结算、过
户登记事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
收购人发起本次要约收购不以终止妙可蓝多上市地位为目的。
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第五节 收购资金来源
一、收购资金来源
基于要约价格 30.92 元/股，拟收购数量为 25,809,008 的前提，本次要约收购所需最
高资金总额为人民币 798,014,527.36 元。收购人按照《收购管理办法》的相关要求，已
于要约收购报告书摘要公告前将 159,700,000 元（不低于本次要约收购所需最高资金总
额的 20%）作为履约保证金存入中国登记结算公司上海分公司指定的银行账户。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，不存在
收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方（收购人及收购人控制的除上市公司
以外的下属企业除外），不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向
银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。
收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中国登记结算公司上
海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
综上，收购人具备本次要约收购所需要的履约能力，同时也不存在影响收购人支付
本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。要约收购期限届满，收购人将
根据中国登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认认购结果，并按
照要约条件履行收购要约。
二、收购人声明
收购人就本次要约收购资金来源声明如下：
“本公司进行本次要约收购的资金全部来源于本公司的自有资金或自筹资金，不存
在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方（本公司及本公司控制的除上市公
司以外的下属企业除外），不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份
向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。本公司已将 159,700,000
元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）作为履约保证金存入中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司（“中登公司”）指定的银行账户。本公司承诺具备履约能
力。要约收购期限届满，本公司将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收
购结果，并按照要约条件履行收购要约。”
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第六节 后续计划
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有就改变上
市公司主营业务或对上市公司主营业务重大调整而形成明确具体的计划。若根据上市公
司实际情况，未来 12 个月内需要改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重
大调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。
二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计
划
九次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，
并于 2022 年 7 月 15 日发布重组预案：妙可蓝多拟通过非公开发行股票的方式购买内蒙
蒙牛持有的吉林省广泽乳品科技有限公司 42.88%股权。截至本报告书签署之日，相关
各方正有序推进重组交易的相关工作，重组交易相关的审计、评估及尽职调查等各项工
作仍在进行中。
截至本报告书签署之日，除上述情况、收购人在 2020 年非公开发行中就同业竞争
承诺的解决方式及本报告书披露的收购计划外，收购人没有在未来 12 个月内对上市公
司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟
购买或置换资产的重组计划。若根据上市公司实际情况，未来 12 个月内需要筹划相关
事项，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信
息披露义务。
三、对上市公司董事、高级管理人员调整计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有更换上市
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公司现任董事和高级管理人员的明确具体的计划，不存在与其他股东之间就董事、高级
管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。若根据上市公司实际情况，需要对上市
公司现任董事和高级管理人员进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律、法规相关
规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对可能阻
碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若根据上市公司实际情况，需
要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规
定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公
司现有员工聘用计划作重大变动的明确具体的计划。若根据上市公司实际情况，需要对
上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的
要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策修改的计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公
司分红政策进行重大调整的明确具体的计划。若根据相关法律法规要求，或根据上市公
司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规
相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公
司业务和组织结构有重大影响的明确具体的计划。若根据上市公司的实际情况，需要对
上市公司业务和组织结构进行有重大影响的调整，收购人将按照有关法律、法规相关规
定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次要约
收购完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产
权等方面将继续与收购人保持独立。
为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采
取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，收购人内
蒙蒙牛将继续履行在 2020 年非公开发行中作出的关于保持上市公司独立性的如下承诺：
“
（一）关于保证上市公司人员独立
监事以外的其他职务，且不在承诺人及其控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人
员不在承诺人及其控制的其他企业中兼职、领薪。
独立于承诺人及其控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
务管理制度。
账户。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺
人及其控制的其他企业之间不产生机构混同或合署办公的情形。
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（四）关于上市公司资产独立
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自
主经营的能力；若与承诺人及其控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，
将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程
序。
本承诺函自内蒙蒙牛获得上市公司控制权之日起生效，并在内蒙蒙牛拥有上市公司
控制权的整个期间持续有效。
”
二、本次要约收购对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，收购人内蒙蒙牛的主营业务为乳制品的生产及销售，主要产
品为液态奶、冰淇淋、奶粉及其他产品。妙可蓝多的主营业务为以奶酪为核心的特色乳
制品的研发、生产和销售，同时妙可蓝多也从事乳制品贸易业务和液态奶业务。本次收
购前，收购人与妙可蓝多存在奶酪、液态奶等业务重合的情形。本次收购不涉及上市公
司控股股东及实际控制人的变化，不会新增同业竞争。
针对前述情况，内蒙蒙牛及蒙牛乳业将继续履行在 2020 年非公开发行中作出的关
于避免同业竞争的承诺，具体包括：
（一）内蒙蒙牛及蒙牛乳业已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，承诺人保证严格
遵守法律、法规及规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》等上市公
司内部管理制度的规定，不利用自身对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市
公司及其他股东的合法利益。
承诺人将自本次交易完成之日起 5 年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门
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的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发
展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管
理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。本次交易完成后，内蒙蒙
牛/蒙牛乳业原则上将以上市公司作为境内奶酪业务的运营平台。
前述解决方式包括但不限于：
A.资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律、法规和监管政策允许的
不同方式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转、设立合资公司或其他可行的重组
方式，对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
B.业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分、业务调整等不同方
式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进
行区分，尽最大努力实现业务差异化经营；
C.委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经
营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
D.在相关法律、法规和监管政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律、法规履行必要的上市公司审议程序、证券监
管部门及相关主管部门（包括但不限于可能涉及的反垄断审查）的审批程序为前提，并
按相关法律法规要求履行信息披露义务。
诺人控股子公司与上市公司的潜在同业竞争，承诺人及承诺人控股子公司不会在现有业
务以外于中国境内新增与上市公司及其控股子公司奶酪业务形成竞争的业务，包括不在
中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公
司奶酪业务形成竞争的业务。
制关系期间，如承诺人及承诺人控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上
市公司奶酪业务形成同业竞争，则承诺人及承诺人控股子公司应通知上市公司，在征得
第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予上市公司优先选择权。
本承诺函自内蒙蒙牛获得上市公司控制权/蒙牛乳业间接获得上市公司控制权之日
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起生效，并在内蒙蒙牛/蒙牛乳业拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。”
（二）内蒙蒙牛及蒙牛乳业已出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，承诺如
下：
“于本次交易完成后，在内蒙蒙牛作为上市公司控股股东的前提下，蒙牛乳业 /内
蒙蒙牛将以上市公司作为奶酪业务的运营平台，并在本次交易完成之日起 2 年内将蒙
牛乳业/内蒙蒙牛及其控制企业的包括奶酪及相关原材料（即黄油、植物油脂、奶油及奶
油芝士）贸易在内的奶酪业务注入上市公司。蒙牛乳业/内蒙蒙牛将确保妙可蓝多于本
次交易完成之日起 3 年内通过资产处置等方式退出液态奶业务。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
收购人及其关联方与上市公司及其子公司的主要交易为委托代加工等日常 性关联
交易及非公开发行、资产重组等偶发性关联交易，具体关联交易情况已在上市公司的定
期报告及其他相关公告中披露。
本次收购完成后，收购人将继续严格遵守有关上市公司监管法规，尽量减少与上市
公司之间的关联交易；在进行确有必要的关联交易时，保证公平合理、定价公允，并将
严格遵守相关程序要求，及时履行信息披露义务，维护上市公司及其中小股东的合法权
益。为规范关联交易，内蒙蒙牛及蒙牛乳业将继续履行在 2020 年非公开发行中作出的
关于规范关联交易的如下承诺：
“1、承诺人及承诺人控制的企业不会利用上市公司控股股东地位及重大影响，谋
求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人的关联方优 于市场第
三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其
他股东的合法利益。
公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式非
法侵占上市公司资金，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任
何形式的担保。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 要约收购报告书
间关联交易。在进行确有必要的关联交易时，将严格遵守市场原则，本着平等互利、等
价有偿的一般原则，公平合理地进行，保证定价公允性；另外，承诺人及承诺人控制的
企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管
理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司董事会、股东大会审议
有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利
用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承
诺人承担。
本承诺函自内蒙蒙牛获得上市公司控制权/蒙牛乳业间接获得上市公司控制权之日
起生效，并在内蒙蒙牛/蒙牛乳业拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。”
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 要约收购报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人与上市公司及其子公司发生资产交易合
计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的
交易情况如下：
或接受劳务合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资
产 5%以上的交易情况如下：
单位：万元
交易双方
交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
买方/委托方 卖方/受托方
内 蒙 古 蒙 牛奶 妙 可 蓝 多 （天
酪 有 限 责 任 公 津）食品科技有 代工奶酪杯 20.80 373.29 876.85
司 限公司
内 蒙 古 蒙 牛奶
上 海 芝 然 乳品
酪 有 限 责 任公 代工奶酪棒 801.70 2,558.18 5,551.44
科技有限公司
司
内 蒙 古 蒙 牛奶
上 海 芝 享 食品
酪 有 限 责 任公 代工奶酪棒 3,394.31 - -
科技有限公司
司
注：上述交易金额为含税额，如与上市公司过往披露数据存在差异系是否包含增值税所致。
在向收购人及其关联方采购商品及服务的情况，但合计金额未高于 3,000 万元且未高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上。
持股比例为 11.07%，为上市公司的关联方；本次非公开发行完成后，内蒙蒙牛持有妙
可蓝多 146,954,255 股股份，持股比例为 28.46%，妙可蓝多的控股股东变更为内蒙蒙牛。
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因此，本次非公开发行构成关联交易。
九次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，
并于 2022 年 7 月 15 日发布重组预案：妙可蓝多拟通过非公开发行股票的方式购买内蒙
蒙牛持有的吉林省广泽乳品科技有限公司 42.88%股权。截至本报告书签署之日，相关
各方正有序推进重组交易的相关工作，重组交易相关的审计、评估及尽职调查等各项工
作仍在进行中，重组交易构成关联交易。
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员不存在与
上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或高于上市公司最近经审计的合并报
表净资产 5%以上的资产交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内：（1）收购人已向上市公司当前董事柴琇的关联
方提供总额度约 5 亿元的委托贷款，柴琇之关联自然人及其关联企业为该贷款提供担
保；（2）收购人已根据 2020 年非公开发行交易中收购人与柴琇签署的《合作协议》的
约定，向柴琇的关联方提供 12.11 亿元的担保贷款；（3）根据《合作协议》的约定，收
购人向上市公司推荐一名财务总监，并经上市公司履行必要程序后就职，该名财务总监
就职上市公司前曾受聘于收购人下属子公司，并曾由收购人下属子公司向其支付薪酬。
除上述借款事项、2020 年《详式权益变动报告书》已披露的《合作协议》项下的补
偿安排及向相关财务总监就职前支付薪酬外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与
上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在
对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员因将其更换而进行补偿或者其他任何类
似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
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排
截至本报告书签署日前 24 个月内，除履行过往上市公司公告已披露事项、收购人
已做出之承诺事项外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司（包括其子公
司）之间不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
经自查和通过中国登记结算公司上海分公司查询，截至要约收购报告书摘要公告日，
收购人持有上市公司 154,862,955 股普通股，占上市公司截至本报告书签署之日已发行
总股本的 30.00%。
经自查和通过中国登记结算公司上海分公司查询，截至要约收购报告书摘要公告日
前 6 个月内，收购人未买卖上市公司股票。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公
司股份的情况
经自查和通过中国登记结算公司上海分公司查询，截至要约收购报告书摘要公告日
前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所的证券
交易买卖上市公司股票的情形如下：
买卖方 与收购人的关系 交易期间 买卖方向 数量（股）
李秀丽 收购人的监事 2022 年 8 月 买入 500
收购人监事的 买入 5,300
孙小东 2022 年 8 月至 9 月
直系亲属 卖出 2,100
根据收购人监事李秀丽所出具的《关于买卖上海妙可蓝多食品科技股份有限公司股
票情况的自查报告》，上述买卖股票的情况系其及其直系亲属依据对证券市场、行业的
判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次收购不存在关联关
系，不存在获取本次收购的内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内
幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
除上述情况外，截至要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，收购人董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。
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第十节 专业机构意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：中国国际金融股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系人：王肖、程晨、万方
电话：010-6505 1166
传真：010-6505 1156
（二）收购人律师
名称：北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层
联系人：方夏骏、高小敏
电话：010-8560 6888
传真：010-8560 6999
二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间的关联关
系
各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，中金公司对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
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“本财务顾问认为，截至要约收购报告书签署之日，收购人本次要约收购符合《证
券法》
《收购办法》等法律法规的规定，具备收购妙可蓝多股份的主体资格，不存在《收
购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，且收购人亦已出具《收购办法》第五
十条规定的相关文件。收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人
具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。
”
四、收购人聘请的法律顾问发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，海问对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
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第十一节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动资产：
货币资金 1,132,326.46 1,396,278.68 1,839,830.68
交易性金融资产 - - 9,838.78
应收账款 334,386.57 273,256.28 316,999.41
应收款项融资 9,739.78 6,153.00 9,822.55
预付款项 168,954.61 167,696.45 237,893.38
其他应收款 147,074.08 23,904.14 25,682.97
存货 402,902.35 351,132.97 320,339.09
一年内到期的非流动资产 163,908.89 93,704.79 52,407.59
其他流动资产 150,400.88 185,526.00 328,565.56
流动资产合计 2,509,693.61 2,497,652.30 3,141,380.01
非流动资产:
债权投资 833,398.75 957,886.79 425,106.30
长期应收款 100.21 688.25 1,254.24
长期股权投资 638,037.76 198,314.26 116,263.15
其他权益工具投资 22,369.12 20,730.37 14,540.11
其他非流动金融资产 392.60 47,400.17 392.60
固定资产 1,449,280.07 1,058,711.63 909,307.24
在建工程 256,088.73 267,574.81 215,931.59
使用权资产 79,181.33 57,672.50 59,021.37
无形资产 151,896.79 148,837.48 135,279.20
商誉 56,670.24 54,915.54 45,706.41
长期待摊费用 529.62 1,055.08 1,670.24
递延所得税资产 82,957.99 73,527.88 56,413.99
其他非流动资产 1,103,066.33 609,844.49 426,944.34
非流动资产合计 4,673,969.53 3,497,159.24 2,407,830.78
资产总计 7,183,663.14 5,994,811.55 5,549,210.79
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项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动负债：
短期借款 214,032.39 309,763.94 394,322.82
交易性金融负债 83.21 275.62 39.10
应付票据 82,128.16 94,730.00 97,094.64
应付账款 654,493.81 599,564.61 530,128.85
合同负债 392,619.89 347,665.91 316,513.15
应付职工薪酬 122,642.38 145,970.89 122,749.63
应交税费 31,390.67 25,950.41 41,787.65
其他应付款 584,070.20 366,733.61 303,563.66
一年内到期的非流动负债 236,613.47 174,782.75 15,417.98
其他流动负债 276,003.58 194,621.82 190,203.69
流动负债合计 2,594,077.76 2,260,059.57 2,011,821.18
非流动负债：
长期借款 60,000.00 99,920.00 99,920.00
应付债券 50,800.83 - -
租赁负债 31,957.47 29,814.21 30,565.62
递延收益 44,170.16 37,944.88 28,877.66
递延所得税负债 79,130.59 50,075.17 26,670.72
其他非流动负债 88,536.80 - 160,020.57
非流动负债合计 354,595.86 217,754.25 346,054.57
负债合计 2,948,673.62 2,477,813.82 2,357,875.75
股东权益：
股本 150,429.09 150,429.09 150,429.09
资本公积 155,245.23 96,966.07 107,076.55
其他综合收益 10,988.32 13,480.46 9,336.60
盈余公积 411,772.06 381,002.26 355,204.44
未分配利润 3,220,392.39 2,634,946.43 2,341,513.82
归属于母公司股东权益合计 3,948,827.09 3,276,824.31 2,963,560.50
少数股东权益 286,162.42 240,173.42 227,774.54
股东权益合计 4,234,989.52 3,516,997.73 3,191,335.04
负债和股东权益合计 7,183,663.14 5,994,811.55 5,549,210.79
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（二）合并利润表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 8,083,411.05 7,137,950.37 7,542,409.08
减：营业成本 5,089,253.77 4,465,216.89 4,716,830.78
税金及附加 46,189.89 40,941.00 44,472.13
销售费用 2,146,944.07 2,012,476.24 2,048,134.87
管理费用 244,241.76 245,530.04 276,800.11
研发费用 32,958.44 29,376.92 18,730.38
财务费用 (100,920.14) (103,164.22) (72,291.69)
其中：利息费用 14,544.38 12,780.84 30,950.81
利息收入 119,650.18 119,800.04 111,336.24
加：其他收益 30,464.54 34,028.97 34,537.11
投资收益/（损失） 53,938.52 (2,975.76) 346,079.53
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益/（损失）
以摊余成本计量的金融资产终止确认
(3,356.50) (2,238.46) (1,400.83)
损失
公允价值变动收益/（损失） 62,935.02 1,243.23 (13,061.66)
信用减值损失 (20,562.38) (15,313.64) (24,252.09)
资产减值损失 (1,242.62) (7,361.79) (9,421.84)
资产处置收益/（损失） 130.18 (1,390.51) (2,945.37)
营业利润 750,406.51 455,804.01 840,668.19
加：营业外收入 17,527.06 13,075.58 12,664.61
减：营业外支出 17,049.95 54,613.07 12,262.81
利润总额 750,883.62 414,266.51 841,069.98
减:所得税费用 99,052.22 60,943.69 128,427.63
净利润 651,831.40 353,322.82 712,642.35
按经营持续性分类
（一）持续经营净利润 651,831.40 353,322.82 712,642.35
按所有权归属分类
（一）归属于母公司股东的净利润 616,215.76 335,533.47 665,990.26
（二）少数股东损益 35,615.64 17,789.36 46,652.09
其他综合收益的税后净额 (2,492.13) 4,143.86 4,597.67
归属于母公司股东的其他综合收益的 (2,492.13) 4,143.86 4,597.67
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项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合
- - -
收益
（二）将重分类进损益的其他综合收
(2,492.13) 4,143.86 4,597.67
益
权益法下可转损益的其他综合收益 (334.60) 1,003.08 400.30
其他权益工具投资公允价值变动 (2,157.54) 3,140.78 4,197.37
归属于少数股东的其他综合收益的税
- - -
后净额
综合收益总额 649,339.27 357,466.68 717,240.02
归属于母公司股东的综合收益总额 613,723.63 339,677.33 670,587.93
归属于少数股东的综合收益总额 35,615.64 17,789.36 46,652.09
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 9,714,584.20 8,108,007.67 8,444,446.36
收到的税费返还 15,217.58 1,630.94 -
收到其他与经营活动有关的现金 61,088.18 50,938.49 77,767.71
经营活动现金流入小计 9,790,889.96 8,160,577.10 8,522,214.07
购买商品、接受劳务支付的现金 (6,469,343.17) (5,274,345.89) (5,681,589.58)
支付给职工以及为职工支付的现金 (687,157.22) (541,251.20) (619,564.77)
支付的各项税费 (318,255.29) (289,588.83) (348,085.67)
支付其他与经营活动有关的现金 (1,411,490.36) (1,456,292.31) (1,163,799.12)
经营活动现金流出小计 (8,886,246.03) (7,561,478.23) (7,813,039.14)
经营活动产生的现金流量净额 904,643.93 599,098.87 709,174.93
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 151,014.05 6,338.78 -
取得投资收益收到的现金 14,128.13 - 337.16
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,486,490.42 2,211,669.99 1,415,004.36
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项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
投资活动现金流入小计 1,668,842.22 2,221,153.27 1,725,662.24
购建固定资产、无形资产和其他长期资
(563,248.54) (412,394.63) (438,687.41)
产支付的现金
投资支付的现金 (417,540.51) (131,963.96) (10,639.00)
取得子公司及其他营业单位支付的现金
净额
支付其他与投资活动有关的现金 (1,537,617.32) (1,756,092.74) (2,405,291.17)
投资活动现金流出小计 (2,514,540.88) (2,301,992.34) (2,867,287.35)
投资活动产生的现金流量净额 (845,698.66) (80,839.07) (1,141,625.11)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 16,857.85 5,060.00 10,504.50
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
现金
取得借款收到的现金 1,948,012.81 679,822.52 928,336.47
收到其他与筹资活动有关的现金 - 55.54 355.52
筹资活动现金流入小计 1,964,870.66 684,938.06 939,196.49
偿还债务支付的现金 (1,921,496.66) (763,174.65) (589,071.35)
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 (14,894.42) (20,262.89) (69,047.67)
其中：子公司支付给少数股东的股利、
(579.10) (7,429.23) (39,234.52)
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 (47,429.15) (27,489.63) (32,512.59)
筹资活动现金流出小计 (1,983,820.24) (810,927.17) (690,631.61)
筹资活动产生的现金流量净额 (18,949.57) (125,989.11) 248,564.88
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
(101.96) (202.96) 1,830.44
响
五、现金及现金等价物净增加额 39,893.73 392,067.74 (182,054.86)
加：年初现金及现金等价物余额 505,949.11 113,881.38 295,727.12
六、年末现金及现金等价物余额 545,842.84 505,949.11 113,672.26
二、最近三年的财务报表的审计情况
内蒙蒙牛 2019 年、2020 年及 2021 年财务报表已经安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并分别为其出具安永华明（2020）审字第 61262821_A01 号审计报告、
安永华明（2021）审字第 61262821_A01 号 审计 报告 及安 永华 明（2022 ） 审 字 第
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审计意见认为：内蒙蒙牛上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了内蒙蒙牛的合并及公司财务状况以及合并及公司的经营成果及现金流量。
三、重要会计制度和会计政策
收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告书
备查文件“收购人最近三年审计报告”。
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第十二节 其他重大事项
除本报告书以及在本报告书中特别提示的相关公告中已经披露的有关本次 要约收
购的信息外，收购人郑重声明：
本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
披露的其他信息。
要约的决定有重大影响的信息。
应披露未披露的其他信息。
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 要约收购报告书
第十三节 备查文件
一、备查文件
或买卖上市公司股份的自查报告
况
五十条规定的说明
内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司要约收购上海妙可蓝多食品科技股份有限公司之
财务顾问报告》
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 要约收购报告书
二、备查地点
本报告书和上述备查文件置于上市公司住所，供投资者查阅。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 要约收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及
其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和
连带的法律责任。
内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
法定代表人：
卢敏放
签署日期： 年 月 日
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 要约收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过
审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行
收购要约，并对此承担相应的法律责任。
法定代表人：
沈如军
财务顾问主办人：
王 肖 程 晨
财务顾问协办人：
万 方
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 要约收购报告书
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查
和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
单位负责人：
张继平
经办律师：
方夏骏 高小敏
北京市海问律师事务所
签署日期： 年 月 日
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 要约收购报告书
（此页无正文，为《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司要约收购报告书》之签章页）
内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
法定代表人：
卢敏放
签署日期： 年 月 日
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 要约收购报告书
收购报告书附表
基本情况
上海妙可蓝多食品科技股份 上 市 公 司 所
上市公司名称 上海市
有限公司 在地
股票简称 妙可蓝多 股票代码 600882
内蒙古蒙牛乳业（集团）股份 收 购 人 注 册 内蒙古呼和浩特市和林格尔盛
收购人名称
有限公司 地 乐经济园区
收购人是否为
公司第一大股 是否有一致
是 否
东或实际控制 行动人
人
收购人是否
收购人是否对
拥有境内、外
境内、境外其 是 □ 否 √ 是 □ 否 √
两个以上上
他上市公司持 回答“是”，请注明公司家数 回答“是”，请注明公司家数：
市公司的控
股 5%以上
制权
履行要约义务 □
取得或巩固公司控制权 √
要约收购目的
退市 □
其他 (请注明)
全面要约 □ 部分要约 √
要约类型（可
主动要约 √ 强制要约 □
多选）
初始要约 √ 竞争要约 □
变动种类： 人民币普通股
预定收购股份
变动数量： 25,809,008 股
数量和比例
变动比例： 5.0000%
要约价格是否
符合《收购办 是 √ 否 □
法》规定
现金对价 √ 证券对价 □
对价支付方式 现金对价与证券对价任选其一 □
现金对价与证券对价二者结合 □
与上市公司之
间是否存在持 是 √ 否 □
续关联交易
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 要约收购报告书
与上市公司之
间是否存在同 是 √ 否 □
业竞争
是 √ 否 □
会第九次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议
案》等相关议案，并于 2022 年 7 月 15 日发布重组预案：妙可蓝多拟通过非公
收购人是否拟
开发行股票的方式购买内蒙蒙牛持有的吉林省广泽乳品科技有限公司 42.88%
于未来 12 个月
股权。截至本报告书签署之日，相关各方正有序推进重组交易的相关工作，重
内继续增持
组交易相关的审计、评估及尽职调查等各项工作仍在进行中；重组交易完成
后，收购人对妙可蓝多的持股比例将进一步上升。
截至本报告书签署之日，除上述情况及本报告书披露的收购计划外，收购人在
未来 12 个月内没有继续增持妙可蓝多股份的计划。
收购人前 6 个
月是否在二级
是 □ 否 √
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否 √
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是 √ 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 √ 否 □
顾问
是 √ 否
本次收购是否
需取得批准及
截至本报告书签署之日，收购人针对本次要约收购已履行了必要的决策程序，
批准进展情况
该等程序合法有效。
收购人是否声
明放弃行使相
是 □ 否 √
关股份的表决
权
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 要约收购报告书
（此页无正文，为《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司要约收购报告书》附表之签章
页）
内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
法定代表人：
卢敏放
签署日期： 年 月 日
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