证券简称：卫光生物 证券代码：002880
深圳市卫光生物制品股份有限公司
（修订稿）
二〇二二年十月
声明
假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担 个别和连
带的法律责任。
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
属不实陈述。
专业顾问。
性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的 生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
已取得光明区国资局同意卫光生物本次非公开发行股票的批复。有关调整 本次非公
开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。根据公司 2022
年第一次临时股东大会的授权，有关调整本次非公开发行股票的相关事项 无需再经
公司临时股东大会审议通过， 本次非公开发行股票尚需中国证监会的核准。
特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务 公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、 自然人或
其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投 资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司 取得中
国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关 法律、法
规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规 定，届
时公司将按新的规定予以调整。
格不低于定价基准日前 20 个交易日的交易均价的 80%。最终发行价格将在取得中国
证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况 ，由公司
董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司 股票在定
价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项的，
则本次发行底价及发行价格将相应进行调整。
公开发行前总股本 22,680 万股的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为
准。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承 销商）协
商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生 送股、资
本公积金转增股本等除权事项的，则本次发行的数量上限将相应调整。
券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定：自本次 发行结束
之日起，六个月内不得转让。若中国证监会或深交所另有规定的，从其规 定。锁定
期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
合计 131,776.47 108,725.42
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和 轻重缓
急将募集资金投入上述项目；项目投资总额高于本次拟使用募集资金投入 部分由公
司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目 的实际资
金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下 ，公司董
事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银 行贷款、
自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相 关法律法
规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
开发行完成后的持股比例共享。
公司股权分布不具备上市条件。
管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等文件的规定，公司已在本
预案“第五节 公司利润分配情况”中对公司利润分配政策、最近三年利润分 配情况、
未来三年股东回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。
保护工作的意见》、中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报 进行了分
析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。相关情 况详见本
预案“第六节 非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不 应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责 任。提请
广大投资者注意。
的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
一、本次发行后公司业务与资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ....... 35
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报的措施能够得到切实履行做
释义
发行人、公司、本公司、上
指 深圳市卫光生物制品股份有限公司
市公司、卫光生物
深圳市卫光生物制品股份有限公司本次以非公开发行的方式
本次发行、本次非公开发行 指
向特定对象发行股票的行为
公司章程、章程 指 深圳市卫光生物制品股份有限公司章程
深圳市卫光生物制品股份有限公司2022年非公开发行股票预
本预案 指
案（修订稿）
控股股东、实际控制人、光
指 深圳市光明区国有资产监督管理局
明区国资局
股东大会 指 深圳市卫光生物制品股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市卫光生物制品股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市卫光生物制品股份有限公司监事会
高管人员、高管 指 深圳市卫光生物制品股份有限公司的高级管理人员
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系因四舍五
入造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 深圳市卫光生物制品股份有限公司
英文名称 SHENZHEN WEIGUANG BIOLOGICAL PRODUCTS Co.,Ltd.
上市地点 深圳证券交易所
证券简称 卫光生物
证券代码 002880
注册资本 22,680.00万元
法定代表人 张战
成立日期 2013年1月16日（有限公司成立于2001年10月22日）
住所 深圳市光明区光明街道光侨大道3402号
邮政编码 518107
电话 0755-27402880
传真 0755-27400826
公司网址 http://www.szwg.com/
电子信箱 zhengquanbu@szwg.com
药物研究开发。生产经营血液制品（人血白蛋白大容量注射剂、人血白蛋
白小容量注射剂、人血白蛋白冻干粉针剂、人免疫球蛋白冻干粉针剂、组
织胺人免疫球蛋白冻干粉针剂、特异性人免疫球蛋白冻干粉针剂、特异性
经营范围 人免疫球蛋白小容量注射剂、冻干静注人免疫球蛋白（PH4）、静注人免
疫球蛋白（PH4）、人免疫球蛋白、人纤维蛋白原）；普通货运；生产Ⅱ
类、Ⅲ类6840体外诊断试剂。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
近年来，全球范围内生物技术和产业呈现快速发展的态势，世界主要国 家纷纷
对发展生物产业做出部署，作为获取未来科技经济竞争优势的一个重要领 域。我国
政府逐渐将生物产业确定为国家的一项战略性新兴产业，以推进我国生物 产业的持
续、快速、健康发展。
我国政府先后颁布了一系列的鼓励政策、中长期发展规划，支持生物制 品行业
（2016 版）》指出，将“特异性免疫球蛋白等产品”、“利于提高血浆利用率的血液制
品”等生物制药产品列为战略性新兴产业重点产品之一；根据《“十四五”规划和
物技术将成为构筑产业体系新支柱，基因技术纳入前瞻谋划未来产业。国 家政策的
支持，为我国生物制品行业的发展奠定了良好基础。
血液制品作为生物制品行业的重要组成部分，是国家重点扶持和优先发 展的产
业。
目前，欧美等发达国家凭借较为完善的医疗保障体系成为全球血液制品 的最大
市场，对于价格相对较高的血液制品产品的平均消费数量远高于我国。随 着我国医
疗水平及居民收入的提升，其对于血液制品的需求将不断提高，血液制品 未来市场
空间十分广阔。
同时，随着我国医疗条件和社会保障体系的不断完善，增加了我国居民 对血液
制品等高档医疗药品的需求。2009 年 11 月，人力资源和社会保障部发布《国家基
的社保覆盖范围，除乙肝人免疫球蛋白、组织胺人免疫球蛋白等少数品种 之外，目
前上市销售的血液制品几乎全部列入医保覆盖范围。医保覆盖范围的扩大 将有助于
消费者提高对价格相对较高的血液制品的消费能力。免疫球蛋白缺乏症患 者、血友
病患者等多类需要长期使用血液制品的患者将会进一步增加血液制品需求 。从国外
的经验来看，医疗体系对血液制品的报销比例将直接影响血液制品的消费量。
目前，我国有将近 30 家血液制品生产企业，但大多数企业规模较小，产品比较
单一，行业集中度不高。浆站作为提供血液制品主要原料的经营场所，对 血液制品
生产企业来说至关重要，但国内近 30 多家生产企业中具备新设浆站资格的不足 10
家。由于我国对新设浆站设立了严格的准入标准，兼并收购方式成为血液 制品生产
企业获取浆站资源的一种重要途径。自 2008 年起，国内血液制品行业开始出现收购
兼并的现象。近年来，我国血液制品行业内企业之间收购兼并行为日益增 加，行业
内领先企业通过并购其他企业的方式获得较多的浆站资源，取得了快速发 展，因而
越来越多的企业开始将兼并收购作为自身发展的长期战略。除此之外，行 业内部分
公司也将目标转向海外优质资源和模式，以期获得先进技术的同时进一步 开拓海外
市场。
目前，我国血液制品行业尚处于整合的初级阶段，国内血液制品企业单 采血浆
站数量、产品种类、整体规模上仍然远落后于国外企业，行业整合是大势 所趋。随
着行业的发展，我国血液制品行业集中度将进一步提高，行业内极具竞争 力的公司
也将强者愈强。
（二）本次非公开发行的目的
公司现有血液制品生产线建成于 2013 年，设计年投浆量约 400 吨，2020 年公
司投浆量已接近 400 吨，现有车间已不能满足公司未来发展需求，扩大产能的需求
非常迫切。公司通过建设 800 吨/年血液制品智能工厂，每年可生产人血白蛋白 224
万瓶，人免疫球蛋白 317.5 万瓶，特异性免疫球蛋白 370 万瓶，凝血因子 70 万瓶。
通过本项目的实施，有利于公司把握市场机遇，进一步缓解行业供需矛盾 ，扩大生
产规模，提升市场占有率。
通过本项目的建设，钟山浆站将配置先进的采浆及检测设备，改善采浆 环境，
引进专业医务人才，完善采浆管理制度，建立与公司发展战略相适应的单采 血浆站，
提升公司采浆效率和采浆数量。本项目的实施有利于公司进一步保证原料 血浆的供
应，实现公司的可持续发展，最终提升公司的盈利能力。
通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，将满足公司业务迅速 发展所
带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的行 业地位，
提升公司的竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定
对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司 、保险机
构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然 人或其他
合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者 、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象 ；信托投
资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股 东大会
授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章 或规范性
文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按 新的规
定进行调整。
（二）发行对象与公司关系
截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行 对象与
公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报 告书》中
予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式。 公司将在
中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次发行的发行期 首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公
司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得 中国证
监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律 、法规和
规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
自本次发行的定价基准日起（含当日）至发行日止（指本次发行项下的 新增股
份分别登记至各发行对象在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账 户名下之
日，下同，含当日）期间，公司如发生派发现金股利、送红股或资本公积 转增股本
等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照深交所的相关规则相应调整。
（四）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构 投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合 法投资组
织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合 格境外机
构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司 取得中
国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关 法律、法
规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购公司本次发行的股份。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 3,434.00 万股（含本数），未超过本次非公开
发行前总股本 22,680.00 万股的 30%。
本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额÷本次
发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向 下取整的
原则处理。
自审议本次发行方案的首次董事会决议公告日起（含当日）至发行日止 （含当
日）期间，公司如因送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项及其他 原因导致
本次发行前公司股份数量变动的，则本次发行的发行数量上限将按照深交 所的相关
规则进行相应调整。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司 取得中
国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构
（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协 商确定。
若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的发行数量为准。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的新增股份自发行日起六个月
内不得转让。
自发行日起（含当日）至本次发行限售期届满之日（含当日）止，发行 对象取
得的本次发行新增股份由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增加的 部分，亦
应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规 及中国
证监会、深交所的有关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 108,725.42（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
合计 131,776.47 108,725.42
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和 轻重缓
急将募集资金投入上述项目；项目投资总额高于本次拟使用募集资金投入 部分由公
司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目 的实际资
金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下 ，公司董
事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银 行贷款、
自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相 关法律法
规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按 照其持
股比例共同享有。
（九）上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市交易。
（十）决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，上市公司本次发行尚无确定的发行对象。最终是否 存在因
关联方认购上市公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在本次 非公开发
行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，光明区国资局持有公司 65.25%股权，为公司的控股股东及
实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，光明区 国资局
持有的股份占公司股本总额的比例将不低于 56.67%，仍为公司控股股东及实际控制
人。
因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不符合上市条件
本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件 ，本次
非公开发行后公司仍然符合上市条件。
八、本次发行符合快速审核的要求
根据《上市公司再融资分类审核实施方案（试行）》规定：“参照深交 所的上
市公司信息披露评价工作，最近连续两个考评期评价结果为 A 的上市公司非公开发
行股票申请归入快速审核类，但上述上市公司明确表示不适用快速审核的 除外。上
市公司存在以下情形的，不适用快速审核通道：（1）最近三年受到中国证监会行政
处罚或监管措施、交易所纪律处分；（2）被中国证监会调查尚未结案；（3）暂停
上市或存在被实施风险警示（包括*ST 和 ST 公司）；（4）破产重整；（5）中国证
监会认为其他不适用快速审核的情形。”公司最近连续两个考评期评价 结果为 A，
且不存在不适用快速审核通道的五类情形，本次发行符合快速审核的要求。
九、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二次会议、2022 年第一
次临时股东大会审议通过，且已取得光明区国资局同意卫光生物本次非公 开发行股
票的批复。有关调整本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事 会第八次
会议审议通过。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，有关调整本次非公开
发行股票的相关事项无需再经公司临时股东大会审议通过，本次非公开发 行股票尚
需中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责 任公司
深圳分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发行股 票全部申
报和批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 108,725.42（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
合计 131,776.47 108,725.42
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和 轻重缓
急将募集资金投入上述项目；项目投资总额高于本次拟使用募集资金投入 部分由公
司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目 的实际资
金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下 ，公司董
事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银 行贷款、
自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相 关法律法
规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）血液制品智能工厂建设项目
本项目由本公司卫光生物实施，项目总投资 91,034.63 万元，其中拟以募集资
金投入 72,609.67 万元，本项目建设期为三年。
本项目建设计划选址于深圳市光明区卫光生命科学园。本项目建设内容 主要为
打造现代化血液制品智能工厂，建设标准 GMP 生产厂房，引进先进工艺设备及智能
化软件，并进行污水处理站、乙醇罐、锅炉、消防环保等配套设施建设， 满足公司
生产经营的需要。项目总投资 91,034.63 万元，包括建设投资 76,826.79 万元，预备
费 2,304.80 万元，铺底流动资金 11,903.04 万元。
（1）生产基地进行智能化升级的需要
我国血液制品行业长期处于供需失衡的态势，根据中检院及地方所批签 发数据
显示，我国人血白蛋白进口比例已由 2012 年的 47.98%上升至 2020 年 64.88%。扩
大生产规模，缓解供需矛盾是我国血液制品行业一直以来面临的重大问题 。为此，
国家一直鼓励血液制品企业做大做强，满足人民对血液制品日益增长的需求。
公司通过本项目实施，建设 800 吨/年血液制品智能工厂，项目达产后，每年可
生产人血白蛋白 224万瓶，人免疫球蛋白 317.5万瓶，特异性免疫球蛋白 370万瓶，
凝血因子 70 万瓶。通过本项目的实施，有利于公司把握市场机遇，进一步缓解行业
供需矛盾，扩大生产规模，提升市场占有率。
（2）有利于突破产能瓶颈，满足公司业务持续增长需求
公司现有浆站采浆量保持较快增长态势，2016 年至 2021 年期间，公司浆站采
浆量从 319 吨增长到 447 吨，年复合增长率达到 6.98%。目前，公司正大力开展浆
站拓展工作和老浆站深度挖潜，预计公司采浆量将进一步增长。
公司现有血液制品生产线建成于 2013 年，设计理论产能年投浆量约 400 吨。此
外，药品生产企业必须根据《药品生产质量管理规范》对具体生产设施及 生产环境
进行 GMP 认证，认证通过后方能进行生产，且认证时间较长。公司结合采浆量的增
加趋势及新产品研发的进展，必须提前规划血液制品智能工厂项目的建设。
通过本项目的实施，与原有生产车间有效衔接，适应采浆量的增长趋势 ，有利
于公司突破现有产能瓶颈，满足未来的投浆量需求，实现可持续发展。
（1）良好的血浆来源
血液制品企业的主要竞争力由原料血浆的投浆量决定，投浆量决定于血 浆采集
量，而血浆采集量决定于浆源拓展能力，故浆源拓展能力是目前血液制品 企业的核
心竞争力所在。根据国家对设置单采血浆站的相关规定，国内对新设浆站 设立了严
格的准入标准，公司具备行业内少有的新设浆站资质，在广东省、广西省 和海南省
存在一定区域浆源优势。近年来，公司在新设浆站及现有浆站的浆源拓展 方面，均
取得良好进展，为未来的持续快速发展奠定了良好基础。
（2）丰富的产品线优势
血液制品生产企业的产品线越多代表每类血液制品分摊的血浆成本越低 ，产品
具有更强的成本优势，同时也代表了企业产品拥有更强的差异性，因而产 品线是否
丰富在很大程度上代表了企业能否在原料血浆供应逐步充足的情况下奠定竞 争优势。
公司是国内拥有白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子 3 大类产品齐全的企业之一。
同时，产品结构合理，人血白蛋白的销售占比逐年下降，静注人免疫球蛋 白产品已
逐渐成为主导产品。在新产品研发方面，公司主要在研产品包括人凝血酶 原复合物
和人凝血因子Ⅷ等 5 个品种，其中人凝血酶原复合物已通过临床核查，计划于 2022
年获批上市；人凝血因子Ⅷ已完成Ⅲ期临床研究，计划于 2022 年申报 NDA 并完成
注册现场核查；新型静注人免疫球蛋白（10%）已完成临床前药学、药理毒理研究，
计划于 2022 年启动临床研究；人纤维蛋白粘合剂正开展临床前研究，计划于 2022
年申报 Pre-IND 沟通交流；冻干人用狂犬病疫苗正在进行 Pre-IND 沟通交流，计划
于 2022 年启动临床研究。
序号 工程或费用名称 投资金额（万元）
项目总投资 91,034.63
本项目的备案已经取得深圳市社会投资项目备案证（深光 明 发 改 备 案
[2019]0225 号）；本项目已经取得深圳市生态环境局光明管理局建设项目环境影响
审查批复（深光环批[2020]200037 号）。
该项目的建设周期约为 36 个月，投产至完全达产时间 10 年。经公司初步测算，
本次投资项目税后投资内部收益率为 25.42%，税后静态投资回收期为 6.98 年。
（二）钟山单采血浆站项目
本项目由公司全资子公司钟山 光明 单采血 浆有 限公司 实施 ， 项 目 总 投 资
本项目建设选址于广西壮族自治区贺州市钟山县城环城大道东西侧。本 项目是
钟山浆站搬迁地址后新建场地，浆站将配置先进的采浆及检测设备，改善采 浆环境，
引进专业医务人才，完善采浆管理制度，建立与公司发展战略相适应的单采 血浆站，
提升公司采浆效率和采浆数量，本项目的主要建设内容包括场地建设、软 硬件设施
购置及人员招聘等。项目总投资 8,691.48 万元，包括建设投资 8,438.33 万元，预备
费 253.15 万元。
为实现公司采浆量的持续增长，达到公司血液制品产能扩张的需求，公司 IPO
募集资金对已有的平果、隆安、田阳、德保、钟山和罗定六个浆站进行改 扩建。原
募投项目“单采血浆站改扩建项目”钟山浆站的所处地为钟山县“十三五 ”规划建
设河东新区范围，根据《钟山县县城总体规划（2011-2030）》要求，“十三五”
期间钟山县将河东新区打造为办公、轻工业和教育科研服务功能于一体的 综合性城
市新区，钟山浆站所在地为河东新区建设用地红线范围，因此原钟山浆站 所在地被
钟山县政府征地，公司急需在钟山县城区域内重新建设新浆站，保证浆源稳定性。
（1）钟山采浆环境优越，采浆潜力巨大
基于保证血液制品安全考虑，我国主管部门对新设浆站实行严格的审批 制度，
血液制品生产企业为确保血浆供应的稳定性和持续性，对现有浆站挖潜为 增加采浆
量的主要方式之一。
本项目所在地钟山县，2020 年第七次人口普查显示钟山县常住人口为 35.11 万
人。同时，钟山浆站采浆区域涵盖附近的富川县、昭平县、平乐县、恭城 县，全部
区域户籍总人口超过 200 万，采浆环境优越，采浆潜力巨大。公司将在本项目建成
后采取一系列的措施，积极利用钟山浆站优越的采浆环境，深挖采浆潜力 ，进一步
提高采浆量，满足公司的业务需要。
（2）完善采浆环境，增强采浆能力
公司钟山单采血浆站于 2007 年转制，随着公司浆站的管理水平不断提升，钟山
浆站的供血浆者人数和采浆量不断上升，并且拥有良好的质量控制体系， 为公司的
发展提供了良好的支持。近年来，公司采取了一系列措施深入挖掘各个浆 站的采浆
潜力，预计钟山浆站献浆人数及献浆次数将会保持较快的增长趋势。
钟山浆站重建之后，将在如下方面进一步完善钟山浆站采浆环境：A、业务楼
方面，进一步增加钟山浆站业务楼的面积，从而进一步改善钟山浆站的采 浆环境；
B、设备方面，增加采浆及检测设备数量，在献浆员人数不断上涨的情况下进一步
增加钟山浆站的采浆量；C、污水处理方面，引进新的污水处理系统，满足在污水
量不断增加、国家环保政策日趋严格情况下，钟山浆站需要进一步提高污 水处理能
力。
本项目的建设，公司将对钟山浆站进行搬迁重建，通过扩大业务楼面积 、引进
先进的采浆及检测设备、增加污水处理系统等措施，积极改善钟山浆站采 浆环境，
增强采浆能力的同时，进一步保证公司原料血浆的安全。
序号 工程或费用名称 投资金额（万元）
项目总投资 8,691.48
本项目的备案已经取得广西壮族自治区投资项目备案证明（项目代码：2018-
公司业务用房项目环境影响报告表的批复》（贺钟环审[2020]10 号）。
本项目投资运营后不产生直接经济效益，但本项目实施后将带来间接的 经济效
益：本项目的实施有利于公司进一步保证原料血浆的供应，实现公司的可持 续发展，
最终提升公司的盈利能力。
（三）补充流动资金项目
公司拟使用 32,050.36 万元募集资金用于补充流动资金，占公司本次发行募集
资金总额的 29.48%，以满足公司主营业务持续发展的资金需求，优化公司资本结构，
满足未来业务不断增长的营运需求。
（1）满足公司业务发展的资金需求，增强持续经营能力
公司 2019 年、2020 年和 2021 年的营业收入分别为 82,146.91 万元、90,456.47
万元和 90,743.47 万元，最近三年营业收入年复合增长率为 5.10%。随着公司经营
规模的迅速扩张，公司流动资金需求也显著增加。公司通过本次发行补充流 动资金，
可以更好地满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发 展提供资
金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健 康、稳定
发展夯实基础。
（2）优化公司资本结构，提高抗风险能力
补充流动资金不仅有利于解决公司快速发展过程中的资金短缺问题，也 有利于
公司优化资本结构和改善财务状况。本次发行完成后，公司的资产负债率 将进一步
降低，有利于优化公司的资本结构、降低流动性风险、提高公司抗风险能力。
公司将严格按照中国证监会、深交所有关规定及公司募集资金管理制度 对上述
流动资金进行管理，根据公司的业务发展需要进行合理运用，对于上述流 动资金的
使用履行必要的审批程序。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略 发展方
向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，有助于提高公司 现有产品
生产能力、完善产品结构，同时提高公司技术实力和工艺品质，提高生产 效率、提
升公司的市场占有率。项目的建成有助于提升公司的市场竞争地位、核心 竞争力和
抗风险能力。募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资本实力将得到增强，总资产及净资产规模均 相应增
加，将为后续发展提供有力保障；随着募集资金投资项目的完成，公司运 营规模和
经济效益将大幅提升。
四、可行性分析结论
综上，经审慎分析论证，公司董事会认为本次募集资金投资项目符合国 家相关
的产业政策导向以及公司战略发展需要，符合行业发展趋势，具有良好的 市场发展
前景和经济效益。项目实施后，将进一步扩大公司经营规模，增强盈利能 力，提高
公司核心竞争力。公司资本结构将得到进一步优化，资金实力进一步提升 。本次发
行募集资金的运用合理可行，符合公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务与资产整合的影响
本次非公开发行募集的资金将用于公司的主营业务。公司募集资金投资于“血液
制品智能工厂建设项目”、“钟山单采血浆站项目”以及“补充流动资金”，公 司的业
务结构不会因本次发行而发生重大变化。本次非公开发行完成后，公司总 资产、净
资产将有一定幅度的提升。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构也将发生 变化，
公司将按照实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办 理工商变
更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，光明区国资局持有公司 65.25%股权，为公司的控股股东及
实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，光明区 国资局
持有的股份占公司股本总额的比例将不低于 56.67%，仍为公司控股股东及实际控制
人。
因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本 次发行
不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，公 司将根据
有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将全部用于主营业务相关的业务，不会对公 司的业
务结构产生重大影响。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模将相应增加，资 金实力
增强，公司的资产负债率将有所降低。本次发行有利于公司提高偿债能力 ，公司的
财务结构得到进一步改善。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司总股本增大，由于募集资金投资项目的 收益需
经过一段时间才能实现，因此短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资 产收益率
可能会有所下降。但是随着募投项目的建成投产，公司业绩会逐步提升。 从中长期
看，本次发行有利于公司提高产能，延伸产业链，提升公司的经营业绩， 公司的盈
利能力将进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金 投资项
目建设期间，公司投资活动现金流出将大幅增加，随着募集资金投资项目 建成投产
并产生效益后，公司经营活动现金流入将大幅增加。
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等的影响
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、 管理关
系、关联交易及同业竞争情况均不会发生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司控股股东及其关联人不存在占用公司资金、资 产的情
形，亦不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。本次发行 完成后，
公司将继续严格遵守相关法律法规，执行相关内部控制制度，防止出现公 司为控股
股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产增加，将有效降低资产负债率， 提高投
融资能力、抗风险能力。本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构， 有利于提
高公司抵御风险的能力，不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有 负债）、
不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。
第四节 本次发行相关的风险说明
一、法律法规政策限制血液制品生产销售的潜在风险
血液制品是以健康人血浆为原料，采用生物学工艺或分离纯化技术制备 的生物
活性制剂。基于血液制品主要原料的生物属性，理论上仍存在基于现有的 科学技术
水平，未能识别并去除某些已知或未知病原体的可能性。
如果未来发现人血浆中含有目前未知的病原体或者其他可能引发血源性 传染病
的危险因子，依靠现有科技水平无法筛查、去除或灭活，将可能导致国家 政策或法
律禁止或限制血液制品的生产和销售，本公司将有不能继续进行血液制品 业务生产
经营的风险。
二、产品安全性导致的潜在风险
本公司虽然在血浆采集和生产过程中，采用先进的技术设备和管理体系 ，按照
相关规定要求，对原料血浆进行检测，在生产工艺方面也采取了筛查相关 病原体、
去除和灭活病毒的措施，但理论上仍存在传播某些已知或未知病原体的潜在风险。
如果公司生产的产品在临床应用过程中出现血源性疾病传播等重大医疗 事故，
若被监管部门认定本公司负有责任，将可能存在导致公司承担产品召回、 停业整顿
甚至吊销经营许可的行政法律责任，以及承担民事赔偿等民事法律责任的潜 在风险。
三、本次发行涉及的审批风险
本次非公开发行方案尚需中国证监会的核准。能否取得相关核准或核准 的时间
都存在不确定性。
四、募集资金投资项目效益不能完全实现的风险
本次募集资金投资于“血液制品智能工厂建设项目”、“钟山单采血浆站项目”
以及“补充流动资金”。公司对前述募集资金投资项目风险及可行性进行了详细分析，
本次募投项目市场前景和预期经济效益良好，但项目的盈利能力仍然受研 发进度、
市场竞争、未来市场不利变化以及市场拓展等多方面因素的影响，仍存在 不能达到
预期收益的可能。如果本次募集资金投资项目不能顺利实施，或实施后由 于市场开
拓不力等原因无法实现公司规划的目标，公司将会面临投资项目部分失败 的风险，
使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益。
五、经营管理风险
公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的产、供 、销体
系，制订了一系列行之有效的规章制度。随着项目的逐步推进，血液制品 生产团队
逐渐壮大，产品种类增加，生产管理难度加大，现有管理体系可能难以适 应技术发
展要求。如果公司管理体系不能及时调整完善，将对项目实施带来不利影 响。生产
规模的扩大与现有管理制度可能存在的矛盾带给本项目一定的管理风险。
六、股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基 本面情
况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策 、行业环
境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给 投资者带
来风险。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
七、摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。由于本次募投 项目预
计需要一定的建设期，短期内募投项目无法使公司经营业绩得到大幅改善 。因此在
项目建设期以及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小， 公司净利
润的增长幅度可能在短期内低于净资产的增长幅度，在一定时期内存在因 本次非公
开发行后净资产增加而导致净资产收益率下降的风险。
第五节 公司利润分配情况
一、公司利润分配政策
公司在公司章程（2022 年 8 月）中对税后利润分配政策规定如下：
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的
第一百六十三条 公司利润分配的决策程序和机制：
（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求提出分红建议和制订利润 分配方
案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件 和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；独立 董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会提 出的利润
分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决 通过，独
立董事应当对利润分配方案发表独立意见；
（二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会 审议。
股东大会除采取现场会议方式外，还应提供网络投票表决方式，便于广大 股东充分
行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠 道主动与
股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中 小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
（三）公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营 环境发
生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后 的利润分
配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；
（四）公司在对现金分红政策进行调整或变更时，董事会应对调整或变 更方案
的合理性进行充分论证，由独立董事发表独立意见后，提交股东大会审议 通过；在
股东大会召开前通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交 流，畅通
信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，并经出席股东大会的股 东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；
（五）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经 过半数
监事表决通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关 政策执行
情况发表专项说明和意见。监事会对董事会执行公司利润分配政策特别是 现金分红
政策的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及利润分配的决策程序进行监督；
（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司利润分配政策：
（一）分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投 资回报
并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性；
（二）分配方式：公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式进 行利润
分配，在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式；
（三）分红周期：公司原则上应每年至少进行一次利润分配。公司董事 会可以
根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配和特别利润分 配并提交
公司股东大会批准；
（四）现金分红条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数 ，在满
足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当进行现金分红。若存在 以下影响
利润分配事项，当年度公司可以不进行现金分红：
用于现金分红；
期经审计净资产的 50%；
期经审计总资产的 30%。
（五）现金分红的比例：公司重视对投资者的合理投资回报，每连续三 年以现
金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三 十；每年
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提
出差异化的现金分红政策：
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买设
备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
（六）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，在保证最低现 金分红
比例和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票方式分配利润。
（七）公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露，并同时披露独 立董事
按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金
红利，以偿还其占用的资金。
二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排
（一）最近三年利润分配情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的成长和发展，实行持续、稳 定的利
润分配政策。报告期内，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向 公司股东
分配股利，具体情况如下：
单位：万元
现金分红金额占合并报表
现金分红金额 分红年度合并报表中归属于上市
分红年度 中归属于上市公司普通股
（含税） 公司普通股股东的净利润
股东净利润的比例
公司 2019 年至 2021 年利润分配中以现金方式累计分配的利润为 12,042.00 万
元，占 2019 年至 2021 年实现的归属于上市公司普通股股东年均净利润的 63.69%。
（二）最近三年未分配利润的使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。报告期内公司将留存的未分 配利润
用于扩大主营业务规模，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的 情况下，
公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公 司财务的
稳健性。
三、公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司 监管指
引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规
则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》及《深圳市卫光生物制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《深圳市卫光生物制品股
份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），
具体如下：
（一）本规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司的战略发展规划、行 业发展
趋势、公司目前及未来的盈利规模、发展所处阶段、股东要求和意愿、社 会资金成
本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回 报规划和
机制，对公司利润分配作出制度安排，确保公司利润分配政策的科学性、 连续性和
稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配政策的 规定，
公司实施积极的利润分配政策，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾 公司可持
续发展的基础上，制定合理的股东回报规划，以保证利润分配政策的连续 性和稳定
性。
（三）未来三年（2022年-2024年）的具体股东回报规划
公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式进行利润分配，在满 足现金
分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。
公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，在满足公司正常生产 经营的
资金需求情况下，公司应当进行现金分红。若存在以下影响利润分配事项 ，当年度
公司可以不进行现金分红：
（1）公司年末资产负债率超过 60%；
（2）非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不
得用于现金分红；
（3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的 50%；
（4）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产的 30%。
公司重视对投资者的合理投资回报，每连续三年以现金方式累计分配的 利润不
少于连续三年实现的年均可分配利润的 30%；每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的 10%。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提
出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买设
备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
公司根据盈利情况和现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本 规模合
理的前提下，可以采取股票方式分配利润。
公司原则上应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的 盈利及
资金需求状况提议公司进行中期利润分配和特别利润分配并提交公司股东大 会批准。
（四）本规划的决策程序和机制
制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最 低比例、
调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；独立董事 可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会提出的 利润分配
方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过 ，独立董
事应当对利润分配方案发表独立意见；
大会除采取现场会议方式外，还应提供网络投票表决方式，便于广大股东 充分行使
表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动 与股东、
特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东 的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题；
化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利 润分配政
策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；
理性进行充分论证，由独立董事发表独立意见后，提交股东大会审议通过 ；在股东
大会召开前通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流， 畅通信息
沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，并经出席股东大会的股东（ 包括股东
代理人）所持表决权的2/3以上通过；
表决通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策 执行情况
发表专项说明和意见。监事会对董事会执行公司利润分配政策特别是现金 分红政策
的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及利润分配的决策程序进行监督；
（五）其他
本规划未尽事宜，按照有关法律法规、规章、中国证监会的有关规定，以及
《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大 会审议通
过之日起实施，修订时亦同。
第六节 非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］
意见》（国办发［2013］110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）
等文件的相关要求，公司就本次非公开发行股票即期回报摊薄的影响进行 了认真分
析，并制定了填补回报的具体措施。公司提示投资者，制定填补回报措施 不等于对
公司未来利润做出保证。
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影
响，不代表对公司 2022 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
没有发生重大不利变化；
次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构 成承诺，
最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
不考虑发行费用，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况 （如财务
费用、投资收益）等的影响；
发行前公司总股本 22,680.00 万股的 30%），不考虑其他可能导致公司总股本变化
的因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）；
上述假设的非公开发行股票的发行数量和募集资金总额不代表实际发行 情况，
最终发行价格、发行数量、募集资金总额将以中国证监会核准情况与实际 发行情况
为准。
万元。假设 2022 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与 2021 年度持平；（2）
较 2021 年度增长 10%；（3）较 2021 年度下降 10%。该数仅为测算本次发行对公
司的影响，不代表公司 2022 年的经营情况，亦不构成公司盈利预测。
素对净资产的影响；
发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对公司每股收益的影响 ，具体
如下：
项目
末 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 22,680.00 22,680.00 26,114.00
假设情形1：2022年净利润和扣除非经常性损益的净利润水平与2021年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 20,543.67 20,543.67 20,543.67
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利
润（万元）
加权平均净资产收益率 12.21% 11.09% 11.09%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 11.71% 10.64% 10.64%
基本每股收益（元/股） 0.91 0.91 0.91
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.87 0.87 0.87
稀释每股收益（元/股） 0.91 0.91 0.91
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.87 0.87 0.87
假设情形2：2022年净利润和扣除非经常性损益的净利润水平较2021年增长10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 20,543.67 22,598.04 22,598.04
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利
润（万元）
加权平均净资产收益率 12.21% 12.13% 12.13%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 11.71% 11.64% 11.64%
基本每股收益（元/股） 0.91 1.00 1.00
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.87 0.96 0.96
稀释每股收益（元/股） 0.91 1.00 1.00
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.87 0.96 0.96
假设情形3：2022年净利润和扣除非经常性损益的净利润水平较2021年下降10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 20,543.67 18,489.30 18,489.30
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利
润（万元）
加权平均净资产收益率 12.21% 10.04% 10.04%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 11.71% 9.63% 9.63%
基本每股收益（元/股） 0.91 0.82 0.82
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.87 0.78 0.78
稀释每股收益（元/股） 0.91 0.82 0.82
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.87 0.78 0.78
注：（1）上表按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披
露》（2010年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——
非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
根据测算，本次非公开发行完成后，假设不考虑本次募集资金投资项目 对公司
净利润的影响，公司每股收益存在被摊薄的风险。为了充分保障投资者的 利益，公
司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的要求，对本次融资的必要性、合理性、本次募集资金
投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目的储备情况以及公司 填补回报
的具体措施进行分析并做出相关承诺。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前 将均有
一定幅度的增加，而公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的 时间，短
期内募集资金投资项目利润难以得到释放，在募投项目产生效益之前，公 司的利润
实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情 况下，如
果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，导致本次非公 开发行股
票募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能存在摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
公司本次非公开发行股票募集资金拟投资于血液制品智能工厂建设项目 、钟山
单采血浆站项目及补充流动资金。上述募投项目均为公司目前的主营业务相 关项目，
同时也是《“十四五”规划和 2035 远景目标纲要》《关于加快推进生物医药产业发
展的实施意见》《深圳市建设中国特 色社会 主义先行 示范区 的行动 方案（2019-
合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，具备良好的盈利能力 ，将对公
司经营业务产生积极影响，有利于提升公司的核心竞争力和持续发展能力 ，实现并
维护全体股东的长远利益。本次非公开发行募投项目建设的必要性和合理 性分析请
参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集
资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事血液制品的研发、生产和销售。本次非公开发行股票的募集资金
计划用于“血液制品智能工厂建设项目”、“钟山单采血浆站项目”及“ 补充流动
资金”，募集资金项目与公司所属行业和主营业务发展方向一致。
本次募集资金投资项目实施完成后，公司将大幅提升血液制品产能，并 增加凝
血因子类产品，进一步完善现有产品系列；优化生产工艺和细化生产操作 ，提高产
品的收率和合格率，有效降低生产成本，提高原料血浆利用率，提高核心 竞争力；
有利于补充公司营运资金，支持公司业务快速发展带来的资金需求。项目 的建成有
助于公司提升市场竞争地位，增强核心竞争力和抗风险能力，是实现公司 聚焦主业
发展成为中国领先的综合型生物医药企业的关键举措。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司经过多年的发展，聚集了一批高素质的生物制品生产、质保和研发 技术人
才。公司研发团队技术知识结构合理，核心技术人员均为生物工程、生化 技术、免
疫学、药学或其他相关专业毕业，生物制药理论知识丰富，且具有多年的 血浆蛋白
纯化和疫苗、免疫诊断试剂的生产、研发或质量管理经验。公司研发、技 术人员囊
括了血液制品生产领域的各类人才，具备扎实的专业技术基础和丰富的产 品开发经
验。
未来公司将继续引进高端技术人员，不断扩大研发队伍的规模，充实公 司技术
研发队伍，不断提高公司的研发水平和技术实力，进一步巩固和提高公司 在行业内
的领先地位。
公司坚持自主研发和创新的发展路线，是国内较早获得低温乙醇法生产 白蛋白
批准文号的企业之一。目前，公司是国内少数几个可从血浆中提取人血白 蛋白、免
疫球蛋白类、凝血因子三大类血液制品的生产企业之一，血浆综合利用率 较高。经
过多年的技术研发，公司在国际通用低温乙醇法以及层析纯化技术的基础 上进行工
艺升级，同时在生产过程中运用巴氏病毒灭活、低 pH 孵放、纳米膜过滤、S/D 处理、
干热病毒灭活等通过国家药监部门验证的病毒灭活方法灭活病毒，最大限 度地保证
产品的安全性和有效性。
公司雄厚的技术储备为项目的建设提供了必要的技术基础。
卫光生物奉行与药品经营企业结成商业战略合作伙伴的营销理念，倾注 于终端
市场的开发与维护，建立了包括业务科、市场信息科、配送科的服务管理 体系。截
至目前，公司拥有一百多家经销商，形成了覆盖全国主要城市的市场营销 网络，并
在华南地区具有较高的品牌影响力。
卫光生物凭借高标准的产品质量和优质的售后服务，在广大客户中树立 了良好
的口碑，极大提升了客户忠诚度。公司与多数主要客户均有 10 年以上的合作历史，
有些客户甚至已合作超 20 年，销售渠道稳定可靠。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险以 及提高
公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将采取多种 措施以提
升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场 影响力，
进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东 的长远利
益。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高 公司经营
业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行股票对股东即期回报的摊薄。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法 规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事
会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速 和谨慎地
决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合
法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人 员及公司
财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上 市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年 修订）》
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等法律法规、规范性文件的要求
和《公司章程》的规定制订了《深圳市卫光生物制品股份有限公司募集资 金管理制
度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确 的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后， 公司董事
会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配 合监管银
行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使 用，合理
防范募集资金使用风险。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落 实上市
公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红（2022 年修订）》等相关规定的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾
公司的成长和发展的基础上，结合自 身实际 情况制定 了公司 《未来 三年（2022-
强化中小投资者权益保障机制。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报的措施能够得到切
实履行做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法 权益，
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定作出如下承诺：
方式损害公司利益。
的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生 ，本人严
格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动 用公司资
产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票
（如有投票/表决权）。
件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东 大会审议
该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措 施；若违
反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
深圳市卫光生物制品股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
