关于神州数码信息服务股份有限公司注销 2019 年股
权激励计划未行权股票期权相关事项的
法律意见书
（2022）泰律意字（神州信息）第 07 号
中国•成都市高新区天府大道中段 199 号
棕榈泉国际中心 16 楼
High-tech Zone, Chengdu, People’s Republic of China
电话 | TEL：86-28-8662 5656 传真 | FAX：86-28-8525 6335
www.tahota.com
法律意见书
致：神州数码信息服务股份有限公司
泰和泰律师事务所接受神州数码信息服务股份有限公司委托，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件以及《神州数码信息服务股份有限公司章程》《神
州数码信息服务股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》等有关规
定，就公司注销2019年股权激励计划未行权股票期权相关事项出具本法律意见书。
第一部分 前 言
一、释义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有以下特定含义：
神州信息、本公司、
指 神州数码信息服务股份有限公司
公司
《神州数码信息服务股份有限公司 2019 年股票期权
《激励计划》 指
与限制性股票激励计划》
本次激励计划、本计 神州数码信息服务股份有限公司 2019 年股票期权与
指
划 限制性股票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权 指
价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的
激励对象 指 公司（含下属控股子公司）的董事、高级管理人员及
核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的
行权 指
行为
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
法律意见书
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修订）
《公司章程》、公司
指 《神州数码信息服务股份有限公司章程》
章程
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币
泰和泰、本所 指 泰和泰律师事务所
二、声明
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）公司保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律或事
实文件，所有文件真实、准确、完整、合法、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，且文件材料为副本或复印件的，与正本或原件内容一致。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门、神州信息或者其他有关机构、人士出具的证明或
说明文件及主管部门公开可查的信息发表意见。
（四）本法律意见书仅就与本次注销 2019 年股权激励计划未行权股票期权
相关事项的法律事项发表法律意见，并不对本计划涉及的标的股票价值、考核标
准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
法律意见书
（五）本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次注销2019年股权激励
计划未行权股票期权相关事项所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，
并依法对所出具的法律意见承担责任。
（六）本法律意见书仅供公司本次注销2019年股权激励计划未行权股票期权
相关事项之目的使用。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其
他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律
意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神就公司本次注销2019年股权激励计划未行权股票期权相关事项发表法律
意见如下：
第二部分 正 文
一、本次股权激励计划的决策程序与信息披露情况
（一）2019 年 4 月 23 日，公司第八届董事会 2019 年第三次临时会议审议
通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公
司第八届监事会 2019 年第三次临时会议审议通过了相关议案。公司独立董事就
本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益
的情形发表了独立意见。公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满
后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行
了说明。
（二）2019 年 5 月 8 日，公司第八届董事会 2019 年第四次临时会议审议通
过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》，公司第八届监事会 2019 年第四次临时会议审议通过了相关议案。
独立董事就相关事项发表了明确的独立意见。
法律意见书
（三）2019 年 9 月 10 日，神州数码控股有限公司股东周年大会续会审议批
准了公司股权激励计划中的股票期权激励计划等议案。
（四）2019 年 9 月 16 日，公司召开了 2019 年度第三次临时股东大会，审
议通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》《关于公司<2019 年度股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。公司实施 2019 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
（五）2019 年 9 月 17 日，公司第八届董事会 2019 年第七次临时会议和第
八届监事会 2019 年第五次临时会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》《关于向激励对
象授予股票期权与限制性股票的议案》，其中涉及的限制性股票的授予价格由
对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的
激励对象名单再次进行了核实。
（六）2019 年 10 月 30 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，公司本次激励计划授予登记完成，实际授予并登记的限制性股票激励
对象人数为 16 人，实际授予数量为 695.00 万股；授予股票期权激励对象人数为
后，公司股份总数由原来的 963,431,273 股增加至 970,381,273 股。
（七）2020 年 8 月 25 日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第
七次会议审议通过了《关于注销 2019 年股权激励计划部分股票期权的议案》
《关
于回购注销 2019 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，对 4 名激励对象已获
授但尚未行权的股票期权共计 95 万份进行注销、对 1 名离职的限制性股票激励
对象已获授但尚未解除限售的 30 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见，监事会对本次注销的数量及涉及的激励对象名单进
行核查并发表了核实意见。
法律意见书
（八）2020 年 9 月 4 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，上述 95 万份股票期权已办理完成注销手续。本次注销完成后，公司激
励计划已授予股票期权的激励对象人数由 104 人调整为 100 人，已授予但尚未行
权的股票期权数量由 2,247 万份调整为 2,152 万份。
（九）2020 年 9 月 15 日，公司 2020 年度第二次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销 2019 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，公司于 2020 年
（十）2020 年 11 月 3 日，公司第八届董事会 2020 年第五次临时会议和第
八届监事会 2020 年第一次临时会议审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次第一个行权期/解除限售期
行权/解除限售条件是否成就发表了核实意见。公司分别于 11 月 11 日、11 月 17
日披露了《关于 2019 年股权激励计划限制性股票第一期解除限售上市流通的提
示性公告》
《关于 2019 年股权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性
公告》。
（十一）2021 年 11 月 2 日，公司第九届董事会 2022 年第四次临时会议和
第八届监事会 2021 年第一次临时会议审议通过了《关于注销 2019 年股权激励计
划部分股票期权的议案》
《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行
权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，监事会进行核实并发表了核实意见。
(十二)2022 年 10 月 13 日，公司第九届董事会 2022 年第四次临时会议和第
九届监事会 2022 年第三次临时会议审议通过了《关于注销 2019 年股权激励计划
未行权股票期权的议案》，由于公司 2019 年股票期权第二个行权期已结束，69
名激励对象持有的 6,200,715 份股票期权未行权，公司董事会决定对上述已到期
但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
监事会进行核实并发表了核实意见。
二、本次注销2019年股权激励计划未行权股票期权相关事项
法律意见书
（一）本次注销未行权股票期权的原因、数量
根据公司《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满
而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
鉴于公司本次股权激励计划中有 2 名激励对象在第二个行权期内离职，公司
董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权共计 10.73 万份。
的股票期权
根据公司《激励计划》的规定，激励对象必须在股票期权激励计划有效期内
行权完毕，若符合行权条件，但未在相应行权期全部行权的，该部分股票期权由
公司注销。
鉴于 2019 年股票期权第二个行权期已结束，67 名激励对象未在第二个行权
期内全部行权，董事会决定注销第二期尚未行权的股票期权 6,093,415 份（含因
综上所述，本次合计注销的股票期权数量为 6,200,715 份。
（二）本次注销未行权股票期权已履行的程序
事会 2022 年第三次临时会议审议通过了《关于注销 2019 年股权激励计划未行权
股票期权的议案》，独立董事发表了意见，认为公司本次注销未行权股票期权的
事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，
履行了必要的审批程序，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩
产生重大影响，同意公司拟注销 2019 年股权激励计划未行权股票期权的事项。
三、结论意见
法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销未行权股票期权
事项已履行现阶段必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计
划》的相关规定。
第三部分 结尾
一、法律意见书出具的日期
本法律意见书于二〇二二年十月十三日由泰和泰律师事务所出具，经办律师
为程凤、谢运莉。
二、法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式四份，无副本。
(以下无正文，接签字盖章页)
首页
微信公众号
证券之星APP
