北京市海问律师事务所
关于
《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司要约收购报告书》
之
法律意见书
二零二二年十月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020）
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北京市海问律师事务所
关于《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司要约收购报告书》
之法律意见书
致：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
北京市海问律师事务所（“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人民
共和国（“中国”，仅就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台 湾地区）境内执业的律师事务所。本所受内蒙古蒙牛乳业（集团）股份
有限公司（“内蒙蒙牛”或“收购人”）的委托，作为专项法律顾问，就收购人为
向妙可蓝多除收购人以外的其他股东进行的部分要约收购的行为（“本次要约收
购”）所编制的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司要约收购报告书》中的有
关事项，出具本《北京市海问律师事务所关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限
公司要约收购报告书>之法律意见书》（“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 17 号——要约收购报告书》等现行有关法律、法规、规范性文件和中国
证监会相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
涉及收购人本次要约收购的有关事实和法律事项进行了核查，查阅了本所认为必
须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和
证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就收购人本次
要约收购及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，
对有关问题进行了核实。
本所仅就与本次要约收购有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会
计、审计等专业事项发表意见，并且本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的
法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。
在本法律意见书中述及有关会计、审计资产评估等专业事项或中国以外的其他司
法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告和收购人提供
的书面确认予以引述，本所经办律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》的要求对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务，本所
并不具备核查并评价该等数据、内容、结论、意见和境外法律事项的适当资格，
本所亦不对这些数据、内容、结论、意见和境外法律事项承担任何责任。本所在
本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对这些数据、内容、结论、意见和境外法律事项的真实性及
准确性作出任何明示或默示保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律
的理解而发表法律意见。
副本材料、复印材料或者口头证言，收购人向本所提供的文件和所做出的陈述应
是真实、准确、完整和有效的，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；签署文
件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和
印章均是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定
代表人或合法授权代表签署；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件一致
和相符；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露；该等事实和
文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。本法律意见
书系基于上述前提与假设而出具。
本所依赖政府有关部门、收购人出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文
件的形式包括书面形式和电子文档形式。
《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
人使用或用于任何其他目的。本所同意收购人将本法律意见书随同本次要约收购
其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
或证券监管机构的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审
阅并确认。
基于上述，本所现出具法律意见如下：
目 录
（七） 收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在
外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
（八） 收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 ..... 18
（八） 受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的
（一） 在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
（二） 在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
（四） 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ..... 32
（二） 收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：
本所 指 北京市海问律师事务所
本《北京市海问律师事务所关于<上海妙可蓝多食品科技
本法律意见书 指
股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》
妙可蓝多、上市公司 指 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
内蒙蒙牛、收购人 指 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有
蒙牛乳业 指 限公司），系于香港联合证券交易所上市的公司，证券简
称“蒙牛乳业”，证券代码 2319.HK
中粮集团 指 中粮集团有限公司
吉林科技 指 吉林省广泽乳品科技有限公司
收购人向妙可蓝多除收购人以外的其他股东进行的部分
本次要约收购、本次收购 指
要约收购的行为
《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司要约收购报告
要约收购报告书 指
书》
《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司要约收购报告书
要约收购报告书摘要 指
摘要》
重组预案 指 科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
及其后续修订稿
妙可蓝多向内蒙蒙牛非公开发行 100,976,102 股 A 股股
票的行为，该次非公开发行于 2020 年 12 月首次披露，
新增股份已于 2021 年 7 月 9 日完成在中国登记结算公司
上海分公司的登记程序
要约价格 指 本次要约收购下的每股要约收购价格
财务顾问、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
中国登记结算公司上海分
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17
《17 号准则》 指
号――要约收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区
中国法律 指 中华人民共和国法律、法规、部门规章及规范性文件
注：本法律意见书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数
值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二部分 正文
一、收购人的基本情况
（一） 收购人的基本情况
根据收购人的最新营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，内蒙蒙
牛的基本情况如下：
企业名称 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址 内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
法定代表人 卢敏放
注册资本 150,429.087 万元
统一社会信用代码 91150100701465425Y
乳制品的生产、加工、销售；畜牧饲养；冷冻饮品及食用冰、软饮料
的生产、加工、经营、销售；复配食品添加剂的生产加工；乳粉制固
态成型制品销售、复配食品添加剂销售、饼干、固体饮料销售乳粉制
固态成型制品生产、加工。固体饮料（包含蛋白饮料类、其他饮料类、
经营范围 固体饮料类）生产、加工。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、
许可证管理、专项规定管理的商品，应按有关规定办理申请）。蔬菜、
瓜果种植；代理所属各地子公司的进出口业务。总部管理、市场调
查、营销策划、技术服务、租赁管理、商标授权；糖果销售、糖果制
品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1999 年 8 月 18 日
经营期限 1999 年 8 月 18 日至长期
（二） 收购人的控股股东和实际控制人
根据要约收购报告书、收购人的书面确认并经本所律师核查，内蒙蒙牛的控
股股东为 China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）。
截至本法律意见书出具之日，内蒙蒙牛的股权控制结构如下：
根据要约收购报告书和收购人的书面确认，截至 2022 年 6 月 30 日，蒙牛乳
业的股权结构如下所示：
根据要约收购报告书和收购人的书面确认，内蒙蒙牛的控股股东为 China
Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司），截至本法律意见书
出具之日，其基本情况如下：
企业名称 China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）
企业类型 私人有限公司
C/O IQ EQ Corporate Services (Mauritius) Ltd, 33, Edith Cavell Street, Port-
住所
Louis, 11324, Republic of Mauritius
注册资本 100 美元
主营业务 投资控股
成立日期 2002 年 6 月 14 日
根据要约收购报告书、蒙牛乳业 2022 年中期报告、蒙牛乳业截至 2022 年 9
月 30 日的证券变动月报表和收购人的书面确认，China Dairy (Mauritius) Limited
（中国乳业（毛里求斯）有限公司）系蒙牛乳业的全资下属子公司，蒙牛乳业系
联交所上市公司，截至 2022 年 9 月 30 日，其基本情况如下：
企业名称 China Mengniu Dairy Company Limited
企业类型 有限责任公司
住所 P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands
（注）
已发行股本 3,955,181,662 股
主营业务 乳制品的生产及销售业务
成立日期 2004 年 2 月 16 日
注：此处系蒙牛乳业截至 2022 年 9 月 30 日的已发行股本情况。
根据要约收购报告书、蒙牛乳业 2022 年中期报告和收购人的书面确认，截
至 2022 年 6 月 30 日，中粮乳业投资有限公司及其子公司（以下合称“中粮乳业
投资”）持有蒙牛乳业 21.40%的股份，中粮集团另直接及间接持有蒙牛乳业 1.75%
的股份，均未超过蒙牛乳业已发行股本的 30%。
根据要约收购报告书、蒙牛乳业 2022 年中期报告和收购人的书面确认，截
至 2022 年 6 月 30 日，蒙牛乳业共计 9 名董事会席位，其中在中粮集团、Arla
Foods Amba 同时担任其他职务的董事分别为 2 名、1 名，其余 3 名为高管成员，
以及 3 名独立董事。蒙牛乳业的董事任命需经董事会半数以上审议通过。无任一
方可实际控制蒙牛乳业半数以上董事会成员。
基于上述，截至 2022 年 6 月 30 日，蒙牛乳业无单一股东持股（含直接及间
接）超过 30%；且无单一股东可控制董事会，故收购人内蒙蒙牛无实际控制人。
（三） 收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及主营业务情况
根据要约收购报告书和内蒙蒙牛2021年度审计报告，截至2021年12月31日，
内蒙蒙牛控制的主要核心企业如下所列。截至本法律意见书出具之日，该等主要
核心企业的注册资本、内蒙蒙牛所持表决权比例和主营业务情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 表决权比例 主营业务
蒙牛乳业（焦作）有
限公司
序号 企业名称 注册资本（万元） 表决权比例 主营业务
蒙牛乳业（马鞍山）
有限公司
蒙牛特仑苏（银川）
乳业有限公司
蒙牛乳业（太原）有
限公司
蒙牛乳业宿迁有限公
司
蒙牛乳业（曲靖）有
限公司
蒙牛乳业（宝鸡）有
限公司
蒙牛乳业（尚志）有
限责任公司
蒙牛乳业（磴口巴彦
高勒）有限责任公司
蒙牛乳业（乌兰浩
特）有限责任公司
内蒙古蒙牛乳业科尔
沁有限责任公司
蒙牛特仑苏（大庆）
乳业有限公司
内蒙古蒙牛高科乳业
有限公司
蒙牛乳业（察北）有
限公司
蒙牛乳业（宁夏）有
限公司
保定蒙牛饮料有限公
司
蒙牛乳业（衡水）有
限公司
蒙牛乳业（天津）有
限公司
蒙牛乳业（齐齐哈
尔）有限公司
蒙牛乳业（金华）有
限公司
蒙牛特仑苏（张家
口）乳业有限公司
蒙牛乳业泰安有限责
任公司
蒙牛乳业（唐山）有
限责任公司
蒙牛乳业（沈阳）有
限责任公司
蒙牛乳业（滦南）有
限责任公司
序号 企业名称 注册资本（万元） 表决权比例 主营业务
内蒙古蒙牛乳业包头
有限责任公司
蒙牛乳业（北京）有
限责任公司
蒙牛乳制品清远有限
责任公司
蒙牛乳制品武汉有限
责任公司
蒙牛乳制品（眉山）
有限公司
蒙牛乳业（当阳）有
限责任公司
蒙牛鲜乳制品武汉有
限公司
蒙牛鲜乳制品（天
津）有限公司
内蒙古蒙牛奶酪有限
责任公司
天津爱氏晨曦乳制品
有限公司
蒙牛高科乳制品（北
京）有限责任公司
蒙牛乳制品（天津）
有限责任公司
蒙牛乳制品（泰安）
有限责任公司
蒙牛乳业（眉山）有
限公司
宁夏蒙牛乳制品有限
责任公司
蒙牛乳制品（焦作）
有限公司
通辽市蒙牛乳制品有
限责任公司
蒙牛乳业（清远）有
限公司
湖北友芝友乳业有限
责任公司
蒙牛高科乳制品（马
鞍山）有限公司
内蒙古特高新乳制品
有限公司
上海蒙牛腾达乳业销
售有限公司
北京怀柔高科乳业有
限公司
金华蒙牛当代乳制品
有限公司
序号 企业名称 注册资本（万元） 表决权比例 主营业务
沈阳蒙牛乳制品有限
公司
蒙牛高科乳制品武汉
有限责任公司
蒙牛乳制品销售（天
津）有限公司
蒙牛高科鲜乳制品有
限公司
合肥蒙牛现代牧业乳
制品有限公司
现代牧业（蚌埠）有
限公司
内蒙古蒙牛圣牧高科
奶业有限公司
蒙牛高新乳业（和林
格尔）有限公司
内蒙古蒙牛圣牧高科
乳品有限公司
冻鲜荟科技（上海）
有限公司
天津汇商共达科技有
限责任公司
天鲜配（上海）科技
有限公司
云豹（上海）供应链
科技有限公司
上海蒙元商业保理有
限公司
内蒙古牛享融融资担
保有限公司
雪誉企业管理咨询
（有限合伙）
海南蒙牛科技发展有
限公司
上海蒙牛生物技术研
发有限公司
蒙牛（海南）科技有
限公司
内蒙古布桑企业管理
中心（有限合伙）
内蒙古蒙牛方鼎产业
管理有限责任公司
北海蒙牛创业投资有
限公司
内蒙古方鼎盛瑞企业
管理有限责任公司
序号 企业名称 注册资本（万元） 表决权比例 主营业务
天津方鼎盛世企业管
伙）
天津方鼎志盛企业管
伙）
宁波方鼎志盛企业管
伙）
根据要约收购报告书和收购人的书面确认，内蒙蒙牛的控股股东为China
Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司），间接控股股东为
蒙牛乳业，内蒙蒙牛无实际控制人；截至本法律意见书出具之日，除内蒙蒙牛及
其控股子公司外，收购人的控股股东China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业
（毛里求斯）有限公司）不存在其他控制的核心企业和核心业务。根据收购人间
接控股股东蒙牛乳业已公开披露的2021年年度报告，截至2021年12月31日，蒙牛
乳业控制的主要核心企业如下所列。截至本法律意见书出具之日，该等主要核心
企业的注册资本、蒙牛乳业持有权益比例和主营业务情况如下：
注册资本/已发行股本
序号 企业名称 持有权益比例 主营业务
（万元）
天津通瑞供应链有
限公司
内蒙古特高新乳制
品有限公司
蒙牛高科乳制品
公司
内蒙古蒙牛乳业包
头有限责任公司
蒙牛乳业（滦南）
有限责任公司
蒙牛乳业（唐山）
有限责任公司
蒙牛乳业泰安有限
责任公司
蒙牛乳业（焦作）
有限公司
蒙牛乳业（马鞍
山）有限公司
内蒙古蒙牛高科乳
业有限公司
注册资本/已发行股本
序号 企业名称 持有权益比例 主营业务
（万元）
蒙牛特仑苏（张家
口）乳业有限公司
蒙牛乳业（齐齐哈
尔）有限公司
蒙牛乳业（衡水）
有限公司
保定蒙牛饮料有限
公司
上海蒙牛腾达乳业
销售有限公司
上海蒙元商业保理
有限公司
内蒙古牛享融融资
担保有限公司
内蒙古蒙牛奶酪有
限责任公司
雅士利国际控股有
限公司
雅士利国际集团有
限公司
Yashili New Zealand
Dairy Co., Ltd.
雅士利国际婴幼儿
营养品有限公司
多美滋婴幼儿食品
有限公司
Bellamy’s Australia 生产及出售有机食品
Limited 及婴幼儿配方奶粉
注：持有权益比例包括直接和间接持有的权益。
（四） 收购人持有的上市公司股份的种类、数量、比例
根据要约收购报告书和收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，收购人持有上市公司 154,862,955 股普通股，占上市公司截至本
法律意见书出具之日已发行总股本的 30.00% 1。除上述情况外，收购人不存在其
制性股票和注销部分股票期权的公告》 （公告编号：2022-084）及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关
于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》 （公告编号：2022-085）
，因妙可蓝多 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划中，6 名激励对象离职，1 名激励对象降职，根据有关法律法规及公司《2020
年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿） 》等相关规定，妙可蓝多拟回购注销上述激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票合计 10.50 万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 22.00 万
份。妙可蓝多已于 2022 年 8 月 16 日召开第十一届董事会第十一次会议和第十一届监事会第十次会议，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》 。上述回购注销限制性股票事项完成
后，妙可蓝多有限售条件股份将减少 10.50 万股，股份总数亦将减少 10.50 万股，注册资本将由 516,180,147
元变更为 516,075,147 元，收购人所持上市公司股份比例亦将相应调整。截至本法律意见书出具之日，前述
限制性股票回购注销及股票期权注销事项尚未实施完毕。
他直接或间接持有上市公司股份的情况。
（五） 收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
根据收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，内
蒙蒙牛最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
最近五年不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁情况。
备注：上述“重大”民事诉讼或者仲裁指涉案金额占收购人最近一年经审计
净资产绝对值 5%以上的重大诉讼、仲裁事项。
（六） 收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
根据收购人提供的资料和书面确认，截至本法律意见书出具之日，内蒙蒙牛
的董事、监事、高级管理人员情况如下：
其他国家
长期居
姓名 性别 职务 身份证号 国籍 或地区的
住地
居留权
陈朗 男 董事长 11010519********** 中国 中国 否
卢敏放 男 董事、总裁 31010519********** 中国 中国 否
董事、副总裁、
张平 男 11010819********** 中国 中国 否
首席财务官
王燕 女 董事、党委书记 11010819********** 中国 中国 否
温永平 男 董事、副总裁 15262519********** 中国 中国 否
监事会主席、总
郭立冬 男 22030219********** 中国 中国 否
法律顾问
李秀丽 女 监事 15020219********** 中国 中国 否
刘恩多 男 监事 15012319********** 中国 中国 否
根据收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上
述董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，最近五年不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况。
（七） 收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上
的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构情况
根据要约收购报告书和收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，除妙可蓝多外，内蒙蒙牛不存在持有其他上市公司股份达到或超
过该上市公司已发行股份 5%以上的情况。
根据要约收购报告书和收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，内蒙蒙牛持股 5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构或类金融机构的情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例
（万元）
除上述情况外，内蒙蒙牛不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险
公司及其他金融机构或类金融机构 5%以上股权或出资份额的情况。
根据要约收购报告书和收购人的书面确认，内蒙蒙牛的控股股东为 China
Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）；截至本法律意见
书出具之日，China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）
不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行
股份 5%的情况。
根据要约收购报告书和收购人的书面确认并经本所律师核查，除间接持有上
海蒙元商业保理有限公司、内蒙古牛享融融资担保有限公司的股权外，China
Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）不存在其他持有银
行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构或类金融机构 5%以上股权
或出资份额的情况。
内蒙蒙牛无实际控制人，其间接控股股东为蒙牛乳业。根据蒙牛乳业与相关
上市公司已公开披露的信息，截至 2022 年 6 月 30 日，蒙牛乳业持有其他上市公
司股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%以上的情况如下：
持股比例
序
上市公司名称 上市地 证券代码 持股主体 （直接及间 主营业务
号
接）
奶牛养殖业务及发
中国现代牧业
控股有限公司
产品
雅士利国际控 生产及销售婴幼儿
股有限公司 配方奶粉和健康营
持股比例
序
上市公司名称 上市地 证券代码 持股主体 （直接及间 主营业务
号
接）
养品
中国圣牧有机
奶业有限公司
除间接持有上海蒙元商业保理有限公司、内蒙古牛享融融资担保有限公司的
股权外，蒙牛乳业不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他
金融机构或类金融机构 5%以上股权或出资份额的情况。
（八） 收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形
根据要约收购报告书、收购人的书面确认并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://
zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监
会官网-政府信息公开（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、
中国证监会-证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchax
un/）、上海证券交易所-监管信息公开（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibili
ty/supervision/measures/）等网站，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
形。
综上，截至本法律意见书出具之日，收购人有效存续，不存在《收购管理办
法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，收购人具备进行本次要约收购的主
体资格。
二、本次要约收购的目的及履行的相关程序
（一） 本次要约收购的目的
根据要约收购报告书和收购人的书面确认，作为妙可蓝多的控股股东，收购
人基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为切实维护广
大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展，决定采用部分要约收购的
方式增持上市公司的股份，以进一步提高对妙可蓝多的持股，提振投资者信心。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以
终止妙可蓝多的上市地位为目的。
（二） 本次要约收购履行的程序
根据要约收购报告书和收购人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，收
购人针对本次要约收购已履行了必要的决策程序，该等程序合法有效。
三、本次要约收购的方案
根据要约收购报告书，本次要约收购的方案如下：
（一） 被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购的目标公司为妙可蓝多，所涉及的要约收购的股份为除收购人
以外的妙可蓝多全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
收购方 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
被收购公司 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
被收购公司股票简称 妙可蓝多
被收购公司股票代码 600882
收购股份的种类 人民币普通股
预定收购的股份数量 25,809,008 股
占被收购公司总股本的比例 5.00%
支付方式 现金
要约价格 30.92 元/股
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量
将进行相应调整。
（二） 要约价格及其计算基础
本次要约收购的要约价格为 30.92 元/股。
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量
将进行相应调整。
根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础
如下：
(1) 根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进
行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日（即要约收购报告书摘要公告日）
前 6 个月内，收购人未取得妙可蓝多股票，符合《收购管理办法》第三十五条第
一款的规定。
(2) 根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告
日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的
财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操
纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在
其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，妙可蓝多股票的每
日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为 30.92 元/股，本次
要约收购的价格符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。
（三） 要约收购数量、资金总额及支付方式
本次要约收购数量为 25,809,008 股，基于要约价格 30.92 元/股的前提，本次
要约收购全部完成，所需收购资金总额为 798,014,527.36 元。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，
不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方（收购人及收购人控制
的除上市公司以外的下属企业除外），不存在直接或间接来自于利用本次收购所
得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。
收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。
要约价格 要约收购数量 最高要约金额 履约保证金金额
支付方式
（元/股） （股） （元） （元）
（四） 要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2022 年 10 月 18 日起
至 2022 年 11 月 16 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东
不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查
询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（五） 要约收购的生效条件
本次要约收购为内蒙蒙牛向妙可蓝多除内蒙蒙牛以外的所有股东发出收购
其所持有的无限售条件流通股股份的部分要约，无其他约定条件。
（六） 股东预受要约的方式和程序
股东用于申报预受要约的股份应当为无限售条件的流通股。股东申报预受要
约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制
情形的无限售条件股份的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其
他限制情形及有限售条件的股份、法律法规规定不得减持的股份、股东承诺不得
减持的股份不得申报预受要约。
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通
过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公
司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证
券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收
购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免
再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股东在申报预
受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：
质押、预受要约、转托管。
预受要约或撤回预受要约申报经中国登记结算公司上海分公司确认后次一
交易日生效。中国登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。
经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国登记结
算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后
的收购要约，须重新申报。
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行
股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交
易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购
股份数量 25,809,008 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受的股
份；若预受要约股份的数量超过 25,809,008 股，则收购人将按照同等比例收购已
预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份
数量×（25,809,008 股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按
照中国登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中国登
记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中国登记结算公司上海分公
司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，
并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购
人将凭上交所出具的股份转让确认书到中国登记结算公司上海分公司办理股份
过户手续。
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将按相关规定及时向上
交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。
（七） 股东撤回预受要约的方式和程序
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的
交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预
受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令
的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、
申报代码。
撤回预受要约申报经中国登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。
中国登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购
期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，
中国登记结算公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股
票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要
约的接受。
前应当撤回原预受要约。
情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相
应股份的预受申报。
（八） 受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记
等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托中金公司办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
（九） 本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
收购人发起本次要约收购不以终止妙可蓝多上市地位为目的。
综上，要约收购报告书中披露的本次要约收购方案符合《证券法》《收购管
理办法》等中国法律的规定。
四、本次要约收购的资金来源
（一） 收购资金来源
基于要约价格 30.92 元/股，拟收购数量为 25,809,008 的前提，本次要约收购
所需最高资金总额为人民币 798,014,527.36 元。根据要约收购报告书和收购人提
供的资料，收购人按照《收购管理办法》的相关要求，已于要约收购报告书摘要
公告前将 159,700,000 元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）作为
履约保证金存入中国登记结算公司上海分公司指定的银行账户。
根据要约收购报告书和收购人出具的声明，收购人进行本次要约收购的资金
全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，不存在收购资金直接或者间接来源于
上市公司及其关联方（收购人及收购人控制的除上市公司以外的下属企业除外），
不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构
质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。
根据要约收购报告书和收购人出具的声明，收购人承诺具备履约能力。要约
收购期限届满，收购人将按照中国登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约
的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（二） 收购人声明
收购人就本次要约收购资金来源声明如下：
“本公司进行本次要约收购的资金全部来源于本公司的自有资金或自筹资
金，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方（本公司及本公司
控制的除上市公司以外的下属企业除外），不存在直接或间接来自于利用本次收
购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法
合规。本公司已将 159,700,000 元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）
作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登公司”）
指定的银行账户。本公司承诺具备履约能力。要约收购期限届满，本公司将根据
中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收
购要约。”
综上，收购人本次要约收购所需的资金来源合法合规，具备本次要约收购所
需要的履约能力。
五、本次要约收购完成后的后续计划
根据要约收购报告书和收购人的书面确认，本次要约收购完成后的后续计划
如下：
（一） 在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
截至本法律意见书出具之日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人
没有就改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务重大调整而形成明确具体
的计划。若根据上市公司实际情况，未来 12 个月内需要改变上市公司主营业务
或对上市公司主营业务进行重大调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规
定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二） 在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
事会第九次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
等相关议案，并于 2022 年 7 月 15 日发布重组预案：妙可蓝多拟通过非公开发行
股票的方式购买内蒙蒙牛持有的吉林科技 42.88%股权。截至本法律意见书出具
之日，相关各方正有序推进重组交易的相关工作，重组交易相关的审计、评估及
尽职调查等各项工作仍在进行中。
截至本法律意见书出具之日，除上述情况、收购人在 2020 年非公开发行中
就同业竞争承诺的解决方式及本法律意见书披露的收购计划外，收购人没有在未
来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若根据上市公司实际
情况，未来 12 个月内需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规相
关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三） 对上市公司董事、高级管理人员调整计划
截至本法律意见书出具之日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人
没有更换上市公司现任董事和高级管理人员的明确具体的计划，不存在与其他股
东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。若根据上市
公司实际情况，需要对上市公司现任董事和高级管理人员进行相应调整的，收购
人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披
露义务。
（四） 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本法律意见书出具之日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人
没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若根据上
市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将
按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五） 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本法律意见书出具之日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人
没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确具体的计划。若根据上市公
司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，收购人将按照
有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六） 对上市公司分红政策修改的计划
截至本法律意见书出具之日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人
没有对上市公司分红政策进行重大调整的明确具体的计划。若根据相关法律法规
要求，或根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收
购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露
义务。
（七） 其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具之日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人
没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确具体的计划。若根据上市公司
的实际情况，需要对上市公司业务和组织结构进行有重大影响的调整，收购人将
按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、本次要约收购对上市公司的影响分析
（一） 本次要约收购对上市公司独立性的影响
根据要约收购报告书及收购人、上市公司的书面确认，本次要约收购对上市
公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次要约收购完成后，上市
公司仍然具备独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将
继续与收购人保持独立。
为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义
务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独
立，收购人内蒙蒙牛将继续履行在 2020 年非公开发行中作出的关于保持上市公
司独立性的如下承诺：
“（一）关于保证上市公司人员独立
董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及其控制的其他企业领薪；保证上市
公司的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业中兼职、领薪。
系完全独立于承诺人及其控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
系和财务管理制度。
个银行账户。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
与承诺人及其控制的其他企业之间不产生机构混同或合署办公的情形。
（四）关于上市公司资产独立
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力；若与承诺人及其控制的其他企业与上市公司发生不可避免
的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，
履行必要的法定程序。
本承诺函自内蒙蒙牛获得上市公司控制权之日起生效，并在内蒙蒙牛拥有上
市公司控制权的整个期间持续有效。”
（二） 本次要约收购对上市公司同业竞争的影响
根据要约收购报告书及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，收
购人内蒙蒙牛的主营业务为乳制品的生产及销售，主要产品为液态奶、冰淇淋、
奶粉及其他产品。妙可蓝多的主营业务为以奶酪为核心的特色乳制品的研发、生
产和销售，同时妙可蓝多也从事乳制品贸易业务和液态奶业务。本次收购前，收
购人与妙可蓝多存在奶酪、液态奶等业务重合的情形。本次收购不涉及上市公司
控股股东及实际控制人的变化，不会新增同业竞争。
针对前述情况，内蒙蒙牛及蒙牛乳业将继续履行在 2020 年非公开发行中作
出的关于避免同业竞争的承诺，具体包括：
（一）内蒙蒙牛及蒙牛乳业已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如
下：
“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，承诺人保
证严格遵守法律、法规及规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章
程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用自身对上市公司的控制关系谋取不
当利益，不损害上市公司及其他股东的合法利益。
合情况，承诺人将自本次交易完成之日起 5 年内，并力争用更短的时间，按照相
关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，
本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用
资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业
竞争问题。本次交易完成后，内蒙蒙牛/蒙牛乳业原则上将以上市公司作为境内
奶酪业务的运营平台。
前述解决方式包括但不限于：
A.资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律、法规和监管政策
允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转、设立合资公司或其
他可行的重组方式，对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务
重合的情形；
B.业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分、业务调整等
不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户
群体等方面进行区分，尽最大努力实现业务差异化经营；
C.委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关
资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
D.在相关法律、法规和监管政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律、法规履行必要的上市公司审议程序、
证券监管部门及相关主管部门（包括但不限于可能涉及的反垄断审查）的审批程
序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。
人及承诺人控股子公司与上市公司的潜在同业竞争，承诺人及承诺人控股子公司
不会在现有业务以外于中国境内新增与上市公司及其控股子公司奶酪业务形成
竞争的业务，包括不在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式
从事与上市公司及其控股子公司奶酪业务形成竞争的业务。
质性控制关系期间，如承诺人及承诺人控股子公司未来从任何第三方获得的任何
商业机会与上市公司奶酪业务形成同业竞争，则承诺人及承诺人控股子公司应通
知上市公司，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予
上市公司优先选择权。
本承诺函自内蒙蒙牛获得上市公司控制权/蒙牛乳业间接获得上市公司控制
权之日起生效，并在内蒙蒙牛/蒙牛乳业拥有上市公司控制权的整个期间持续有
效。”
（二）内蒙蒙牛及蒙牛乳业已出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，
承诺如下：
“于本次交易完成后，在内蒙蒙牛作为上市公司控股股东的前提下，蒙牛乳
业/内蒙蒙牛将以上市公司作为奶酪业务的运营平台，并在本次交易完成之日起
物油脂、奶油及奶油芝士）贸易在内的奶酪业务注入上市公司。蒙牛乳业/内蒙蒙
牛将确保妙可蓝多于本次发行完成之日起 3 年内通过资产处置等方式退出液态
奶业务。”
（三） 本次收购对上市公司关联交易的影响
根据要约收购报告书及收购人的书面确认，收购人及其关联方与上市公司及
其子公司的主要交易为委托代加工等日常性关联交易及非公开发行、资产重组等
偶发性关联交易，具体关联交易情况已在上市公司的定期报告及其他相关公告中
披露。
本次收购完成后，收购人将继续严格遵守有关上市公司监管法规，尽量减少
与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要的关联交易时，保证公平合理、定
价公允，并将严格遵守相关程序要求，及时履行信息披露义务，维护上市公司及
其中小股东的合法权益。为规范关联交易，内蒙蒙牛及蒙牛乳业将继续履行在
“1、承诺人及承诺人控制的企业不会利用上市公司控股股东地位及重大影
响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人的关联方
优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，
损害上市公司及其他股东的合法利益。
用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿
债务等方式非法侵占上市公司资金，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺
人及其关联方提供任何形式的担保。
公司之间关联交易。在进行确有必要的关联交易时，将严格遵守市场原则，本着
平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，保证定价公允性；另外，承
诺人及承诺人控制的企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵
守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。
在上市公司董事会、股东大会审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子
公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下
属子公司的损失由承诺人承担。
本承诺函自内蒙蒙牛获得上市公司控制权/蒙牛乳业间接获得上市公司控制
权之日起生效，并在内蒙蒙牛/蒙牛乳业拥有上市公司控制权的整个期间持续有
效。”
七、收购人与上市公司之间的重大交易
（一） 收购人与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据要约收购报告书、收购人的书面确认和上市公司相关的公告文件，截至
本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人与上市公司及其子公司发生资产交
易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产
购商品或接受劳务合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并
财务报表净资产 5%以上的交易情况如下：
单位：万元
交易双方
交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
买方/委托方 卖方/受托方
内蒙古蒙牛 妙可蓝多（天
代工奶酪
奶酪有限责 津）食品科技 20.80 373.29 876.85
杯
任公司 有限公司
内蒙古蒙牛 上海芝然乳
代工奶酪
奶酪有限责 品科技有限 801.70 2,558.18 5,551.44
棒
任公司 公司
内蒙古蒙牛 上海芝享食
代工奶酪
奶酪有限责 品科技有限 3,394.31 - -
棒
任公司 公司
注：上述交易金额为含税额，如与上市公司过往披露数据存在差异系是否包含增值税所致。
公司存在向收购人及其关联方采购商品及服务的情况，但合计金额未高于 3,000
万元且未高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上。
的 股 票 100,976,102 股。该 次非公开发行 前，内蒙蒙牛直接持 有上市公司
完成后，内蒙蒙牛持有妙可蓝多 146,954,255 股股份，持股比例为 28.46%，妙可
蓝多的控股股东变更为内蒙蒙牛。因此，该次非公开发行构成关联交易。
事会第九次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
等相关议案，并于 2022 年 7 月 15 日发布重组预案：妙可蓝多拟通过非公开发行
股票的方式购买内蒙蒙牛持有的吉林科技 42.88%股权（以下简称“重组交易”）。
截至本法律意见书出具之日，相关各方正有序推进重组交易的相关工作，重组交
易相关的审计、评估及尽职调查等各项工作仍在进行中，重组交易构成关联交易。
截至本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人的董事、监事、高级管理
人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或高于上市公司
最近经审计的合并报表净资产 5%以上的资产交易。
（二） 与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据要约收购报告书、收购人提供的资料和上市公司相关的公告文件，截至
本法律意见书出具之日前 24 个月内：（1）收购人已向上市公司当前董事柴琇的
关联方提供总额度约 5 亿元的委托贷款，柴琇之关联自然人及其关联企业为该贷
款提供担保；（2）收购人已根据 2020 年非公开发行交易中收购人与柴琇签署的
《合作协议》
（以下简称“《合作协议》”）的约定，向柴琇的关联方提供 12.11 亿
元的担保贷款；
（3）根据《合作协议》的约定，收购人向上市公司推荐一名财务
总监，并经上市公司履行必要程序后就职，该名财务总监就职上市公司前曾受聘
于收购人下属子公司，并曾由收购人下属子公司向其支付薪酬。
除上述借款事项、2020 年《详式权益变动报告书》已披露的《合作协议》项
下的补偿安排及向相关财务总监就职前支付薪酬外，收购人及其董事、监事、高
级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过 5
万元以上的交易。
（三） 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据要约收购报告书和收购人的书面确认，截至本法律意见书出具之日前
事、监事、高级管理人员因将其更换而进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四） 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排
根据要约收购报告书和收购人的书面确认，截至本法律意见书出具之日前
收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司（包括其子公司）之间不存在
对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月买卖上市公司股票的情况
（一） 收购人持有及买卖上市公司股份的情况
经自查和通过中国登记结算公司上海分公司查询，截至要约收购报告书摘要
公告日，收购人持有上市公司 154,862,955 股普通股，占上市公司截至本法律意
见书出具之日已发行总股本的 30.00%。
经自查和通过中国登记结算公司上海分公司查询，截至要约收购报告书摘要
公告日前 6 个月内，收购人未买卖上市公司股票。
（二） 收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公
司股份的情况
经自查和通过中国登记结算公司上海分公司查询，截至要约收购报告书摘要
公告日前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过证券
交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形如下：
买卖方 与收购人的关系 交易期间 买卖方向 数量（股）
李秀丽 收购人的监事 2022 年 8 月 买入 500
收购人监事的 买入 5,300
孙小东
直系亲属 9月
卖出 2,100
根据收购人监事李秀丽所出具的《关于买卖上海妙可蓝多食品科技股份有限
公司股票情况的自查报告》，上述买卖股票的情况系其及其直系亲属依据对证券
市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本
次收购不存在关联关系，不存在获取本次收购的内幕信息进行股票交易、泄露内
幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信
息进行股票投资的动机。
除上述情况外，截至要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，收购人董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所买卖上市公司股票
的情形。
九、参与本次要约收购的专业机构
根据要约收购报告书，收购人为本次要约收购目的聘请的财务顾问为中金公
司，聘请的中国法律顾问为本所。
根据中金公司、本所的确认，各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约
收购行为之间不存在关联关系。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为本次要约
收购编制的要约收购报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
（以下无正文）
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