方正证券承销保荐有限责任公司
关于山鹰国际控股股份公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“方正承销保荐”）
作为山鹰国际控股股份公司（以下简称“山鹰国际”或“公司”） 2018 年公开发行
可转换公司债券的募集资金使用期内履行持续督导义务的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用监管的要求》及《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等规定，对山鹰国际使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发行可转
换公司债券的批复》(证监许可[2018]1622 号)核准，山鹰国际控股股份公司公开
发行面值总额人民币 2,300,000,000 元可转换公司债券，扣除发行费用后，本次
发行募集资金净额为人民币 2,268,157,565.09 元。本次发行募集资金已于 2018 年
（天健验[2018]430 号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机
构、募集资金专户开户银行签署了募集资金监管协议。
二、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用及归还情况
第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，
使用不超过人民币 35,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主
营业务相关的生产经营活动，使用期限自公司第八届董事会第十一次会议审议通
过之日起不超过 12 个月。原保荐机构平安证券股份有限公司和公司独立董事均
发表了同意意见，具体内容刊登于 2021 年 10 月 26 日《上 海 证 券 报》、《中国
证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：
临 2021-096）。
在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司对于暂时补充流动资金的
募集资金进行了合理的安排使用，资金运用情况良好。公司已分别于 2021 年 12
月 16 日、2022 年 6 月 13 日和 2022 年 10 月 12 日将暂时用于补充流动资金的募
集资金中的 2,000.00 万元、2,500.00 万元和 30,500.00 万元提前归还至“山鹰
转债”的募集资金专户。相关公告的具体内容于 2021 年 12 月 17 日、2022 年 6
月 14 日和 2022 年 10 月 13 日刊登在《上 海 证 券 报》、《中 国 证 券 报》、《证券
时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临 2021-119、临
三、募集资金投资项目情况
公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投资计划如
下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目总投资 拟募集资金投资
总计 313,706 230,000
注：年产 220 万吨高档包装纸板项目（三期）即年产 49 万吨 PM26 银杉/红杉生产线项
目。
十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原定“年
产 220 万吨高档包装纸板项目（三期）”变更为山鹰纸业（广东）有限公司“100
万吨高档箱板纸扩建项目”。新项目实施主体变更为公司全资子公司山鹰纸业（广
东）有限公司，实施地点变更为广东省肇庆高新技术产业开发区临江工业园。独
立董事就上述事项发表了同意的独立意见。该议案已经 2020 年第一次“山鹰转
债”债券持有人会议和 2020 年第一次临时股东大会审议通过。相关公告具体内
容于 2020 年 1 月 11 日、2020 年 2 月 26 日刊登在《上 海 证 券 报》、《中国证券
报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临
变更募集资金投资项目后，公司募集资金计划投资情况如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目总投资 拟募集资金投资
总计 441,128 230,000
十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，结合项目
的实施规划和建设进度，在综合考虑后期整体施工进展的基础上，公司将“公安
县杨家厂镇工业园热电联产项目”完工时间延期至 2024 年 6 月底之前。原保荐
机构平安证券股份有限公司和公司独立董事均发表了同意意见，具体内容刊登于
交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临 2022-033）。
截至 2022 年 10 月 12 日，本次公开发行可转换公司债券募集资金累计已使
用 195,730.95 万元，募集资金账户余额为 31,302.27 万元（包括累计收到的银
行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据募集资金投资项目工程进度和支付安排，为提高募集资金的使用效率，
降低运营成本，维护公司及全体股东的利益，在保证不影响募集资金投资项目的
建设和募集资金使用计划的前提下，本着遵循全体股东利益最大化的原则，公司
拟使用不超过人民币 30,500.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可节
约财务费用约人民币 1,459.43 万元（以目前一年期贷款基准利率上浮 10%测算），
使用期限自公司第八届董事会第二十三次会议审议通过之日起不超过 12 个月。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务
相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目
的正常进行，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等交易。如因募集资金投资项目需要使用部分补充流动
资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确
保不影响募集资金投资项目的正常实施。
五、履行的审议程序情况
公司于 2022 年 10 月 13 日召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事
会第十九次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》，均同意公司使用不超过人民币 30,500 万元闲置募集资金暂时补充
流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事
对该事项发表了一致同意的独立意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，山鹰国际本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公
司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，
符合相关法律法规的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，
未影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划，有利于提高募集资金使用
效率，符合公司及全体股东的利益。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于山鹰国际控股股份公
司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴成铭 陈 瑜
方正证券承销保荐有限责任公司
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