证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2022-074
浙江方正电机股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和
完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”或“方正电机”）第七届董事会
第二十次会议通知于 2022 年 9 月 30 日以邮件、传真或专人送达形式发出，会议
于 2022 年 10 月 13 日在公司会议室召开。会议应到董事九人，实到董事九人。
本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会
议由董事长冯融先生主持，经与会董事充分讨论，表决通过如下事项：
一、审议通过了《关于终止公司 2022 年非公开发行股票的议案》
基于内外部环境变化等因素，结合公司整体规划，经与相关各方充分沟通及
审慎分析后，为全面切实维护全体股东的利益，公司拟终止 2022 年非公开发行
股票事项。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
关联董事冯融、邹建生、何德军回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对，3 票回避。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容参见《浙江方正电机股份有限公司关于终止公司 2022 年非公开发
行股票的公告》，公告已刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时
报》，供投资者查阅。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范
性文件的有关规定，董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公
司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股
票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
关联董事牛铭奎、牟健对以下议案逐项回避表决，由非关联董事逐项进行表
决。具体如下：
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在取得中国证监会
核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。
本次发行的对象为湖州智驱科技产业发展有限公司（以下简称“智驱科技”）。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。智驱科技以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十次会议决议公告
日，股票发行价格为 6.69 元/股，不低于定价基准日之前 20 个交易日（不含定价
基准日当日，下同）上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。
本次非公开发行 A 股股票数量为 100,000,000 股，募集资金总额 66,900 万元，
全部由智驱科技认购。发行股票数量的上限未超过本次非公开发行前公司总股本
的 30%。若本次非公开发行股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根
据发行核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将
相应调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。
本次非公开发行的发行对象认购的股份，自发行结束之日起 18 个月内不得
转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持
还需遵守《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国证券法》等法律、法规、
规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本
次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。
本次非公开发行股票募集资金总额为 66,900 万元，扣除发行费用后的募集
资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
合计 70,314.06 66,900.00
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施
进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依据相
关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。公司董事会将根据股东大会的授
权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相
应调整。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。
本次发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同
享有。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起
决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会逐项审议，并且需经中国证监会核准后方可实施。
四、审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文
件的规定，公司拟申请非公开发行股票，就本次发行事宜，公司编制了《浙江方
正电机股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案》。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
关联董事牛铭奎、牟健回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。
本议案需提交股东大会审议。
《浙江方正电机股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案》刊登于巨潮
资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》，供投资者查阅。
五、审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文
件的规定，公司拟申请非公开发行股票，就本次发行事宜，公司编制了《浙江方
正电机股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告》。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交股东大会审议。
《浙江方正电机股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告》刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》，
供投资者查阅。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规
定，公司出具了《浙江方正电机股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；致
同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江方正电机股份有限公司前次募集
资金使用情况鉴证报告》。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交股东大会审议。
《浙江方正电机股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《浙江方正电机
股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》刊登于巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》，供投资者查阅。
七、审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取
填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保
障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票相关事
项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主
体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交股东大会审议。
《浙江方正电机股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取
填补措施及相关主体承诺的公告》刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、
《证券时报》，供投资者查阅。
八、审议通过了《关于开立募集资金专项账户的议案》
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》的规定，为规范公司本次非公开发行股票募集资金的使用
与管理，公司董事会同意开立本次非公开发行的募集资金专项账户，专户专储、
专款专用，并授权公司董事会及董事会授权人士负责办理募集资金专项账户开立
手续及与保荐机构、本次募集资金专项账户存放银行签署募集资金监管协议等事
项。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
九、审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的
议案》
本次非公开发行的发行对象为智驱科技，智驱科技的董事包括牛铭奎、牟健，
而牛铭奎目前担任公司董事、总经理，牟健目前担任公司董事、董事会秘书。同
时，在非公开发行等一揽子交易完成后，智驱科技将成为公司的控股股东。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条之规定，本次非公开发行的发行对
象智驱科技属于公司关联法人，本次发行构成关联交易。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
关联董事牛铭奎、牟健回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。
独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于签署战略合作协议的议案》
董事会经审议同意公司与卓越汽车有限公司、中振汉江装备科技有限公司、
中车城市交通有限公司、湖州莫干山高新集团有限公司、湖州莫干山高新产业投
资发展有限公司、德清县产业发展投资基金有限公司、智驱科技、德清盈方管理
咨询合伙企业（有限合伙）共同签署《战略合作协议》，约定公司向智驱科技非
公开发行 A 股股票、智驱科技远期收购卓越汽车有限公司及中振汉江装备科技
有限公司所持公司股份等事宜。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
关联董事冯融、邹建生、牛铭奎、牟健、何德军回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对，5 票回避。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容参见《关于签署战略合作协议、附条件生效的股份认购等协议暨控
制权拟发生变更的提示性公告》，公告已刊登于巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》，供投资者查阅。
十一、审议通过了《关于公司与湖州智驱科技产业发展有限公司签订附条
件生效的股份认购协议的议案》
董事会经审议同意公司与智驱科技就本次发行签署《附条件生效的非公开发
行股份认购协议》。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
关联董事牛铭奎、牟健回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容参见《浙江方正电机股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效
的股份认购协议的公告》，公告已刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、
《证券时报》，供投资者查阅。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本
次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会
全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办
法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行董事会决议日至
本次发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，
董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
本次非公开发行股票申报事宜；
及协议，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相
关的协议等；
登记、备案、核准、同意等手续；制作、签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范
围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调
整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整
后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的
范围内，董事会可适当调整募集资金投资项目及具体安排；
同；
上市等相关事宜；
方正电机股份有限公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
关联董事牛铭奎、牟健回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。
本议案需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024 年度）股东回报规划的
议案》
为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透
明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督
管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定及要
求，公司在根据自身发展规划及兼顾股东利益回报的情况下，增加利润分配决策
透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，制定了《浙江方
正电机股份有限公司未来三年（2022-2024 年度）股东回报规划》。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容参见《浙江方正电机股份有限公司未来三年（2022-2024 年度）股
东回报规划》，公告已刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、
《证券时报》，
供投资者查阅。
十四、审议通过了《关于为全资子公司深圳市高科润电子有限公司提供担
保的议案》
具体内容参见《关于为全资子公司深圳市高科润电子有限公司提供担保的公
告》，公告已刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》，供投
资者查阅。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交股东大会审议。
十五、审议通过了《关于签署<年产 600 万套新能源汽车智能驱动系统项目
合作协议>的议案》
公司拟与湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会签订《年产 600 万套新
能源汽车智能驱动系统项目合作协议》，具体内容参见《关于与湖州莫干山高新
技术产业开发区管理委员会签订项目合作协议的公告》，公告已刊登于巨潮资讯
网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》，供投资者查阅。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交股东大会审议。
十六、审议通过了《关于投资建设年产 300 万套新能源驱动电机产业基地
项目的议案》
公司拟在德清县投资建设年产 300 万套新能源驱动电机产业基地项目，具体
内容参见《关于投资建设年产 300 万套新能源驱动电机产业基地项目的公告》，
公告已刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》，供投资者查
阅。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交股东大会审议。
十七、审议通过了《关于开展融资租赁业务的议案》
具体内容参见《关于开展融资租赁业务的公告》，公告已刊登于巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》，供投资者查阅。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
十八、审议通过了《关于召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议案》
公司定于 2022 年 10 月 31 日在丽水市莲都区水阁工业区石牛路 73 号行政
楼一楼会议室召开公司 2022 年第三次临时股东大会，通知全文刊载在《证券时
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
特此公告。
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