上海易连实业集团
股份有限公司
会议资料
二○二二年十月十九日
中国·上海
上海易连实业集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
材料一、《关于终止投资生物医药产业基地的议案》………………………1
材料二、《关于修订公司<独立董事制度>的议案》…………………………2
材料三、《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》……………………3
材料四、《关于全资子公司转让资产及公司为其提供担保的议案》……4
材料五、《关于公司续聘会计师事务所的议案》…………………………11
材料六、《关于公司部分董事、高级管理人员增持公司股份计划延期的议
案》………………………………………………………………14
上海易连实业集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
材料一:
上海易连实业集团股份有限公司
关于终止投资生物医药产业基地的议案
各位股东、股东代理人:
公司易连生物工程(杭州)有限公司(以下简称“易连生物”)竞得位于建德市高新技
术产业园建政工出【2021】3 号的土地使用权。2021 年 5 月 27 日和 2021 年 6 月 7 日,
公司分别召开第十届第一次临时董事会、监事会和 2021 年第三次临时股东大会,审议
通过《关于投资新建生物医药产业基地的议案》,同意公司在建德市上述地块投资不低
于人民币 6 亿元新建生物医药产业基地。上述事项详见公告(临 2021-044、046、047、
鉴于公司决定放弃向医药大健康方向转型,并已于 2022 年 8 月 10 日召开第十届第
六次董事会,审议通过《关于全资子公司资产处置的议案》,处置了位于建德市高新技
术产业园五马洲地块 106,625 平方米的土地使用权,相关事项公司已发布公告(临
已收到补偿款人民币 4,073 万元。
综上,公司决定终止投资建德生物医药产业基地。
以上议案请予审议。
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材料二:
上海易连实业集团股份有限公司
关于修订公司《独立董事制度》的议案
各位股东、股东代理人:
为规范上海易连实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)行为,充分发挥独立
董事在公司治理中的作用,促进公司独立董事尽责履职,根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定和《公司章程》,公司拟修订公
司《独立董事制度》。
具体内容详见公司 2022 年 8 月 27 日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披
露的《独立董事制度(2022 年 8 月拟修订)》。
以上议案请予审议。
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材料三:
上海易连实业集团股份有限公司
关于修订公司《募集资金管理办法》的议案
各位股东、股东代理人:
为规范上海易连实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和运
用,提高募集资金使用效率,保护投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》,
公司拟修订公司《募集资金管理办法》。
具体内容详见公司 2022 年 8 月 27 日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披
露的《募集资金管理办法(2022 年 8 月拟修订)》。
以上议案请予审议。
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材料四:
上海易连实业集团股份有限公司
关于全资子公司转让资产及公司为其提供担保的议案
各位股东、股东代理人:
上海易连实业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上海易连”)全资子公司
浙江外贸界龙彩印有限公司(以下简称“浙江外贸”或“转让方”)拟将其持有的位于
平湖市新仓镇工业园区的包装印刷项目工业用地使用权以及该项目用地范围内已建完
成的厂房及其附属设备、设施等全部资产(以下简称“交易标的”或“标的资产”)转
让给上海海优威新材料股份有限公司(以下简称“海优新材”或“受让方”)。双方参
考第三方评估机构为交易标的出具的《估值报告》,经协商一致,拟定本次交易标的转
让价格为 2.18 亿元(含税总价)。
立平湖包装印刷产业基地;2016 年 10 月该项目实施运营企业浙江外贸注册成立(公司
占 100%股权)。该项目拟将公司位于上海地区的部分下属印刷企业迁移至浙江平湖地
区进行生产经营。相关情况详见公告(临 2016-026、039、045)。
鉴于公司已于 2020 年变更控制权,原计划搬迁到平湖包装印刷项目的子公司已于
型方向,公司决定放弃实施该项目。为了盘活公司现有资产,增加流动性,经公司第十
届第十三次临时董事会审议通过,同意转让交易标的,并将与受让方签订《资产转让合
同》,公司对浙江外贸作为转让方依照《资产转让合同》成立之全部义务承担连带担保
责任。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦不构
成关联交易。
一、交易对方情况介绍
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封装材料、膜材料、金属材料、塑料制品及原料、化工产品(除危险化学品、监控化学
品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、电子电气设备、机械设备的销售,软
件产品的研发、销售(除计算机信息系统安全专用产品),从事货物与技术的进出口业
务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
单位:元
财务指标 2021 年 12 月 31 日(经审计) 2022 年 6 月 30 日(未经审计)
资产总额 3,673,231,687.31 6,175,608,405.04
负债总额 1,366,847,375.62 3,536,361,306.34
净资产 2,306,384,311.69 2,639,247,098.70
财务指标 2021 年度(经审计) 2022 年 1-6 月(未经审计)
营业收入 3,105,284,071.95 2,814,294,277.43
净利润 252,178,402.41 208,065,355.34
海优新材与公司及浙江外贸在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独
立,不存在关联关系。
二、交易标的基本情况
(一)交易标的基本情况
成的厂房、辅助用房、道路、围墙、绿化等建筑物或构造物(全部在建工程)及其附属
设备、设施,以及该项目用地范围内上下水、电、天然气、通信等全部配套设备、设施。
冻结等司法措施。标的资产具体抵押信息为:浙(2021)平湖市不动产证明第 0054602
号,转让人将不动产权证书号(2017)平湖市不动产权第 0016772 号土地及在建工程进
行了一般抵押,被担保主债权数额 15,000 万元,债务履行期限 2018 年 11 月 07 日起
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的厂房和办公场所等设施。交易标的已于 2019 年末达到预定可使用状态,工程项目竣
工验收并转入固定资产,每年折旧约 950 万元,目前交易标的中的房屋建筑物尚未取得
不动产权证,项目未投入使用。
单位:万元
项目/报表日 2021 年 12 月 31 日(经审计) 2022 年 8 月 31 日(未经审计)
账面原值 21,574.12 21,574.12
已计提折旧 2,070.02 2,711.46
账面净值 19,504.10 18,862.66
(二)交易标的评估、定价情况
根据同致信德(北京)资产评估有限公司出具的《上海易连实业集团股份有限公司
拟出售子公司资产涉及的浙江外贸界龙彩印有限公司持有的房地产估值报告》(同致信
德价估字[2022]第 010001 号)(以下简称“《估值报告》”),浙江外贸持有的房地
产(主要包括房屋建(构)筑物以及土地使用权)于估值基准日 2022 年 9 月 5 日的估
值结果为 21,775.52 万元;其中对标的资产的房屋建(构)筑物采用重置成本法估值,
对标的资产的土地使用权采用市场法估值。
本次转让的交易价格主要以《估值报告》为参考依据:以浙江外贸持有的房地产(主
要包括房屋建(构)筑物以及土地使用权)估值 21,775.52 万元为基准,交易双方协商
确定资产转让的总价款为 2.18 亿元(含税总价)。
三、交易合同的主要内容和履约安排
公司及浙江外贸拟与海优新材签订《资产转让合同》。该合同主要条款如下:
(一)标的资产转让
让给受让方,并获得了上海易连的审批同意,受让方同意按本协议约定的条件受让全部
标的资产。
朝阳河西侧),不动产单元号 330482103002GB00059W00000000 范围内的工业用地使用
权;土地面积为 57114.30 平方米,土地使用权取得方式为出让,土地用途为工业用地,
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使用权期限至 2067 年 3 月 19 日;土地具体位置及四至等信息,以编号为浙(2017)平
湖市不动产权第 0016772 号不动产权证书(浙江省编号:BDC3304821201719330484)登
记信息为准。
化等全部建筑物、构筑物,以及该等建筑物、构筑物内的全部附属设备、设施,具体包
括:[总建筑面积为 83857.28 平方米;其中车间一:框架三层,建筑面积:39326.56 平
米;车间二:框架三层,建筑面积:29954.76 平米;办公楼:框架八层,建筑面积:
筑面积:4597.70 平米。(其中地下一层面积:219.53 平米);仓库:框架一层,建筑
面积:293.24 平米;锅炉房:框架一层,建筑面积:445.52 平米;厕所:框架一层,
建筑面积:126.24 平米;门卫 1:框架一层,建筑面积:43.18 平米;门卫 2:框架一
层,建筑面积:20.87 平米。]最终面积以产证面积为准。
让方承诺,依本合同约定期限,由转让方负责办妥全部竣工备案手续与产权登记手续并
完成全部房屋产权登记,取得不动产权证书;转让方承担全部房屋取得不动产权证书前
发生的全部税费。
施。
在建工程进行了一般抵押,被担保主债权数额 15,000 万元,债务履行期限 2018 年 11
月 07 日起 2022 年 11 月 16 日止)]。
不存在其他任何权利限制或权利瑕疵,转让方有权向受让方转让全部标的资产,不会因
本合同所涉交易损害其他任何一方合法权益。
空调,以及转让方在标的资产内原有的生产设备、设施等财产(以附件《浙江外贸界龙
彩印有限公司固定资产清单(2022 年 8 月)》所载固定资产为准)。
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(二)转让价款支付、标的资产产权过户
佰万]元人民币),该价款为含税总价(其中不含税金额 2 亿元,税金 0.18 亿元。发票
为增值税专用发票,税率 9%,如实际开票时遇到国家相关部门调整增值税税率,则不
含税金额不变,税率按国家规定税率)。
(大写:[壹仟万]元整);受让方于于本协议生效之日起[十]日内向转让方支付预付款
人民币[6500 万]元(大写:[陆仟伍佰万]元整);
产范围内全部建筑物的竣工备案手续及产权登记手续,取得全部房屋的不动产权证书;
资产上的全部抵押及其他权利负担,在受让方取得 1.53 亿元银行贷款批复后并经双方
共同确认授信批复的有效性,转让方向登记机关提交土地使用权及房产所有权变更登记
材料,受让方配合;受让方如需要将上述土地使用权及房产权登记在其他主体名下的,
应于该日前完成登记主体设立,转让方根据受让方指令将本协议所涉土地使用权及房产
所有权过户至受让方指令主体名下;为办理该等过户登记手续,双方签署相关协议或其
他法律文件与本协议约定不同的,以本协议约定为准;如果因为政府方面的政策变化或
受让方的原因造成转让方办理产权证的延期,转让方的逾期违约金可以豁免。如转让方
收到定金和预付款后又将标的物转卖他人或组织,需要将受让方支付的定金和预付款全
部退还并向受让方支付同等金额赔偿金。
构申请项目贷款;在标的资产土地使用权及房产所有权过户至受让方或受让方指定主体
名下 90 天内,受让方通过银行或其他金融机构向转让方支付资产转让款人民币[15300
万]元(大写:[壹亿伍仟叁佰万]元整);转让方收到该期转让款 2 个工作日将受让方
支付的定金[1000 万]元退还受让方,每延迟一日,应按当期应付款项金额的千分之一
向转让方支付违约金。
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资产转让发票,此处为增值税专用发票,发票税率 9%,如实际开票时遇到国家相关部
门调整增值税税率,则交易不含税金额不变,税率按国家规定税率。
(三)税收与费用承担
负责办理标的资产内房产产权登记手续,并自行承担全部税费。转让方取得房产不动产
权证书后,负责办理本合同约定标的资产转让过户登记手续,包括土地使用权及房产所
有权过户登记手续,受让方配合办理。
用由转让方自行承担。
(四)资产交付
期限向登记机关提交本合同约定全部土地及房产过户登记手续,受让方配合提供相应资
料。
过户登记手续办理前完成新公司设立,转让方配合将标的资产过户至受让方设立的新公
司或其指定的其他主体名下(因资产过户登记需要,双方可另行以新的主体名义订立资
产转让合同)。
方移交全部标的资产,并交接与标的资产相关的规划审批文件、设计图纸、工程施工合
同、竣工备案文件、建筑工程保修文件,隐蔽工程图纸等全部原始文件。受让方在标的
资产交付完成后,自行办理水、电、天然气及通信过户手续,转让方配合办理。
(五)违约责任
一日,应按本合同约定转让价款总额的千分之一向受让方支付违约金。超过 30 日仍未
履行的,受让方有权解除本合同,并有权要求转让方按本合同约定转让价款总额的 30%
向受让方支付违约金。
方支付任何一期转让价款或其他应付款项的,每延迟一日,应按当期应付款项金额的千
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分之一向转让方支付违约金。经转让方催告后 30 日仍未履行的,转让方有权解除本合
同,并有权要求受让方按本合同约定转让价款总额的 30%支付违约金。
义务承担连带担保责任。
(六)其他事项
构审议通过后生效。
五、本次交易的担保情况
(一)担保情况概述
公司全资子公司浙江外贸拟将其持有的位于平湖市新仓镇工业园区的上述标的资
产转让给海优新材,公司拟对浙江外贸作为转让方依照上述《资产转让合同》成立之全
部义务承担连带担保责任。
(二)被担保人基本情况
被担保人:浙江外贸界龙彩印有限公司
本公司持有浙江外贸 100%股权,属于本公司合并报表范围的全资子公司。浙江外
贸注册资本为人民币 15,000 万元,注册地点:浙江,法定代表人:王爱红,经营范围:
许可项目:包装装潢印刷品印刷。一般项目:货物进出口;技术进出口;纸和纸板容器
制造;纸制品制造等。
单位:万元
财务指标 2021 年 12 月 31 日(经审计) 2022 年 6 月 30 日(未经审计)
资产总额 40,238.53 95,555.02
负债总额 18,233.15 76,145.88
净资产 22,005.38 19,409.14
财务指标 2021 年度(经审计) 2022 年 1-6 月(未经审计)
营业收入 12,692.62 5,755.00
净利润 8,656.51 3,403.76
以上议案请予审议。
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材料五:
上海易连实业集团股份有限公司
关于公司续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代理人:
师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信中联”)为公司 2021 年度财务报告及内
部控制审计机构。公司拟续聘立信中联担任公司 2022 年度财务报告及内部控制审计机
构,聘期为一年;并提请授权公司管理层根据实际投入的工作时间及双方协商情况确定
具体报酬,同时授权公司相关代表签署相关合同与文件。
一、机构信息
(1)机构名称:立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)
(2)成立日期:2013 年 10 月 31 日(由立信中联闽都会计师事务所有限公司转制
设立)
(3)组织形式:特殊普通合伙会计师事务所
(4)注册地址:天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路 6865 号金融贸易中心北区
(5)业务资质:立信中联会计师事务所持有天津市财政局核发的《会计师事务所
执业证书》。
立信中联会计师事务所首席合伙人为李金才;截至 2021 年末,合伙人 43 人,注册
会计师 255 人,其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 125 人。
立信中联会计师事务所 2021 年度经审计的收入总额 32,425.91 万元,审计业务收入
立信中联会计师事务所 2021 年度上市公司审计客户 29 家;主要行业涉及制造业,
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电力、热力、燃气及水生产和供应业,房地产业,信息传输、软件和信息技术服务业等;
审计收费总额 3,059.00 万元。
立信中联会计师事务所截至 2021 年末计提职业风险基金余额 2,019.27 万元,购买
注册会计师职业责任保险的累计赔偿限额 6,000 万元;职业风险基金计提、职业责任保
险购买符合相关规定。
立信中联会计师事务所近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
立信中联会计师事务所及其从业人员截至 2021 年末不存在违反《中国注册会计师
职业道德守则》对独立性要求的情形。
立信中联会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督
管理措施 7 次、自律监管措施 0 次、纪律处分 0 次。
从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施 7 次,涉及人员 12 人,不存在因执
业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施的情形。
二、项目成员信息
(1)拟任 2022 年度项目合伙人
俞德昌先生,立信中联会计师事务所合伙人兼杭州分所所长,中国注册会计师,中
国注册税务师,中国注册资产评估师。于 1999 年起从事审计业务,至今负责过多家企
业改制上市审计、上市公司年度审计和重大资产重组审计等工作,有证券服务业务从业
经验,无兼职,具备相应专业胜任能力。
(2)拟任 2022 年度签字注册会计师
陈春波女士,立信中联会计师事务所合伙人兼浙江分所部门经理,中国注册会计师,
中级会计师。于 2003 年起从事注册会计师职业,至今参与过多家上市公司年度审计和
重大资产重组审计等工作,有证券服务业务从业经验,无兼职,具有相应专业胜任能力。
(3)拟任 2022 年度质量控制复核人
杨铭姝女士,合伙人,2006 年成为注册会计师,2008 年开始从事上市公司审计和
复核,2018 年开始在本所执业,近三年复核多家上市公司年报审计项目。
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上述项目合伙人、质量控制复核人、签字注册会计师近三年均不存在因执业行为受
到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,
受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况;也不存在可
能影响独立性的情形。
三、审计收费
综合考虑项目团队专业能力和经验以及实际投入项目的工作时间协商确定。
以上议案请予审议。
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材料六:
上海易连实业集团股份有限公司
关于公司部分董事、高级管理人员增持公司股份计划延期
的议案
各位股东、股东代理人:
上海易连实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)2022 年 4 月 26 日披露公司
董事长赵宏光、副总经理王明明及董事兼财务负责人杨光(以下统称“增持人”)计划
自 2022 年 4 月 27 日起 6 个月内,使用自有资金通过上海证券交易所交易系统允许的方
式(包括但不限于集中竞价、大宗交易等)增持公司股份,赵宏光拟增持金额不低于人
民币 4,000 万元,王明明及杨光拟增持金额分别不低于人民币 500 万元,增持金额合计
不低于人民币 5,000 万元。具体内容详见公告(临 2022-025)。
截至目前,增持人已按照约定份额成立了契约型私募基金——大道投资 6 号私募证
券投资基金,该私募基金中,赵宏光承诺认购金额不低于人民币 4,000 万元,占比 80%,
王明明及杨光承诺认购金额分别不低于人民币 500 万元,分别占比 10%。该私募基金相
关情况详见公告(临 2022-050)。后续增持人拟通过本人或该私募基金作为本次增持
主体按增持计划进行增持。截至目前,增持主体尚未增持公司股票。
截至目前,赵宏光持有公司股份 470 万股,占公司总股本 0.70%;王明明持有公司
股份 230 万股,占公司总股本 0.34%;杨光持有公司股份 200 万股,占公司总股本 0.30%。
上述股票均为公司 2021 年限制性股票激励计划授予的限售流通股。
持计划实施期间,受到上海市新冠疫情封控,及避开公司定期报告披露敏感期和法定节
假日等影响,能够实施股份增持的有效时间大幅缩短,导致增持人难以在原定期限内完
成原定增持计划。考虑上述因素,基于对公司未来发展信心,本着诚实守信继续履行股
份增持计划的原则,增持人拟将本次增持计划的实施期限延长 6 个月至 2023 年 4 月 26
日。除此之外,原增持计划其他内容不变。
以上议案请予审议。
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