南京普天通信股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：南京普天通信股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：宁通信 B
股票代码：200468
收购人名称：中电国睿集团有限公司
收购人住所：南京市建邺区江东中路 359 号
签署日期：二零二二年十月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理
办法》
、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购
报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、
《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在南京普天
拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何
其他方式在南京普天拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人与普天股份签订《无偿划转协议》，约定收购人通过股份无偿划
转方式取得普天股份持有的南京普天 53.49%股权，本次无偿划转完成后，收购
人将直接持有南京普天 53.49%股权，而收购人及普天股份均为中国电科集团的
全资公司，因此南京普天的实际控制人为中国电科，本次无偿划转属于在同一实
际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，本
次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款规定之情形，可免于发
出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
目 录
七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
八、收购人及其实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
三、本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股份的情况... 39
第一节 释义
除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：
本公司、收购人、中电国
指 中电国睿集团有限公司
睿
上市公司、宁通信 B、南
指 南京普天通信股份有限公司
京普天
中国电科集团 中国电子科技集团有限公司
中国普天集团 指 中国普天信息产业集团有限公司
普天股份 指 中国普天信息产业股份有限公司
收购人通过国有股权无偿划转方式取得普天股份持有的南京
本次收购、本次划转 指
普天 53.49%股权的事项
本报告书 指 《南京普天通信股份有限公司收购报告书》
《无偿划转协议》 指 《关于南京普天通信股份有限公司国有股份无偿划转协议书》
中华人民共和国，仅为本报告书之目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区和台 湾地区
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上
《格式准则第 16 号》 指
市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称 中电国睿集团有限公司
法定代表人 王建明
注册资本 100,000 万元人民币
注册地址 南京市建邺区江东中路 359 号
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信通代码 91320000670120685E
电子产品、通讯设备、仪器仪表的研发，铁路专用设备及器材、
配件研发，计算机软硬件研发、技术服务，自营和代理各类商
品及技术的进出口业务，国内贸易，建筑智能化系统工程、电
经营范围 子系统工程、公路通信、监控、收费综合系统工程的设计、施
工，航空系统咨询服务，农业机械及配件产品研发、技术服务，
农业生产信息系统建设及维护（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立时间 2007 年 12 月 17 日
营业期限 2007 年 12 月 17 日至无固定期限
股东名称 中国电子科技集团有限公司
通讯地址 南京市建邺区江东中路 359 号
联系电话 025-51820000
二、收购人的控股股东、实际控制人
（一）收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至本报告书签署日，中电国睿的股权控制关系如下图所示：
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，中国电科集团持有中电国睿 100%股权，为中电国睿
的控股股东、实际控制人。
中国电科集团系国有独资公司，由国务院国资委代表国务院履行出资人职
责，国务院国资委为中国电科集团唯一出资人和实际控制人。
收购人名称 中国电子科技集团有限公司
法定代表人 陈肇雄
注册资本 2,000,000 万元人民币
注册地址 北京市海淀区万寿路 27 号
企业类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信通代码 91110000710929498G
承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件
和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障
条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子
信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的
科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；
经营范围
经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；
实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内
企业的出国（境）参、办展。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
成立时间 2002 年 2 月 25 日
营业期限 2017 年 12 月 29 日至无固定期限
通讯地址 北京市海淀区万寿路 27 号
联系电话 010-68200821
三、收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的
情况
截至本报告书签署日，收购人的控股股东、实际控制人为中国电科集团，除
收购人外，中国电科集团下属主要成员单位或核心企业具体情况如下：
序号 公司名称 主营业务
中国电子科技集 主要从事平板显示器生产、半导体生产设备、元器件生产设备、
所 设备、LED 生产设备等研发生产
中国电子科技集 主要从事电视电声及相关领域的技术研究、产品开发、生产试
所 务
中国电子科技集
主要负责研究特种移动通信技术、新系统和新设备，为军队提
供新型特种移动通信装备的技术体系和技术标准
所
中国电子科技集 主要从事光纤光缆技术的专业化研发机构，专业领域为：光纤
所 光纤通信系统工程技术等
中国电子科技集
所
中国电子科技集
所
中国电子科技集
主要从事光电技术综合研究、集激光与红外技术于一体的骨干
科研单位
究所
中国电子科技集 主要从事各类新型真空微波器件和气体激光器件研究，具有微
究所 术、陶瓷、阴极、磁性材料制造和计算机等技术基础
中国电子科技集 主要从事半导体研究，微波毫米波功率器件和单片电路、微波
究所 器件等研发和生产
中国电子科技集 主要从事信息技术行业内的国家重要军民用大型电子系统工程
究所 生产、销售与服务
序号 公司名称 主营业务
中国电子科技集 主要从事特种型号的研制、基础研究、国家科技攻关和指挥自
究所 供计算机即系统装备
中国电子科技集
究所
中国电子科技集
主要研究化学能、光能、热能转换成电能的技术和电子能源系
统技术
究所
主要从事无线电导航、通讯、计算机等大型系统工程技术应用
中国电子科技集
研究、设计与生产。包括：航空器导航系统、航海导航系统、
卫星导航系统、飞机着陆系统、空港海港集中监控管理系统、
究所
无线电通讯系统、计算机网络系统等
中国电子科技集
主要从事微特电机及专用设备、电机一体化产品、开关电源电
子产品研究开发
研究所
中国电子科技集 专业从事电波环境特性的观测和研究、应用；为各种电子系统
研究所 行较大型软硬结合的信息化系统装备研制
中国电子科技集 专业研究光、电信总传输线技术的应用研究所，从事各种光、
研究所 输系统和线缆专用设备的研究、开发和批量生产
中国电子科技集
主要从事半导体模拟集成电路、混合集成电路、微电路模块、
电子部件的开发与生产
研究所
中国电子科技集
主要从事声表面波动技术、振动惯性技术、声光技术、压电与
声光晶体材料、声体波微波延迟线研究与开发
研究所
中国电子科技集 主要从事测控与卫星应用、光电整机与系统、信息对抗及新概
研究所 联网、电动汽车、无人飞行器、信息化服务为主体的民品业务
中国电子科技集
军用指挥信息系统顶层设计及总体论证、系统研制生产、软件
设计开发、信息系统装备联试与集成验证服务
研究所
中国电子科技集 主要从事电子对抗系统技术研究、装备型号研制与小批量生产，
研究所 处理、软件系统工程
中国电子科技集
究所
中国电子科技集
主要从事嵌入式计算机及其操作系统、软件环境的研究开发、
应用，宇航计算机研究开发，芯片设计开发，软件工程测评等
研究所
中国电子科技集 主要从事高性能、多种规格钕铁硼磁钢的开发、生产记忆磁性
团公司第三十三 器件的研制开发磁性设备的生产
序号 公司名称 主营业务
研究所
中国电子科技集 从事光通信整机和系统技术研究及设备研制、生产、以光纤通
研究所 实施为主要专业方向
中国电子科技集
研究所
中国电子科技集 主要从事特种雷达及电子系统工程、民用雷达、广播电视设备、
研究所 汽车电子专用测试仪器等）特种元器件的生产
中国电子科技集
主要从事反射面天线及天线控制系统的研制、开发、设计及生
产
研究所
主要从事特种、民用微型、小型、特种连接器和继电器新品的
中国电子科技集
研发与制造；连接器、继电器基础理论、制造技术和测试技术
研究；连接器、继电器专业技术情报信息及标准化研究；连接
究所
器、继电器质量监督与检测
中国电子科技集 主要从事微波、毫米波、光电、通信、通用/基础等门类电子测
研究所 子元器件、整机和系统的研制、生产提供检测手段
中国电子科技集
主要从事混合集成电路和多芯片组件的研究及相关产品的研制
生产
研究所
中国电子科技集 主要从事半导体光发射器件、半导体光探测器件、集成光学器
研究所 产
中国电子科技集
主要从事电子专用设备技术、整机系统和应用工艺研究开发与
生产制造
研究所
中国电子科技集 主要从事半导体硅材料、半导体砷化镓材料、半导体碳化硅材
研究所 仪表的生产
中国电子科技集 主要从事微电子技术的研发，以微控制器/微处理器及其接口电
研究所 及其应用为发展方向
中国电子科技集
主要从事微电子、太阳能电池、光电材料、电力电子、磁性材
料专用设备的研发及生产
研究所
主要生产气体传感器、变动器、测控系统、压力开光、法拉级
中国电子科技集
超大容量电容器温度钟表、可燃性气体报警器、压力传感器、
温度传感器、湿度传感器、噪声传感器、流量传感器、烟雾紫
研究所
外线
中国电子科技集
团公司第五十研
序号 公司名称 主营业务
究所 探测领域主要包括研制、生产测试仪器和探测设备；民用领域
主要包括电力电子、城市公用视野监控与管理、民用探测、感
控等
中国电子科技集
异型波导管厂主要以铜、铝加工为主，产品涉及铜及铜合金装
潢管、射频电缆、矩形及扁矩形波导管、脊形波导管
研究所
中国电子科技集
主要从事数字音视频、数字存储记录、外设加固、税务电子化、
智能监控等技术及各类电子产品、节能照明产品研发生产
研究所
中国电子科技集
主要经营有线电视、卫星地面接收、电视监控、防盗报警、计
算机、特种光源等工程项目
研究所
主要从事卫星通信、散射通信、微波接力通信、综合业务数字
中国电科网络通 网及程控交换、广播电视、办公管理自动化、伺服、跟踪、测
信研究院 量、侦查对抗、遥控、遥测、遥感、网络管理与监控、高速公
路交通管理、电力配网自动化等专业领域的研发
中国电子科技集
主要从事固态器件与微系统、光电显示与探测器件研发、生产
和销售
研究所
主要从事微电子基础理论与发展探索研究、委托集成电路及电
中国电子科技集
子产品设计与开发、集成电路工艺制造、集成电路掩模加工、
集成电路及电子产品应用、委托电路模块的设计与开发、集成
研究所
电路的解剖分析、高可靠性封装及检测与测量
中国电子科技集
国家电子信息系统顶层设计、系统总体研究开发与系统集成以
及组织重大科技项目实施的总体研究
研究院
主要从事信息化发展战略研究和大型信息系统研发、应用、服
中国电子科技集
务；负责重大信息化工程项目的总体设计及关键技术研究；承
担大型信息化工程的建设；承接软件及应用系统的开发、测试、
研究院
集成、监理等业务
进出口业务；汽车的销售；机电产品国际招标；仓储服务；经
济、信息、技术和对外经济贸易咨询服务；文化、教育和体育
中国远东国际贸 行业的投资与管理业务；房地产开发；商品的展览、展销；金
易总公司 属材料、非金属材料、金属矿石、建筑材料、焦炭、煤炭、沥
青、燃料油、塑料制品的销售；仪器设备的租赁；技术开发、
技术推广、技术交流；项目设备管理、工程承包
科学研究和技术服务业；批发和零售业；建筑安装业；电气机
中电科能源有限
公司
务；合同能源管理服务；物业管理服务；餐饮服务
中电太极（集团） 技术开发、技术推广；计算机系统服务；计算机系统服务；销
有限公司 售电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务
中电科技国际贸
易有限公司
工程；雷达及配套设备、电子产品、通信器材及设备的研发、
序号 公司名称 主营业务
生产及销售；汽车（含小轿车）、摩托车及零配件、机械设备、
计算机及辅助设备、纺织品、服装及日用品、文具、家用电器、
五金交电、金属产品、体育用品及器材、建材及化工产品（不
含危险化学品）、第一、二类医疗器械、家具及室内装修材料
的销售；贸易经纪与代理；对外贸易咨询；仓储服务；农、林、
牧、鱼的技术咨询服务；技术开发、技术转让、技术推广、技
术咨询、技术服务；会议服务；承办展览展示活动
实业投资，环保产品、网络产品、智能化产品、电子产品的研
中电海康集团有
限公司
自有房屋租赁，从事进出口业务
许可项目：货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
中电科技集团重
文件或许可证件为准） 一般项目：磁性功能材料及器件、微电
子、光电子、特种元器件、传感器以及电子设备、系统的研制、
司
开发、生产、销售与服务，半导体制造和封装，智慧信息系统
整体解决方案、智慧信息系统集成和服务，物业管理
集成电路、半导体分立器件、电子元件及组件、照明用发光二
极管（LED 管）、电子产品、通用设备、专用设备、监控系统
设备、通信及广播电视设备（不含国家限制及禁止类项目）、
防盗防火报警器及类似装置的设计、制造、销售、技术服务；
计算机制造；信息系统集成服务；计算机软硬件的技术开发、
中科芯集成电路
有限公司
器仪表、工业自动控制系统装置制造；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外）；房屋租赁；物业管理服务；会议服务。从事语言
能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训机构（除面
向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）
经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用
鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的
收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及
中国电子科技财 委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之
务有限公司 间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单
位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；
承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券
投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业务
计算机硬件、计算机软件、计算机嵌入式软件、网络通讯产品、
汽车电子产品、电子设备和仪器仪表的研发和销售，计算机系
中电科数字科技 统集成服务，电子工程设计与施工，安全防范工程设计、施工，
（集团）有限公司 防雷工程设计、施工，建筑装饰工程设计、施工，机电安装工
程设计、施工，及上述专业领域内的技术开发、技术咨询、技
术转让和技术服务，从事货物及技术的进出口业务
序号 公司名称 主营业务
有限公司 话信息服务和互联网信息服务）；导航产品、通讯产品（不含
卫星电视广播地面接收设施）、车载定位通讯终端、航空电子
设备和仪器仪表的研制、生产、销售；电子信息工程、综合系
统工程建设、施工；安防监控工程设计、施工；计算机软件、
硬件、通讯系统及位置应用系统、时间频率系统、空管系统、
智能交通系统的集成与开发；电子信息技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；电子产品、食品仪表的维修及检测；机
电设备批发、零售和安装；货物与技术的进出口经营（国家限
制及禁止的货物与技术进出品除外）
电子专用设备技术研究，半导体专用设备、半导体微细加工设
备、半导体热工设备、电子元器件设备、光电器件设备、半导
体窑炉研究开发；特种焊接和热工、微组装和半导体材料、计
中电科电子装备 算机辅助设计制造集成、特种机箱机柜集成制造、表面防护工
集团有限公司 程、传感器技术研究；电子专用设备、自动立体货柜研制及相
关技术咨询；光伏产品、太阳能硅片、太阳能电池片、太阳能
组件的研发、生产、销售；光伏发电系统设计技术研究。进出
口业务
中电科投资控股
有限公司
科学研究开发、技术转让和知识产权代理服务等许可经营项目：
人力资源管理服务和人力资源信息咨询。（上述经营范围涉及
西安中电科西电 许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，
科大雷达技术协
同创新研究院有
限公司 技术服务和知识产权代理服务（不含专利代理）；项目论证咨
询、技术咨询、信息咨询和市场调研。（以上经营范围除国家
规定的专控及前置许可证项目）
计算机网络信息系统、信息安全、电磁及频谱安全研究、开发
中国电子科技网 及技术服务；计算机软硬件、电磁防护、基础材料和元器件技
公司 询服务；系统集成及工程建设；从事货物进出口或技术进出口
的对外经营业务
电子测量仪器、元器件、部件及组件的研发、生产、销售、维
中电科思仪科技 修、咨询服务；系统集成与软件开发及测试应用与解决方案；
股份有限公司 货物进出口、技术进出口。经营其它无需行政审批即可经营的
一般项目
中电科资产经营 资产管理；投资管理；出租商业用房；专用设备租赁；经济信
有限公司 息咨询（投资咨询除外）；酒店管理；物业管理；房地产开发
天地信息网络有
限公司
软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；向政府机构
神州网信技术有 和运营关键基础设施的国有企业客户销售自产软件产品、批发
限公司 软件产品；提供上述软件产品的售后服务；面向政府机构和运
营关键基础设施的国有企业客户，零售、批发销售计算机及辅
序号 公司名称 主营业务
助设备，提供与上述软件产品相关的计算机系统的设计、集成、
安装和调试，提供与上述软件产品相关的计算机及系统的维修、
咨询及售后服务
通信网络与电子信息系统及相关设备、软件、硬件产品的研发、
生产（仅限分支机构）、销售及技术服务；信息系统集成；通
中电网络通信集
团有限公司
验、认证（凭许可证经营）、维修；计量服务；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家限制、禁止的除外）
房地产开发；房地产咨询；从事房地产经纪业务；建设工程项
中电科（北京）置
业发展有限公司
工程勘察；工程设计
许可项目：从事建筑相关业务，货物及技术进出口（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：微电子
工艺技术开发、服务，电子材料和电子产品（芯片、器件、组
联合微电子中心
有限责任公司
和技术服务，工艺技术培训、技术转移和孵化，应用软件设计、
开发，数据服务，系统集成，各类设备、仪器、仪表零部件及
整机的研发、生产、销售和技术服务，贸易代理，展览展示服
务，自有设备及房屋租赁，物业管理
雷达探测、微波成像、通信与数据融合、侦查干扰与诱偏系统
及其相关电子设备研制与服务；信息对抗装备研制与服务；浮
空器系统研制与服务；集成电路设计、制造、封装、测试与服
务；人工智能与大数据设计与开发；微系统与混合微电子及相
关电子封装、金属外壳、陶瓷外壳、电子材料、低温制冷与真
中电博微电子科 空、低温超导电子、智能环境控制、微波和毫米波、光纤光缆、
技有限公司 光纤传感、光电转换、电源、特种元器件产品技术开发、生产、
销售、检测检验；工业电窑炉、表面处理设备、环保工程设备、
光缆专用设备、无人驾驶装备、机器人、太赫兹和毫米波技术
产品、智能装备产品技术开发、生产、销售、检测检验；系统
安防集成服务；公共安全领域内的技术研究、技术咨询、技术
服务、技术转让；自有房屋租赁；货物或技术进出口
半导体材料、芯片、元器件、集成电路、传感器、组件及模块、
电子封装产品、整机、设备、系统的研制，开发，生产，销售，
中电国基北方有
限公司
软件的设计、开发、应用；自营和代理各类商品和技术的进出
口业务
电子信息系统技术研究；指挥信息系统、公共安全信息系统、
智能交通信息系统、智慧城市管理信息系统和电子信息系统设
中电莱斯信息系
统有限公司
信息系统设备研制与生产；方舱研制与销售；特种车综合集成；
软件测试、评估；自有房屋租赁，自营和代理各类商品和技术
序号 公司名称 主营业务
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）一般项目：信息系统运行维护服务；专用设备
修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
半导体材料、集成电路、芯片、电子器件、模块及组件、系统、
电子产品的研发、设计、生产、销售及技术服务；半导体制造
中电国基南方集
团有限公司
电子产品及仪器仪表检测；自营和代理各类商品和技术的进出
口业务
中电科半导体材 电子材料、半导体制造、销售；电子材料技术开发、技术咨询、
料有限公司 技术转让、技术服务
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；真空
电子器件产品样机制造（含中试、研发、设计）；销售电子产
中电科真空电子
科技有限公司
商业用房；信息系统集成服务；软件开发；环境保护监测；水
资源管理；水环境保护咨询服务
承装（承修、承试）电力设施；光电子器件、电子器件、相关
整机和系统的技术开发；销售电子元器件、机械设备、计算机、
软件及其辅助设备；制造光电子材料、红外材料、激光材料、
光纤材料、非线性光学等光电子材料及相关器件（高污染、高
环境风险的生产制造环节除外）；制造电子元器件与机电组件
设备（高污染、高环境风险的生产制造环节除外）；制造光学
中电科光电科技
有限公司
车载设备；制造敏感元件及传感器（高污染、高环境风险的生
产制造环节除外）；软件开发；计算机信息系统集成服务；工
程和技术研究和试验发展；检测服务；安装安全技术防范产品、
电子产品、机械设备；施工总承包、专业承包、劳务分包；货
物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发
布广告
机器人、系统集成及核心部件、微特电机及组件、齿轮减速机、
控制器、开关电源及专用设备、电子产品的研发、销售、服务、
生产、加工（生产加工限分支机构），展览展示服务，机器人
中电科机器人有 及核心部件、微特电机及组件的计量、试验、检验、检测，从
限公司 事机器人及核心部件、微特电机及组件专业领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务、技术承包、技术
中介、技术入股，自有设备租赁，房地产租赁经营，出版物经
营
电子信息系统集成及服务；综合化电子信息系统、通信系统和
设备、导航系统和设备、测控系统和设备、雷达系统和设备的
中电天奥有限公
司
开发；软件测试与评估；电子元器件、组件制造及销售；电子
机械产品销售；从事货物及技术进出口的对外贸易经营；房屋
序号 公司名称 主营业务
租赁
中电科核心技术
司
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件
开发；销售电子产品、电子元器件、仪器仪表、电子专用设备、
交通运输设备、通讯设备、广播电视设备、计算机、软件及辅
中电科视声科技 助设备；计算机系统服务、数据处理服务；专业设计服务；工
有限公司 程管理服务、工程勘察、规划管理服务；工程监理服务；工程
设计；地震服务；海洋服务；环境监测服务；认证服务；租赁
舞台设备；会议服务；组织展览展示活动；货物进出口、技术
进出口、代理进出口
防务系统技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子信
息系统集成及服务、测试与评估；电子信息工程施工及总承包
（凭有效资质经营）；综合化电子信息系统、电磁系统及设备、
激光装备、微波装备、软件、配套设备和部件的研发、生产、
中电科新防务技 销售及技术咨询、技术服务；从事人工智能、大数据、雷达、
术有限公司 通信、导航、遥感领域内系统和设备的研发、生产、销售、运
营服务；无人系统、新能源汽车的研发、生产、销售、维修及
服务；机械产品设计、生产、制造和维修；检验检测服务；认
证服务；计量服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；
物业管理；汽车租赁；房屋租赁
通信设备、邮政专用设备、通信线路器材及维修零配件、通信
设备专用电子元器件、邮政通信专用摩托车及零部件和本系统
生产的其他产品的研制、批发、零售、代购、代销、展销；进
中国普天信息产 出口业务；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；承包
业集团有限公司 上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；承包通信系统
工程；与业务有关的设备维修、技术咨询、技术服务、信息服
务；小轿车销售。组织本行业内企业出国（境）参加、举行经
济贸易展览会
技术开发、技术服务；销售通讯设备、电子产品、针纺织品、
服装、建筑材料（不从事实体店铺经营）、文化用品、体育用
品、医疗器械Ⅱ类、机械设备、软件、家用电器（除电子产品、
北京普天太力通
信科技有限公司
发；装卸服务、运输代理服务；仓储服务；会议服务；承办展
览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；出租办公用房；
互联网信息服务
一般项目：通信设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；电
子元器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
中电科东方通信
集团有限公司
通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件
及辅助设备零售；软件销售；电子元器件批发；电子元器件零
序号 公司名称 主营业务
售；金属材料销售；轨道交通工程机械及部件销售；轨道交通
专用设备、关键系统及部件销售；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；停车场服务；非居住房地产租赁；住房租赁；
物业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)。许可项目：第二类增值电信业务；各类工程建设活
动；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
一般项目：税务服务；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；破产清算服务；企业管理
中电科审计事务
有限公司
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：注册
会计师业务。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
中电科第三代半
转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和
司
限制类项目的经营活动。）
四、收购人业务发展及简要财务情况
（一）主营业务发展情况
收购人以成果转化、数字经济发展为主业，经营范围覆盖民用雷达和系统、
高端芯片、智能制造、智慧交通、智慧显示等领域。
（二）最近三年简要财务情况
收购人最近三年主要财务情况如下：
单位：万元
项目
日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
资产总额 778,297.10 746,375.65 670,841.08
负债总额 583,911.41 549,872.88 482,272.49
净资产 194,385.69 196,502.77 188,568.59
归属于母公司所有者的净资产 128,764.11 131,055.30 126,584.30
营业收入 599,199.14 1,134,353.04 966,284.26
净利润 20,064.99 18,266.02 18,339.17
归属于母公司所有者的净利润 15,208.68 13,519.41 9,574.98
注：以上财务数据已经审计。
五、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，收购人最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况。
六、收购人董事、监事和高级管理人员
截至本报告书签署日，收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留地
王建明 董事长、党委书记 中国 江苏南京 否
董事、总经理、党委副
李浪平 中国 江苏南京 否
书记
郭际航 董事、党委副书记 中国 江苏南京 否
颜晓玲 纪委书记 中国 江苏南京 否
徐立兴 总会计师、总法律顾问 中国 江苏南京 否
孙磊 副总经理 中国 江苏南京 否
沈小兵 副总经理 中国 江苏南京 否
刘岱 监事会主席 中国 江苏南京 否
曾启敏 董事 中国 江苏南京 否
曹勇 董事 中国 北京 否
房屹光 董事 中国 四川成都 否
王健 监事 中国 江苏南京 否
徐进 监事 中国 江苏南京 否
梅林 职工监事 中国 江苏南京 否
和辉 职工监事 中国 江苏南京 否
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序
股票代码 股票简称 主营业务
号
主营业务为雷达整机及相关系统、轨道交通信号系统、
以及相关服务。
截至本报告书签署日，除宁通信 B 和国睿科技外，中国电科集团在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如
下：
序号 公司名称 股票简称 股票代码 主营业务
主要从事信息网络建设技术服务及通信
中电科普天科技 类印制电路板的生产及销售、通信解决
股份有限公司 方案和通信设备制造、通信工程监理及
卫星导航运营服务等。
主要为围绕我国国民经济和社会信息化
建设需求，提供行业解决方案与服务、IT
太极计算机股份
有限公司
软件开发以行业应用软件为核心，主要
服务对象为政府、公共事业等行业客户。
主要从事商用（民用）通信保密产品方
面的开发生产和销售。主要提供全系列
成都卫士通信息
密码产品、安全产品和安全系统，包括
核心的加密模块和安全平台，密码产品
司
和安全设备整机、以及具备多种安全防
护功能的安全系统。
主要提供行业信息化解决方案，面向金
融、运营商、互联网、制造、零售、能
源、交通、政府和公共服务等重点行业
中电科数字技术
股份有限公司
应用上云、物联网络、数据运营、业务
智能等产品解决方案，打造从云到端的
总体解决方案供给能力。
主要从事民用雷达整机及其配套产品、
无线通信设备等产品的研制、生产和销
售，主要产品为 C 波段（CC 类）天气雷
四创电子股份有
限公司
接收设备高频头等广电产品、应急指挥
车通信系统等公共安全产品、电源、变
压器产品等其他产品。
主要从事电子陶瓷系列产品研发、生产
和销售，主要产品包括光通信器件外壳、
无线功率器件外壳、红外探测器外壳、
河北中瓷电子科
技股份有限公司
块外壳、氮化铝陶瓷基板、陶瓷元件、
集成式加热器等。
中电科声光电科 主要从事硅基模拟半导体芯片及其应用
技股份有限公司 产品的设计、研发、制造、测试、销售。
成都天奥电子股 主要从事电子产品的设计、开发、生产、
份有限公司 销售和服务；货物进出口。
东信和平科技股 智能卡产品及相关系统集成与整体解决
份有限公司 方案的提供商和服务商。
主要业务为以无线通信为基础的企业网
东方通信股份有 和信息安全业务、以金融电子为基础的
限公司 智能自助设备业务和以通信技术服务为
基础的信息通信技术服务业务
主营业务为电线电缆、光纤光缆、线缆
成都四威科技股
份有限公司
研发、产品生产、销售和服务等。
专业从事安防视频监控产品研发、生产
和销售产品包括硬盘录像机（DVR）、
杭州海康威视数
视音频编解码卡等数据存储及处理设
备，以及监控摄像机、监控球机、视频
公司
服务器（DVS）等视音频信息采集处理
设备。
主要从事光学镜片、光学镜头、照相器
凤凰光学股份有
限公司
件等产品的生产和销售。
国博电子主要从事有源相控阵 T/R 组
件和射频集成电路相关产品的研发、生
产和销售，产品主要包括有源相控阵
南京国博电子股
份有限公司
覆盖军用与民用领域，是目前国内能够
批量提供有源相控阵 T/R 组件及系列
化射频集成电路相关产品的领先企业。
八、收购人及其实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况
截至本报告书签署日，收购人及其实际控制人不存在持有银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次收购系按照中国电科集团总体部署，为促进融合发展而进行的，收购人
拟通过国有股权无偿划转方式取得普天股份持有的南京普天 115,000,000 股股
份，占南京普天总股本的 53.49%。
本次收购完成后，收购人将持有南京普天 115,000,000 股股份，有利于实现
优势互补、业务协同和共同发展。
二、未来十二个月的持股计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内继续增持或处置南京普
天股份的计划。如果收购人根据实际情况需要在未来 12 个月内进行前述安排，
则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序
通信股份有限公司国有股份无偿划转有关事项的议案》；
让南京普天通信股份有限公司 53.49%股份的议案》；
份有限公司国有股份无偿划转的批复》
（电科资蓝[2022]10 号）
，同意普天股份将
所持有的南京普天 11,500 万股股份（占南京普天总股本的比例为 53.49%）无偿
划转至中电国睿。
本次收购尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户
登记手续。
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况
本次收购前，中电国睿未持有南京普天的股份；中国电科集团通过普天股份
间接持有南京普天 115,000,000 股股份（占南京普天总股本的 53.49%），系南京
普天的实际控制人。
本次收购前，南京普天的产权控制关系如下图所示：
本次收购完成后，南京普天的控股股东变更为中电国睿，中国电科集团通过
持有中电国睿 100%的股权从而间接控制南京普天 115,000,000 股股份（占南京普
天总股本的 53.49%），即南京普天实际控制人仍为中国电科集团。
本次收购完成后，南京普天的产权控制关系如下图所示：
二、本次收购的基本情况
（一）收购方式
本次收购是普天股份无偿划转其持有的南京普天 115,000,000 股股份（占南
京普天总股本的 53.49%）至中电国睿。本次收购完成后，中电国睿将成为南京
普天的控股股东。
（二）
《无偿划转协议》的主要内容
根据中电国睿与普天股份签署《无偿划转协议》，主要约定如下：
划出方为普天股份，划入方为中电国睿。
本次划转的划转标的为普天股份持有的 115,000,000 股南京普天股份,占划转
基准日南京普天股份总数的 53.49%。
《无偿划转协议》经双方签字盖章且经中国电科集团审核批准后，本协议生
效。
三、已履行及尚需履行的批准程序
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节 收
购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次收购涉及的普天股份持有的南京普天 115,000,000
股股份，全部为非流通股，不涉及权利受到限制的情况。
第五节 资金来源
本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不
涉及资金来源问题。
第六节 免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
根据《收购办法》第六十二条第一款规定，收购人与出让人能够证明本次股
份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控
制人发生变化，可以免于发出要约。
本次收购以股份无偿划转方式进行，划转双方已经签署了《无偿划转协议》，
约定收购人通过股份无偿划转方式取得普天股份持有的南京普天 53.49%股权，
而收购人及普天股份均为中国电科集团全资公司，本次无偿划转完成后，南京普
天的实际控制人仍为中国电科集团，本次无偿划转属于在同一实际控制人控制的
不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，本次收购符合《上
市公司收购管理办法》第六十二条第一款规定之情形，收购人可以免于以要约方
式增持股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节 收购方式”
之“一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请上海市锦天城律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律
意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见为：本次收购
符合《收购办法》第六十二条第一款的规定，收购人可以免于发出要约，详见《上
海市锦天城律师事务所关于中电国睿集团有限公司免于发出要约收购之法律意
见书》。
第七节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务
或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果未来收购人根据其自身及上市公司
的发展需要制定和实施主营业务调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要
求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务
处置或重组计划
截至本报告书签署日，收购人暂无未来 12 个月内对上市公司及其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也暂无就上市公司购买
或置换资产的重大重组计划。本次收购完成后，收购人不排除根据战略需要及上
市公司自身发展需要对上市公司的资产及业务进行调整的可能。如果未来收购人
根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照
相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建
议
通过了关于董事会换届选举暨提名非独立董事候选人的议案》、
《审议通过了关于
董事会换届选举暨提名独立董事候选人的议案》，普天股份拟推荐李浪平、孙喜
刚、沈小兵、史建东、汪星宇为上市公司第八届董事会非独立董事候选人，拟推
荐宋铁成、黄林奎、高菁为上市公司第八届董事会独立董事候选人，上述议案尚
需提交股东大会审议。（相关候选人信息已经南京普天披露于深圳证券交易所网
站，敬请查阅）
上述候选人简历如下：
李浪平先生，1964 年出生，工学学士，研究员级高级工程师，1985 年参加
工作，曾任中国电子科技集团有限公司第四十三研究所技术员、助理工程师、工
程师，中国电子科技集团有限公司第四十三研究所五室见习副主任、副主任，中
国电子科技集团有限公司第四十三研究所副所长、所长、党委副书记，中电博微
电子科技有限公司董事、总经理、党委副书记，现任中电国睿集团有限公司董事、
总经理、党委副书记，国睿科技股份有限公司董事长、党委书记。
孙喜刚先生，1972 年出生，工商管理硕士，研究员级高级工程师，1994 年
参加工作，曾任中国电子科技集团有限公司第二十八研究所第一研究部技术员、
助理工程师，中国电子科技集团有限公司第二十八研究所科技处项目经理、副处
长、处长、党支部书记，中国电子科技集团有限公司第二十八研究所规划管理处
处长、科技处党支部书记，中国电子科技集团有限公司第二十八研究所所长专项
助理、基本建设管理处处长，现任中电莱斯信息系统有限公司副总经理，本公司
党委书记、董事长。
沈小兵先生，1978 年出生，本科学历，工程师，1997 年参加工作，曾任中
国电子科技集团有限公司第十四研究所十二部 121 室技术员、助理工程师，南京
洛普科技有限公司总经理，南京洛普股份有限公司总经理，现任中电国睿集团有
限公司副总经理，南京洛普科技有限公司董事长，南京洛普实业有限公司董事长，
南京洛普股份有限公司董事长。
史建东先生，1973 年出生，工学学士，研究员级高级工程师，1996 年参加
工作，曾任中国电子科技集团有限公司第十四研究所三部 302 室助理工程师、工
程师，四部 402 室高级工程师，技术基础部标准化室副主任、科技部生产处处长、
科技部科研处处长、物资部物流公司联合党支部书记，物资部副部长(兼)、综合
办公室主任(兼)，现任中国电子科技集团有限公司第十四研究所科技部副部长。
汪星宇先生，1978 年出生，工程硕士，高级工程师，2000 年参加工作，曾
任中国电子科技集团有限公司第十四研究所物资处助理工程师、物资部副部长，
现任中国电子科技集团有限公司第十四研究所物资部联合党支部副书记、副部
长，物资部物流公司副总经理。
宋铁成先生，1967 年出生，工学博士，1992 年参加工作，曾任东南大学助
教、东南大学讲师、东南大学副教授，现任东南大学教授。
黄林奎先生，1980 年出生，本科学历，2003 年参加工作，曾任江苏同安宁
律师事务所合伙人，现任国浩律师（南京）事务所合伙人。
高菁女士，1968 年出生，本科学历，高级会计师、注册会计师，1989 年参
加工作，曾任中国航空工业金城集团有限公司会计、副处长，中国航空工业金城
南京机电液压工程研究中心副部长，中国航空工业机电系统有限公司项目总会计
师，深圳光启尖端装备技术有限公司首席风控官，光启技术股份有限公司财务总
监，深圳市海目星激光智能装备股份有限公司风控部总监、董事会秘书，现任深
圳市海目星激光智能装备股份有限公司财务负责人、董事，深圳光启先进结构技
术有限公司董事（兼），深圳市红瑞生物科技股份有限公司独立董事（兼）。
截至本报告书签署日，收购人与上市公司其他股东之间未就董事、高级管理
人员的任免存在任何合同或者默契。在本次收购完成后，如收购人根据上市公司
的业务和管理需求要对董事及高级管理人员进行调整，将及时履行必要的法律程
序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司
章程条款进行修改的计划。本次收购完成后，如果未来存在类似计划，收购人将
依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律
法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
五、员工聘用重大变动计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变
动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按
照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策重大变化
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计
划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关
法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大
影响的调整计划。本次收购完成后，如果未来根据上市公司实际情况需要进行相
应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露
义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，中电国睿将直接持有南京普天 53.49%的股份，成为南京
普天新的控股股东。本次收购不涉及上市公司的业务、人员、资产、财务和机构
的调整，对上市公司与收购人之间的业务、人员、资产、财务和机构的独立性不
会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、服务、销售、知识产权
等方面保持独立。
为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出
具《关于保持南京普天通信股份有限公司独立性的的承诺函》，主要内容如下：
“1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级
管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企事业单位（以下简称“下属企事业
单位”）担任除董事、监事以外的其他行政职务，不会在本公司及本公司下属企
事业单位领薪。
（2）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职、
领薪。
（3）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等
体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企事业单位。
（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和
财务管理制度，独立进行财务决策。
（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司下属企事业
单位不干涉上市公司的资金使用。
（3）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税
申报和履行纳税义务。
（4）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位双重任
职。
（1）保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、
完整的组织机构，并能独立自主地运作；保证上市公司办公机构和生产经营场所
与本公司及本公司下属企事业单位分开，不产生机构混同的情形。
（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，不存在与本公司职能部门之
间的从属关系。
（1）保证上市公司具有独立完整的资产。
（2）保证本公司及本公司下属企事业单位不违规占用上市公司资产、资金
及其他资源。
（1）保证上市公司业务独立，独立开展经营活动。
（2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及独立对
外签订合同、开展业务，形成独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独
立承担责任与风险，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（3）若本公司及本公司下属企事业单位与上市公司发生不可避免的关联交
易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必
要的法定程序。
本承诺于上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持
续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应
的赔偿责任。
”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）本次收购前的同业竞争情况
本次收购前，南京普天与控股股东普天股份、原实际控制人中国普天集团不
存在同业竞争的情况。
（二）本次收购完成后的同业竞争情况
收购人与上市公司的主营业务不存在相同或相似的情形。本次收购前，上市
公司的实际控制人为中国电科集团。本次收购完成后，上市公司的实际控制人仍
为中国电科集团。本次收购属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未
导致上市公司的实际控制人发生变化，上市公司的关联方亦未发生变化，因此本
次收购不会造成相关关联方与上市公司新的同业竞争。
为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，中电国睿出具《关于避免与南
京普天通信股份有限公司同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“一、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事或
参与与上市公司主营业务构成实质竞争关系的业务或活动。
二、本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事
与上市公司主营业务相同的业务。
三、本次收购完成后，本公司将通过内部协调和控制管理，确保本公司及本
公司下属单位在未来与上市公司也不会产生实质性同业竞争。如本公司及本公司
下属单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司产生同业竞
争的，本公司及本公司下属单位将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司
进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公司的条
件。
如果上市公司放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属单位可以自
行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规
及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
相关的资产、权益；
亦可以选择以委托管理、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本
公司下属单位与上述业务相关的资产及/或业务。
四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期
间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本公司或本公司下属单位违反本承诺
函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本
公司与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原
因，并提出相应处置措施。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规、《上市规则》
的要求，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照
合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循
公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。为了减
少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，收购人就规范
与上市公司的关联交易承诺如下：
“1.本公司及本公司控制的下属单位将尽量避免或减少与上市公司及其子
公司之间产生不必要的关联交易事项；对于不可避免或有合理原因而发生的关联
业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公正和公开的原则进行，
交易价格将按照市场化原则合理确定。对于难以比较市场价格或定价受到限制的
关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范
性文件以及上市公司《公司章程》的规定，履行决策程序，保证不通过关联交易
损害上市公司及其他股东的合法权益，同时按相关规定履行信息披露义务。
出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任
何第三方进行业务往来或交易。
本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间
持续有效。若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本
公司将依法承担相应赔偿责任。
对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本
公司与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原
因，并提出相应处置措施。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及收购人董事、监事、高级管理
人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公
司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交
易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及收购人董事、监事、高级管理
人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元以
上的交易。
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补
偿或类似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、
监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及收购人董事、监事、高级管理
人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安
排。
第十节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人买卖上市公司股份的情况
在《无偿划转协议》签署并公告前六个月内，收购人不存在买卖上市公司股
票的情况。
二、收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的
情况
在《无偿划转协议》签署并公告前六个月内，收购人的董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
三、本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上市公司
股份的情况
根据相关中介机构及经办人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司出具的证明文件，在《无偿划转协议》签署并公告前六个月内，
上海市锦天城律师事务所、相关经办人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票
的情况。
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 159,466.41 147,071.92 156,049.19
应收票据 119,139.96 152,275.33 143,515.81
应收账款 136,930.36 80,940.75 78,535.86
应收账款融资 - - -
预付款项 112,393.31 91,590.41 45,709.13
其他应收款 857.90 719.78 1,202.48
存货 31,727.09 68,410.99 42,385.32
合同资产 9,436.83
其他流动资产 7,845.34 6,890.43 4,770.95
流动资产合计 577,797.20 547,899.61 472,168.74
非流动资产：
可供出售金融资产 - 37,157.95 20,174.95
长期应收款 165.77 165.77 345.18
长期股权投资 17,227.97 14,299.63 14,552.05
其他权益工具投资 38,657.95 - -
投资性房地产 74.45 92.45 110.45
固定资产 8,711.06 10,252.18 10,853.21
在建工程 129,457.24 128,252.97 143,268.03
使用权资产 390.15 - -
无形资产 2,449.16 3,322.12 3,830.11
商誉 - 1,319.09 1,319.09
长期待摊费用 1,162.06 1,432.88 1,780.58
递延所得税资产 2,204.09 2,180.99 2,364.00
其它非流动资产 - - 74.68
非流动资产合计 200,499.89 198,476.04 198,672.33
资产总计 778,297.10 746,375.65 670,841.08
流动负债：
短期借款 3,500.00 4,500.00 5,000.00
应付票据 170,380.42 143,625.52 101,955.95
应付账款 197,671.17 185,587.39 144,979.99
预收款项 - 73,097.96 73,950.96
合同负债 71,916.01 - -
应付职工薪酬 1.23 1.00 1.00
应交税费 2,529.80 2,770.72 1,856.71
其他应付款 136,213.83 138,257.39 152,630.83
一年内到期的非流动负债 392.94 - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 582,605.41 547,839.98 480,375.43
非流动负债：
递延所得税负债 - - -
递延收益 1,306.00 2,032.90 1,897.06
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 1,306.00 2,032.90 1,897.06
负债合计 583,911.41 549,872.88 482,272.49
所有者权益
实收资本（股本） 20,000.00 20,000.00 20,000.00
资本公积 28,939.59 28,921.50 28,907.55
其他综合收益 -146.71 -23.44 343.49
专项储备 - - -
盈余公积 3,194.05 2,650.40 2,287.36
未分配利润 76,777.18 79,506.83 75,045.89
归属于母公司所有者权益合
计
少数股东权益 65,621.58 65,447.47 61,984.29
所有者权益合计 194,385.69 196,502.77 188,568.59
负债和所有者权益总计 778,297.10 746,375.65 670,841.08
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 599,199.14 1,134,353.04 966,284.26
其中：营业收入 599,199.14 1,134,353.04 966,284.26
二、营业总成本 576,241.27 1,116,289.29 947,131.22
其中：营业成本 547,728.78 1,088,967.05 916,699.17
营业税金及附加 976.73 1,088.72 971.01
销售费用 6,250.14 5,658.96 7,394.99
管理费用 13,174.68 12,703.66 13,856.00
研发费用 7,299.05 7,773.56 8,163.95
财务费用 811.89 97.34 46.11
加：其他收益 1,307.24 1,869.99 1,504.22
公允价值变动收益 - - -
投资收益 1,323.06 1,351.39 737.30
信用减值损失 -165.64 - -
资产减值损失 -1,422.31 -25.31 -767.23
资产处置收益 - - -
三、营业利润 24,000.21 21,259.83 20,627.34
加：营业外收入 686.41 668.62 149.01
减：营业外支出 0.60 1.92 48.67
四、利润总额 24,686.02 21,926.53 20,727.68
减：所得税费用 4,621.03 3,660.50 2,388.51
五、净利润 20,064.99 18,266.02 18,339.17
（一）按经营持续性分类
“-”号填列）
- - -
“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
利润（净亏损以“-”号填列）
“-”号填列）
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 667,908.77 1,190,796.47 966,005.38
收到的税费返还 124.61 1,064.83 491.11
收到其他与经营活动有关的现金 1,973.43 4,271.41 10,288.28
经营活动现金流入小计 670,006.80 1,196,132.71 976,784.77
购买商品、接受劳务支付的现金 606,593.33 1,133,355.48 894,817.25
支付给职工以及为职工支付的现金 25,449.14 22,634.00 29,763.87
支付的各项税费 12,529.07 10,678.44 12,832.97
支付其他与经营活动有关的现金 5,286.36 13,859.43 9,951.30
经营活动现金流出小计 649,857.91 1,180,527.35 947,365.38
经营活动产生的现金流量净额 20,148.90 15,605.36 29,419.39
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 2,100.84 -
取得投资收益收到的现金 1,394.72 1,599.97 1,149.34
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 304.84 626.27 12.08
投资活动现金流入小计 1,701.06 4,334.38 1,162.83
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金 18,900.00 5,615.00
取得子公司及其他营业单位支付的
- -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 5,693.14 - 6,892.15
投资活动现金流出小计 7,411.08 20,433.16 16,626.23
投资活动产生的现金流量净额 -5,710.01 -16,098.78 -15,463.40
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 7,689.99 - 500.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金
取得借款收到的现金 3,500.00 4,500.00 7,990.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 56.74
筹资活动现金流入小计 11,189.99 4,500.00 8,546.74
偿还债务支付的现金 4,500.00 5,000.00 6,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
支付其他与筹资活动有关的现金 20.00 - 22.64
筹资活动现金流出小计 15,356.43 10,138.92 11,807.97
筹资活动产生的现金流量净额 -4,166.44 -5,638.92 -3,261.23
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-166.02 -493.35 113.47
影响
五、现金及现金等价物净增加额 10,106.42 -6,625.69 10,808.23
加：期初现金及现金等价物余额 144,125.48 150,751.17 139,942.95
六、期末现金及现金等价物余额 154,231.91 144,125.48 150,751.17
二、最近一年审计意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人 2021 年度的财务报告进行了
审计，并出具了标准无保留意见审计报告（容诚审字【2022】230Z4083 号），认
为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了收
购人 2021 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2021 年度的合并经营成果和现金流
量。
三、重要会计制度和会计政策
收购人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照
财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企
业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此
基础上按与企业个别财务报表相关的规定编制财务报表。
有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按照《格式准则第 16 号》的要求对本次收
购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披
露的其他重大信息。
中电国睿不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》
第五十条的规定提供相关文件。
第十三节 备查文件
一、备查文件
内发生的相关交易的说明；
明文件；
条规定的说明；
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中电国睿集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：
王建明
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：
顾功耘
经办律师：
孙 钻 白 雪
上海市锦天城律师事务所
（此页无正文，为《南京普天通信股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
中电国睿集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
王建明
附表
收购报告书
基本情况
南京普天通信股份有限公
上市公司名称 上市公司所在地 江苏省
司
股票简称 宁通信 B 股票代码 200468
南京市建邺区江
收购人名称 中电国睿集团有限公司 收购人注册地
东中路 359 号
拥有权益的股份数量变 增加√ 有□
有无一致行动人
化 不变，但持股人发生变化□ 无√
收购人是否为上市公司 是□ 收购人是否为上市公司 是□
第一大股东 否√ 实际控制人 否√
收购人是否对境内、境 收购人是否拥有境内、外
是√，1 家 是□
外其他上市公司持股 两个以上上市公司的控
否□ 否□√
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
国有股行政划转或变更√ 间接方式转让□
收购方式(可多选）
取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
继承□ 赠与□ 其他□(请注明）
收购人披露前拥有权益 股票种类：非流通股
的股份数量及占上市公 持股数量：0 股
司已发行股份比例 持股比例：0.00%
股票种类：非流通股
本次收购股份的数量及
变动数量：115,000,000 股
变动比例
变动比例：53.49%
在上市公司中拥有权益
的股份变动的时间及方 披露前收购人未拥有上市公司股份
式
是√ 否□
本次收购以国有股份无偿划转方式进行，本次划转是在同一实际控
是否免于发出要约 制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司实际控制人变化，
符合《收购办法》第六十二条第一款之情形，收购人可以免于以要
约方式增持股份。
与上市公司之间是否存
是□ 否√
在持续关联交易
是□ 否√
与上市公司之间是否存
本次收购属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致
在同业竞争或潜在同业
上市公司的实际控制人发生变化，上市公司的关联方亦未发生变化，
竞争
因此本次收购不会造成相关关联方与上市公司新的同业竞争。
收购人是否拟于未来
是□ 否√
收购人前 6 个月是否在
二级市场买卖该上市公 是□ 否√
司股票
是否存在《收购办法》
是□ 否√
第六条规定情形的
是否已提供《收购办法》
是√ 否□
第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来 是□ 否□
源 本次收购以国有股份无偿划转方式进行，不涉及收购资金来源。
是否披露后续计划 是√ 否□
是□ 否√
是否聘请财务顾问 根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条相关
规定，本次收购可免于聘请财务顾问。
是√ 否□
本次收购是否需取得批
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书第三
准及批准进展情况
节“收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序。
收购人是否声明放弃行
是□ 否√
使相关股份的表决权
（此页无正文，为《南京普天通信股份有限公司收购报告书》附表之签字盖
章页）
中电国睿集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
王建明
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