上海市锦天城律师事务所
关于
《南京普天通信股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼
电话：（86-21）20511000
传真：（86-21）20511999
邮编：200120
网址：www.allbrightlaw.com
第一部分 释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
简称/合称 对应全称或含义
宁通信 B、南京普天、上市
南京普天通信股份有限公司
公司
中电国睿、收购人、划入方 中电国睿集团有限公司
普天股份、划出方 中国普天信息产业股份有限公司
中国电科集团 中国电子科技集团有限公司
中电国睿以无偿划转的方式受让普天股份持有的南京普
本次无偿划转、本次收购
天 115,000,000 股股份（对应持股比例 53.49%）
本所 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于<南京普天通信股份有限
本法律意见书
公司收购报告书>之法律意见书》
《收购报告书》 《南京普天通信股份有限公司收购报告书》
划入方与划出方签署的《关于南京普天通信股份有限公
《国有股份无偿划转协议》
司国有股份无偿划转协议书》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-
上市公司收购报告书》
《证券法》
《公司法》《收购管理办法》、16 号文等法律、
有关法律、法规及规范性文
法规和规范性文件的有关规定和中国证监会、深交所有
件
关规范性文件
《律师事务所执业办法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》
公司章程 根据上下文义所需，指当时有效的公司章程
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
元、万元 人民币元、人民币万元
简称/合称 对应全称或含义
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特
中国
别行政区、澳门特别行政区及台 湾地区）
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及
中国法律
其他规范性文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
上海市锦天城律师事务所
关于《南京普天通信股份有限公司收购报告书》
之法律意见书
致：中电国睿集团有限公司
上海市锦天城律师事务所接受中电国睿的委托，就中电国睿编制的《南京普
天通信股份有限公司收购报告书》有关事宜，出具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》《公司法》《收购管理办法》及 16 号文等法律、法
规和规范性文件的有关规定和中国证监会、深交所有关规范性文件，按照《律师
事务所执业办法》和《律师事务所执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所执业办法》
《律师事务所执业规
则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师核查了中电国睿及本次收购相关方提供的与
出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。中电国睿已作出如下保证：其就中电国睿本次收购事宜所提
供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，其对提供
的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独
立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次收购事宜
相关方出具的证明文件、承诺文件出具本法律意见书。
本所律师仅就与中电国睿本次收购有关的法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为中电国睿本次收购所必备的法律文件，随
其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供中电国睿本次收购之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就中电国睿本次收购事宜出具法律意见书如下：
第二部分 正 文
一、 收购人基本情况
（一） 基本情况
根据收购人提供的文件，截至本法律意见书出具之日，收购人持有江苏省市
场监督管理局于 2021 年 12 月 13 日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
企业名称 中电国睿集团有限公司
住所 南京市建邺区江东中路 359 号
法定代表人 王建明
注册资本 100,000 万元人民币
统一社会信用代码 91320000670120685E
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
电子产品、通讯设备、仪器仪表的研发，铁路专用设备及器材、
配件研发，计算机软硬件研发、技术服务，自营和代理各类商品
及技术的进出口业务，国内贸易，建筑智能化系统工程、电子系
经营范围 统工程、公路通信、监控、收费综合系统工程的设计、施工，航
空系统咨询服务，农业机械及配件产品研发、技术服务，农业生
产信息系统建设及维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立时间 2007 年 12 月 17 日
营业期限 2007 年 12 月 17 日至******
股东名称 中国电子科技集团有限公司持有其 100%股权
（二） 收购人进行本次收购的资格
根据《收购报告书》、收购人出具的书面承诺，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期
货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站，截至本法律意见书出具之日，
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中电国睿为合法设立且
有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规、其他规范性文件及其公
司章程规定的需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不
得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
（三） 收购人控股股东及实际控制人
根据《收购报告书》、收购人现行有效的公司章程及其书面承诺，截至收购
报告书签署日，中国电科集团持有收购人 100%股权，系收购人的控股股东及实
际控制人。
（四） 收购人控股股东所控制的核心企业及其主营业务情况
根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，截至收购报告书签署日，收购人
的控股股东、实际控制人为中国电科集团，除收购人外，中国电科集团下属主要
成员单位或核心企业具体情况如下：
序
公司名称 主营业务
号
主要从事平板显示器生产、半导体生产设备、元器件生产设
中国电子科技集团公
司第二研究所
生产设备、LED 生产设备等研发生产
主要从事电视电声及相关领域的技术研究、产品开发、生产试
中国电子科技集团公
司第三研究所
务
中国电子科技集团公 主要负责研究特种移动通信技术、新系统和新设备，为军队提
司第七研究所 供新型特种移动通信装备的技术体系和技术标准
主要从事光纤光缆技术的专业化研发机构，专业领域为：光纤
中国电子科技集团公
司第八研究所
光纤通信系统工程技术等
中国电子科技集团公
司第九研究所
中国电子科技集团公
司第十研究所
中国电子科技集团公 主要从事光电技术综合研究、集激光与红外技术于一体的骨干
司第十一研究所 科研单位
主要从事各类新型真空微波器件和气体激光器件研究，具有微
中国电子科技集团公
司第十二研究所
术、陶瓷、阴极、磁性材料制造和计算机等技术基础
主要从事半导体研究，微波毫米波功率器件和单片电路、微波
中国电子科技集团公
司第十三研究所
件等研发和生产
主要从事信息技术行业内的国家重要军民用大型电子系统工程
中国电子科技集团公
司第十四研究所
生产、销售与服务
序
公司名称 主营业务
号
主要从事特种型号的研制、基础研究、国家科技攻关和指挥自
中国电子科技集团公
司第十五研究所
供计算机即系统装备
中国电子科技集团公
司第十六研究所
中国电子科技集团公 主要研究化学能、光能、热能转换成电能的技术和电子能源系
司第十八研究所 统技术
主要从事无线电导航、通讯、计算机等大型系统工程技术应用
中国电子科技集团公 研究、设计与生产。包括：航空器导航系统、航海导航系统、
司第二十研究所 卫星导航系统、飞机着陆系统、空港海港集中监控管理系统、
无线电通讯系统、计算机网络系统等
中国电子科技集团公 主要从事微特电机及专用设备、电机一体化产品、开关电源电
司第二十一研究所 子产品研究开发
专业从事电波环境特性的观测和研究、应用；为各种电子系统
中国电子科技集团公
司第二十二研究所
行较大型软硬结合的信息化系统装备研制
专业研究光、电信总传输线技术的应用研究所，从事各种光、
中国电子科技集团公
司第二十三研究所
输系统和线缆专用设备的研究、开发和批量生产
中国电子科技集团公 主要从事半导体模拟集成电路、混合集成电路、微电路模块、
司第二十四研究所 电子部件的开发与生产
中国电子科技集团公 主要从事声表面波动技术、振动惯性技术、声光技术、压电与
司第二十六研究所 声光晶体材料、声体波微波延迟线研究与开发
主要从事测控与卫星应用、光电整机与系统、信息对抗及新概
中国电子科技集团公
司第二十七研究所
联网、电动汽车、无人飞行器、信息化服务为主体的民品业务
中国电子科技集团公 军用指挥信息系统顶层设计及总体论证、系统研制生产、软件
司第二十八研究所 设计开发、信息系统装备联试与集成验证服务
主要从事电子对抗系统技术研究、装备型号研制与小批量生
中国电子科技集团公
司第二十九研究所
信号处理、软件系统工程
中国电子科技集团公
司第三十研究所
中国电子科技集团公 主要从事嵌入式计算机及其操作系统、软件环境的研究开发、
司第三十二研究所 应用，宇航计算机研究开发，芯片设计开发，软件工程测评等
中国电子科技集团公 主要从事高性能、多种规格钕铁硼磁钢的开发、生产记忆磁性
司第三十三研究所 器件的研制开发磁性设备的生产
从事光通信整机和系统技术研究及设备研制、生产、以光纤通
中国电子科技集团公
司第三十四研究所
实施为主要专业方向
中国电子科技集团公
司第三十六研究所
序
公司名称 主营业务
号
主要从事特种雷达及电子系统工程、民用雷达、广播电视设
中国电子科技集团公
司第三十八研究所
子、汽车电子专用测试仪器等）特种元器件的生产
中国电子科技集团公 主要从事反射面天线及天线控制系统的研制、开发、设计及生
司第三十九研究所 产
主要从事特种、民用微型、小型、特种连接器和继电器新品的
中国电子科技集团公 研发与制造；连接器、继电器基础理论、制造技术和测试技术
司第四十研究所 研究；连接器、继电器专业技术情报信息及标准化研究；连接
器、继电器质量监督与检测
主要从事微波、毫米波、光电、通信、通用/基础等门类电子测
中国电子科技集团公
司第四十一研究所
子元器件、整机和系统的研制、生产提供检测手段
中国电子科技集团公 主要从事混合集成电路和多芯片组件的研究及相关产品的研制
司第四十三研究所 生产
主要从事半导体光发射器件、半导体光探测器件、集成光学器
中国电子科技集团公
司第四十四研究所
产
中国电子科技集团公 主要从事电子专用设备技术、整机系统和应用工艺研究开发与
司第四十五研究所 生产制造
主要从事半导体硅材料、半导体砷化镓材料、半导体碳化硅材
中国电子科技集团公
司第四十六研究所
仪表的生产
主要从事微电子技术的研发，以微控制器/微处理器及其接口电
中国电子科技集团公
司第四十七研究所
及其应用为发展方向
中国电子科技集团公 主要从事微电子、太阳能电池、光电材料、电力电子、磁性材
司第四十八研究所 料专用设备的研发及生产
主要生产气体传感器、变动器、测控系统、压力开光、法拉级
中国电子科技集团公 超大容量电容器温度钟表、可燃性气体报警器、压力传感器、
司第四十九研究所 温度传感器、湿度传感器、噪声传感器、流量传感器、烟雾紫
外线
特种通信领域主要包括研究、生产特种通信系统和设备；微
中国电子科技集团公 波、探测领域主要包括研制、生产测试仪器和探测设备；民用
司第五十研究所 领域主要包括电力电子、城市公用视野监控与管理、民用探
测、感控等
中国电子科技集团公 异型波导管厂主要以铜、铝加工为主，产品涉及铜及铜合金装
司第五十一研究所 潢管、射频电缆、矩形及扁矩形波导管、脊形波导管
中国电子科技集团公 主要从事数字音视频、数字存储记录、外设加固、税务电子
司第五十二研究所 化、智能监控等技术及各类电子产品、节能照明产品研发生产
中国电子科技集团公 主要经营有线电视、卫星地面接收、电视监控、防盗报警、计
司第五十三研究所 算机、特种光源等工程项目
序
公司名称 主营业务
号
主要从事卫星通信、散射通信、微波接力通信、综合业务数字
中国电科网络通信研 网及程控交换、广播电视、办公管理自动化、伺服、跟踪、测
究院 量、侦查对抗、遥控、遥测、遥感、网络管理与监控、高速公
路交通管理、电力配网自动化等专业领域的研发
中国电子科技集团公 主要从事固态器件与微系统、光电显示与探测器件研发、生产
司第五十五研究所 和销售
主要从事微电子基础理论与发展探索研究、委托集成电路及电
中国电子科技集团公 子产品设计与开发、集成电路工艺制造、集成电路掩模加工、
司第五十八研究所 集成电路及电子产品应用、委托电路模块的设计与开发、集成
电路的解剖分析、高可靠性封装及检测与测量
中国电子科技集团公 国家电子信息系统顶层设计、系统总体研究开发与系统集成以
司电子科学研究院 及组织重大科技项目实施的总体研究
主要从事信息化发展战略研究和大型信息系统研发、应用、服
中国电子科技集团公 务；负责重大信息化工程项目的总体设计及关键技术研究；承
司信息科学研究院 担大型信息化工程的建设；承接软件及应用系统的开发、测
试、集成、监理等业务
进出口业务；汽车的销售；机电产品国际招标；仓储服务；经
济、信息、技术和对外经济贸易咨询服务；文化、教育和体育
中国远东国际贸易总 行业的投资与管理业务；房地产开发；商品的展览、展销；金
公司 属材料、非金属材料、金属矿石、建筑材料、焦炭、煤炭、沥
青、燃料油、塑料制品的销售；仪器设备的租赁；技术开发、
技术推广、技术交流；项目设备管理、工程承包
科学研究和技术服务业；批发和零售业；建筑安装业；电气机
务；合同能源管理服务；物业管理服务；餐饮服务
中电太极（集团）有 技术开发、技术推广；计算机系统服务；计算机系统服务；销
限公司 售电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务
人员；销售第三类医疗器械；进出口业务；招投标业务；承包
工程；雷达及配套设备、电子产品、通信器材及设备的研发、
生产及销售；汽车（含小轿车）、摩托车及零配件、机械设
中电科技国际贸易有 备、计算机及辅助设备、纺织品、服装及日用品、文具、家用
限公司 电器、五金交电、金属产品、体育用品及器材、建材及化工产
品（不含危险化学品）、第一、二类医疗器械、家具及室内装
修材料的销售；贸易经纪与代理；对外贸易咨询；仓储服务；
农、林、牧、鱼的技术咨询服务；技术开发、技术转让、技术
推广、技术咨询、技术服务；会议服务；承办展览展示活动
实业投资，环保产品、网络产品、智能化产品、电子产品的研
中电海康集团有限公
司
自有房屋租赁，从事进出口业务
中电科技集团重庆声 许可项目：货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关
光电有限公司 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
序
公司名称 主营业务
号
文件或许可证件为准） 一般项目：磁性功能材料及器件、微电
子、光电子、特种元器件、传感器以及电子设备、系统的研
制、开发、生产、销售与服务，半导体制造和封装，智慧信息
系统整体解决方案、智慧信息系统集成和服务，物业管理
集成电路、半导体分立器件、电子元件及组件、照明用发光二
极管（LED 管）、电子产品、通用设备、专用设备、监控系统设
备、通信及广播电视设备（不含国家限制及禁止类项目）、防
盗防火报警器及类似装置的设计、制造、销售、技术服务；计
算机制造；信息系统集成服务；计算机软硬件的技术开发、技
中科芯集成电路有限
公司
仪表、工业自动控制系统装置制造；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外）；房屋租赁；物业管理服务；会议服务。从事语言能
力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训机构（除面向
中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）
经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用
鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的
收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及
中国电子科技财务有 委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之
限公司 间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单
位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；
承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券
投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业务
计算机硬件、计算机软件、计算机嵌入式软件、网络通讯产
品、汽车电子产品、电子设备和仪器仪表的研发和销售，计算
中电科数字科技（集 机系统集成服务，电子工程设计与施工，安全防范工程设计、
团）有限公司 施工，防雷工程设计、施工，建筑装饰工程设计、施工，机电
安装工程设计、施工，及上述专业领域内的技术开发、技术咨
询、技术转让和技术服务，从事货物及技术的进出口业务
陕西省第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电
话信息服务和互联网信息服务）；导航产品、通讯产品（不含
卫星电视广播地面接收设施）、车载定位通讯终端、航空电子
设备和仪器仪表的研制、生产、销售；电子信息工程、综合系
中电科西北集团有限 统工程建设、施工；安防监控工程设计、施工；计算机软件、
公司 硬件、通讯系统及位置应用系统、时间频率系统、空管系统、
智能交通系统的集成与开发；电子信息技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；电子产品、食品仪表的维修及检测；机
电设备批发、零售和安装；货物与技术的进出口经营（国家限
制及禁止的货物与技术进出品除外）
电子专用设备技术研究，半导体专用设备、半导体微细加工设
中电科电子装备集团
有限公司
体窑炉研究开发；特种焊接和热工、微组装和半导体材料、计
序
公司名称 主营业务
号
算机辅助设计制造集成、特种机箱机柜集成制造、表面防护工
程、传感器技术研究；电子专用设备、自动立体货柜研制及相
关技术咨询；光伏产品、太阳能硅片、太阳能电池片、太阳能
组件的研发、生产、销售；光伏发电系统设计技术研究。进出
口业务
中电科投资控股有限
公司
科学研究开发、技术转让和知识产权代理服务等许可经营项
目：人力资源管理服务和人力资源信息咨询。（上述经营范围
西安中电科西电科大 涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内
究院有限公司 术转让、技术服务和知识产权代理服务（不含专利代理）；项
目论证咨询、技术咨询、信息咨询和市场调研。（以上经营范
围除国家规定的专控及前置许可证项目）
计算机网络信息系统、信息安全、电磁及频谱安全研究、开发
及技术服务；计算机软硬件、电磁防护、基础材料和元器件技
中国电子科技网络信
息安全有限公司
询服务；系统集成及工程建设；从事货物进出口或技术进出口
的对外经营业务
电子测量仪器、元器件、部件及组件的研发、生产、销售、维
中电科思仪科技股份 修、咨询服务；系统集成与软件开发及测试应用与解决方案；
有限公司 货物进出口、技术进出口。经营其它无需行政审批即可经营的
一般项目
中电科资产经营有限 资产管理；投资管理；出租商业用房；专用设备租赁；经济信
公司 息咨询（投资咨询除外）；酒店管理；物业管理；房地产开发
天地信息网络有限公
司
软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；向政府机构
和运营关键基础设施的国有企业客户销售自产软件产品、批发
软件产品；提供上述软件产品的售后服务；面向政府机构和运
神州网信技术有限公
司
助设备，提供与上述软件产品相关的计算机系统的设计、集
成、安装和调试，提供与上述软件产品相关的计算机及系统的
维修、咨询及售后服务
通信网络与电子信息系统及相关设备、软件、硬件产品的研
发、生产（仅限分支机构）、销售及技术服务；信息系统集
中电网络通信集团有
限公司
品的检验、认证（凭许可证经营）、维修；计量服务；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制、禁止的除外）
房地产开发；房地产咨询；从事房地产经纪业务；建设工程项
中电科（北京）置业
发展有限公司
工程勘察；工程设计
序
公司名称 主营业务
号
许可项目：从事建筑相关业务，货物及技术进出口（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：微电子
工艺技术开发、服务，电子材料和电子产品（芯片、器件、组
联合微电子中心有限
责任公司
和技术服务，工艺技术培训、技术转移和孵化，应用软件设
计、开发，数据服务，系统集成，各类设备、仪器、仪表零部
件及整机的研发、生产、销售和技术服务，贸易代理，展览展
示服务，自有设备及房屋租赁，物业管理
雷达探测、微波成像、通信与数据融合、侦查干扰与诱偏系统
及其相关电子设备研制与服务；信息对抗装备研制与服务；浮
空器系统研制与服务；集成电路设计、制造、封装、测试与服
务；人工智能与大数据设计与开发；微系统与混合微电子及相
关电子封装、金属外壳、陶瓷外壳、电子材料、低温制冷与真
中电博微电子科技有 空、低温超导电子、智能环境控制、微波和毫米波、光纤光
限公司 缆、光纤传感、光电转换、电源、特种元器件产品技术开发、
生产、销售、检测检验；工业电窑炉、表面处理设备、环保工
程设备、光缆专用设备、无人驾驶装备、机器人、太赫兹和毫
米波技术产品、智能装备产品技术开发、生产、销售、检测检
验；系统安防集成服务；公共安全领域内的技术研究、技术咨
询、技术服务、技术转让；自有房屋租赁；货物或技术进出口
半导体材料、芯片、元器件、集成电路、传感器、组件及模
块、电子封装产品、整机、设备、系统的研制，开发，生产，
中电国基北方有限公
司
验、检验；软件的设计、开发、应用；自营和代理各类商品和
技术的进出口业务
电子信息系统技术研究；指挥信息系统、公共安全信息系统、
智能交通信息系统、智慧城市管理信息系统和电子信息系统设
计、研发、销售及相关技术咨询、技术服务；应用软件开发；
信息系统设备研制与生产；方舱研制与销售；特种车综合集
中电莱斯信息系统有
限公司
技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）一般项目：信息系统运行维护服务；专用
设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
半导体材料、集成电路、芯片、电子器件、模块及组件、系
统、电子产品的研发、设计、生产、销售及技术服务；半导体
中电国基南方集团有
限公司
施工；电子产品及仪器仪表检测；自营和代理各类商品和技术
的进出口业务
中电科半导体材料有 电子材料、半导体制造、销售；电子材料技术开发、技术咨
限公司 询、技术转让、技术服务
序
公司名称 主营业务
号
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；真空
电子器件产品样机制造（含中试、研发、设计）；销售电子产
中电科真空电子科技
有限公司
商业用房；信息系统集成服务；软件开发；环境保护监测；水
资源管理；水环境保护咨询服务
承装（承修、承试）电力设施；光电子器件、电子器件、相关
整机和系统的技术开发；销售电子元器件、机械设备、计算
机、软件及其辅助设备；制造光电子材料、红外材料、激光材
料、光纤材料、非线性光学等光电子材料及相关器件（高污
染、高环境风险的生产制造环节除外）；制造电子元器件与机
电组件设备（高污染、高环境风险的生产制造环节除外）；制
中电科光电科技有限
公司
造智能车载设备；制造敏感元件及传感器（高污染、高环境风
险的生产制造环节除外）；软件开发；计算机信息系统集成服
务；工程和技术研究和试验发展；检测服务；安装安全技术防
范产品、电子产品、机械设备；施工总承包、专业承包、劳务
分包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、
代理、发布广告
机器人、系统集成及核心部件、微特电机及组件、齿轮减速
机、控制器、开关电源及专用设备、电子产品的研发、销售、
服务、生产、加工（生产加工限分支机构），展览展示服务，
中电科机器人有限公 机器人及核心部件、微特电机及组件的计量、试验、检验、检
司 测，从事机器人及核心部件、微特电机及组件专业领域内的技
术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务、技术承
包、技术中介、技术入股，自有设备租赁，房地产租赁经营，
出版物经营
电子信息系统集成及服务；综合化电子信息系统、通信系统和
设备、导航系统和设备、测控系统和设备、雷达系统和设备的
研究、开发、生产、销售及技术咨询、技术服务；计算机软件
开发；软件测试与评估；电子元器件、组件制造及销售；电子
机械产品销售；从事货物及技术进出口的对外贸易经营；房屋
租赁
中电科核心技术研发
投资有限公司
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件
开发；销售电子产品、电子元器件、仪器仪表、电子专用设
备、交通运输设备、通讯设备、广播电视设备、计算机、软件
中电科视声科技有限 及辅助设备；计算机系统服务、数据处理服务；专业设计服
公司 务；工程管理服务、工程勘察、规划管理服务；工程监理服
务；工程设计；地震服务；海洋服务；环境监测服务；认证服
务；租赁舞台设备；会议服务；组织展览展示活动；货物进出
口、技术进出口、代理进出口
序
公司名称 主营业务
号
防务系统技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子信
息系统集成及服务、测试与评估；电子信息工程施工及总承包
（凭有效资质经营）；综合化电子信息系统、电磁系统及设
备、激光装备、微波装备、软件、配套设备和部件的研发、生
中电科新防务技术有 产、销售及技术咨询、技术服务；从事人工智能、大数据、雷
限公司 达、通信、导航、遥感领域内系统和设备的研发、生产、销
售、运营服务；无人系统、新能源汽车的研发、生产、销售、
维修及服务；机械产品设计、生产、制造和维修；检验检测服
务；认证服务；计量服务；货物进出口；技术进出口；进出口
代理；物业管理；汽车租赁；房屋租赁
通信设备、邮政专用设备、通信线路器材及维修零配件、通信
设备专用电子元器件、邮政通信专用摩托车及零部件和本系统
生产的其他产品的研制、批发、零售、代购、代销、展销；进
中国普天信息产业集 出口业务；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；承包
团有限公司 上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；承包通信系统
工程；与业务有关的设备维修、技术咨询、技术服务、信息服
务；小轿车销售。组织本行业内企业出国（境）参加、举行经
济贸易展览会
技术开发、技术服务；销售通讯设备、电子产品、针纺织品、
服装、建筑材料（不从事实体店铺经营）、文化用品、体育用
品、医疗器械Ⅱ类、机械设备、软件、家用电器（除电子产
北京普天太力通信科
技有限公司
件开发；装卸服务、运输代理服务；仓储服务；会议服务；承
办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；出租办公用
房；互联网信息服务
一般项目：通信设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；电
子元器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；软件开发；轨道交通运营管理系统开
发；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软
硬件及辅助设备零售；软件销售；电子元器件批发；电子元器
中电科东方通信集团 件零售；金属材料销售；轨道交通工程机械及部件销售；轨道
有限公司 交通专用设备、关键系统及部件销售；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；停车场服务；非居住房地产租赁；住房
租赁；物业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)。许可项目：第二类增值电信业务；各类工程
建设活动；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
一般项目：税务服务；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；破产清算服务；企业管理
中电科审计事务有限
公司
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：注册
会计师业务。
序
公司名称 主营业务
号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
中电科第三代半导体 转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
科技有限公司 法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
（五） 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
根据《收购报告书》、收购人公司章程及其书面说明，收购人以成果转化、
数字经济发展为主业，经营范围覆盖民用雷达和系统、高端芯片、智能制造、智
慧交通、智慧显示等领域。
中电国睿 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的财务报表均由容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）进行审计，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具
了“ 容诚审字[2022]230Z4123 ”、“容诚审字 [2022]230Z4122”及“容诚审字
[2022]230Z4083”审计报告。
根据前述审计报告，收购人最近三年主要财务情况如下表所示：
单位：万元
项目
日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
资产总额 778,297.10 746,375.65 670,841.08
负债总额 583,911.41 549,872.88 482,272.49
净资产 194,385.69 196,502.77 188,568.59
归属于母公司所有者的净资产 128,764.11 131,055.30 126,584.30
营业收入 599,199.14 1,134,353.04 966,284.26
净利润 20,064.99 18,266.02 18,339.17
归属于母公司所有者的净利润 15,208.68 13,519.41 9,574.98
（六） 收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
根据《收购报告书》及收购人的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市
场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站，截至收购报告书签署日，收购人最
近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七） 收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
根据《收购报告书》、收购人提供的文件及其书面承诺，截至收购报告书签
署日，收购人现任的董事、监事及高级管理人员情况如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留地
王建明 董事长、党委书记 中国 江苏南京 否
李浪平 董事、总经理、党委副书记 中国 江苏南京 否
郭际航 董事、党委副书记 中国 江苏南京 否
颜晓玲 纪委书记 中国 江苏南京 否
徐立兴 总会计师、总法律顾问 中国 江苏南京 否
孙磊 副总经理 中国 江苏南京 否
沈小兵 副总经理 中国 江苏南京 否
刘岱 监事会主席 中国 江苏南京 否
曾启敏 董事 中国 江苏南京 否
曹勇 董事 中国 北京 否
房屹光 董事 中国 四川成都 否
王健 监事 中国 江苏南京 否
徐进 监事 中国 江苏南京 否
梅林 职工监事 中国 江苏南京 否
和辉 职工监事 中国 江苏南京 否
根据收购人的书面说明，并经本所律师登陆中国证监会证券期货市场失信记
录查询平台网站、中国执行信息公开网进行查询，截至本法律意见书出具之日，
收购人现任的董事、监事及高级管理人员在最近五年内均未受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
（八） 收购方及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况
根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，截至收购报告书签署日，收购人
在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况如下：
序
股票代码 股票简称 主营业务
号
主营业务为雷达整机及相关系统、轨道交通信号系
试、销售以及相关服务。
根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，截至收购报告书签署日，除宁通
信 B 和国睿科技外，收购人控股股东中国电科集团在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序
公司名称 股票简称 股票代码 主营业务
号
主要从事信息网络建设技术服务及通信
中电科普天科技 类印制电路板的生产及销售、通信解决
股份有限公司 方案和通信设备制造、通信工程监理及
卫星导航运营服务等。
主要为围绕我国国民经济和社会信息化
建设需求，提供行业解决方案与服务、
太极计算机股份 IT 咨询、IT 产品增值服务等一体化 IT
有限公司 服务。软件开发以行业应用软件为核
心，主要服务对象为政府、公共事业等
行业客户。
主要从事商用（民用）通信保密产品方
面的开发生产和销售。主要提供全系列
成都卫士通信息
密码产品、安全产品和安全系统，包括
核心的加密模块和安全平台，密码产品
司
和安全设备整机、以及具备多种安全防
护功能的安全系统。
主要提供行业信息化解决方案，面向金
融、运营商、互联网、制造、零售、能
源、交通、政府和公共服务等重点行业
中电科数字技术
股份有限公司
应用上云、物联网络、数据运营、业务
智能等产品解决方案，打造从云到端的
总体解决方案供给能力。
主要从事民用雷达整机及其配套产品、
无线通信设备等产品的研制、生产和销
售，主要产品为 C 波段（CC 类）天气雷
四创电子股份有
限公司
接收设备高频头等广电产品、应急指挥
车通信系统等公共安全产品、电源、变
压器产品等其他产品。
河北中瓷电子科 主要从事电子陶瓷系列产品研发、生产
技股份有限公司 和销售，主要产品包括光通信器件外
序
公司名称 股票简称 股票代码 主营业务
号
壳、无线功率器件外壳、红外探测器外
壳、大功率激光器外壳、声表晶振类外
壳、3D 光传感器模块外壳、5G 通信终
端模块外壳、氮化铝陶瓷基板、陶瓷元
件、集成式加热器等。
主要从事硅基模拟半导体芯片及其应用
中电科声光电科
技股份有限公司
售。
成都天奥电子股 主要从事电子产品的设计、开发、生
份有限公司 产、销售和服务；货物进出口。
东信和平科技股 智能卡产品及相关系统集成与整体解决
份有限公司 方案的提供商和服务商。
主要业务为以无线通信为基础的企业网
东方通信股份有 和信息安全业务、以金融电子为基础的
限公司 智能自助设备业务和以通信技术服务为
基础的信息通信技术服务业务
主营业务为电线电缆、光纤光缆、线缆
成都四威科技股
份有限公司
研发、产品生产、销售和服务等。
专业从事安防视频监控产品研发、生产
杭州海康威视数 和销售产品包括硬盘录像机（DVR）、视
公司 以及监控摄像机、监控球机、视频服务
器（DVS）等视音频信息采集处理设备。
主要从事光学镜片、光学镜头、照相器
凤凰光学股份有
限公司
件等产品的生产和销售。
国博电子主要从事有源相控阵 T/R 组件
和射频集成电路相关产品的研发、生产
和销售，产品主要包括有源相控阵 T/R
南京国博电子股
份有限公司
盖军用与民用领域，是目前国内能够批
量提供有源相控阵 T/R 组件及系列化射
频集成电路相关产品的领先企业。
（九） 收购人及其实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况
根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，截至收购报告书签署日，收购人
及其实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
构 5%以上股权的情况。
二、 本次收购的决定及收购目的
（一） 本次收购的目的
根据《收购报告书》，本次收购的目的为：
本次收购系按照中国电科集团总体部署，为促进融合发展而进行的，收购人
拟通过国有股权无偿划转方式取得普天股份持有的南京普天 115,000,000 股股份，
占南京普天总股本的 53.49%。
本次收购完成后，收购人将持有南京普天 115,000,000 股股份，有利于实现
优势互补、业务协同和共同发展。
（二） 收购人未来 12 个月内对上市公司的持股计划
根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，收购人不存在未来 12 个月内继
续增持或处置南京普天股份的计划。如果收购人根据实际情况需要在未来 12 个
月内进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信
息披露义务。
（三） 本次收购所履行的程序
截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得的授权与批准具体如下：
(1) 2022 年 9 月 6 日，普天股份召开董事会会议并作出决议，同意普天股份
将所持有的南京普天 53.49%国有股份无偿划转至中电国睿，并提请股东批准。
(2) 2022 年 9 月 13 日，中电国睿召开董事会会议并作出决议，审议并通过
《关于无偿受让南京普天通信股份有限公司 53.49%股份的议案》。
(3) 2022 年 9 月 23 日，中国电科集团出具《中国电科关于南京普天通信股
份有限公司国有股份无偿划转的批复》（电科资蓝[2022]10 号），同意以 2021 年
京普天总股本的 53.49%）无偿划转至中电国睿。
截至本法律意见书出具之日，本次收购尚需在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理股份过户登记手续。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购相关方在现阶段已经
履行了必要的法定程序，取得了现阶段必要的批准与授权。
三、 本次收购的收购方式
根据《收购报告书》，本次收购的收购方式如下：
（一） 本次收购前后收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，中电国睿未持有南京普天的股份；中国电科集团通过普天股份
间接持有南京普天 115,000,000 股股份（占南京普天总股本的 53.49%），系南京
普天的实际控制人。
本次收购完成后，南京普天的控股股东变更为中电国睿，中国电科集团通过
持有中电国睿 100%的股权从而间接控制南京普天 115,000,000 股股份（占南京
普天总股本的 53.49%），即南京普天实际控制人仍为中国电科集团。
（二） 本次收购的方式
根据《收购报告书》及《国有股份无偿划转协议》，普天股份将其持有的南
京普天 115,000,000 股股份（占南京普天总股本的 53.49%）无偿划转给中电国睿。
本次收购完成后，中电国睿将成为南京普天的控股股东。
（三） 本次收购之无偿划转协议的主要内容
约定将普天股份所持有的南京普天 115,000,000 股股份（占南京普天总股本的
本次无偿划转的划出方为普天股份，划入方为中电国睿。
本次无偿划转的标的为划出方所持有的 115,000,000 股南京普天股份，占划
转基准日标的公司股份总数的 53.49%。
本次划转的基准日为 2021 年 12 月 31 日。
《国有股份无偿划转协议》经双方签字盖章且经中国电科集团审核批准后，
本协议生效。
本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》的有关规定，上述《国有股
份无偿划转协议》已经各方有效签署，协议的形式、内容符合有关法律法规的规
定，对当事人具有法律约束力。
（四） 本次收购相关股份的权利限制情况
根据《收购报告书》
《国有股份无偿划转协议》，截至收购报告书签署日，本
次收购所涉及的普天股份持有的南京普天 115,000,000 股股份，全部为非流通股，
不涉及权利受到限制的情况。
四、 收购资金来源
根据《收购报告书》
《国有股份无偿划转协议》，本次收购采取国有股份无偿
划转方式，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题。
五、 免于发出要约的情况
（一） 免于发出要约的事项及理由
根据《收购报告书》及《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，
收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式
增持股份。
本次收购以股份无偿划转方式进行，划转双方已经签署了《国有股份无偿划
转协议》，约定收购人通过股份无偿划转方式取得普天股份持有的南京普天 53.49%
股权，而收购人及普天股份均为中国电科集团全资公司，本次无偿划转完成后，
南京普天的实际控制人仍为中国电科集团，本次无偿划转属于在同一实际控制人
控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，本次收购符
合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于
以要约方式增持股份。
（二） 本次收购前后上市公司股权结构
根据《收购报告书》，本次收购前，南京普天股权结构如下：
根据《收购报告书》，本次收购完成后，南京普天股权结构如下：
六、 后续计划
根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，收购人收购上市公司的后续计划
如下：
（一） 未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至收购报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业
务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果未来收购人根据其自身及上市公
司的发展需要制定和实施主营业务调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要
求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二） 未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计
划
截至收购报告书签署日，收购人暂无未来 12 个月内对上市公司及其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也暂无就上市公司购
买或置换资产的重大重组计划。本次收购完成后，收购人不排除根据战略需要及
上市公司自身发展需要对上市公司的资产及业务进行调整的可能。如果未来收购
人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按
照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三） 对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
董事会换届选举暨提名非独立董事候选人的议案》、
《关于董事会换届选举暨提名
独立董事候选人的议案》，普天股份拟推荐李浪平、孙喜刚、沈小兵、史建东、
汪星宇为上市公司第八届董事会非独立董事候选人，拟推荐宋铁成、黄林奎、高
菁为上市公司第八届董事会独立董事候选人，上述议案尚需提交股东大会审议。
截至收购报告书签署日，收购人与上市公司其他股东之间未就董事、高级管
理人员的任免存在任何合同或者默契。在本次收购完成后，如收购人根据上市公
司的业务和管理需求要对董事及高级管理人员进行调整，将及时履行必要的法律
程序和信息披露义务。
（四） 对上市公司章程条款进行的修改计划
截至收购报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公
司章程条款进行修改的计划。本次收购完成后，如果未来存在类似计划，收购人
将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法
律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（五） 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至收购报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大
变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格
按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六） 对上市公司分红政策进行调整的计划
截至收购报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的
计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相
关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七） 对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至收购报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重
大影响的调整计划。本次收购完成后，如果未来根据上市公司实际情况需要进行
相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披
露义务。
七、 关于对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，本次收购对上市公司的影响如下：
（一） 本次收购对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，本次收购完成后，中电国睿将直
接持有南京普天 53.49%的股份，成为南京普天新的控股股东。本次收购不涉及
上市公司的业务、人员、资产、财务和机构的调整，对上市公司与收购人之间的
业务、人员、资产、财务和机构的独立性不会产生影响，上市公司仍将具有独立
经营能力，在采购、服务、销售、知识产权等方面保持独立。
为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出
具《关于保持南京普天通信股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级
管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企事业单位（以下简称“下属企事业
单位”）担任除董事、监事以外的其他行政职务，不会在本公司及本公司下属企
事业单位领薪。
（2）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职、
领薪。
（3）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等
体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企事业单位。
（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和
财务管理制度，独立进行财务决策。
（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司下属企事业
单位不干涉上市公司的资金使用。
（3）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税
申报和履行纳税义务。
（4）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位双重任
职。
（1）保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、
完整的组织机构，并能独立自主地运作；保证上市公司办公机构和生产经营场所
与本公司及本公司下属企事业单位分开，不产生机构混同的情形。
（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，不存在与本公司职能部门之
间的从属关系。
（1）保证上市公司具有独立完整的资产。
（2）保证本公司及本公司下属企事业单位不违规占用上市公司资产、资金
及其他资源。
（1）保证上市公司业务独立，独立开展经营活动。
（2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及独立对
外签订合同、开展业务，形成独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独
立承担责任与风险，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（3）若本公司及本公司下属企事业单位与上市公司发生不可避免的关联交
易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必
要的法定程序。
本承诺于上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持
续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应
的赔偿责任。”
（二） 本次收购对上市公司同业竞争的影响
根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，本次收购前，南京普天与控股股
东普天股份、原实际控制人中国普天集团不存在同业竞争的情况。
收购人与上市公司的主营业务不存在相同或相似的情形。本次收购前，上市
公司的实际控制人为中国电科集团。本次收购完成后，上市公司的实际控制人仍
为中国电科集团。本次收购属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未
导致上市公司的实际控制人发生变化，上市公司的关联方亦未发生变化，因此本
次收购不会造成相关关联方与上市公司新的同业竞争。
为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，中电国睿出具《关于避免与南
京普天通信股份有限公司同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“一、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事或
参与与上市公司主营业务构成实质竞争关系的业务或活动。
二、本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事
与上市公司主营业务相同的业务。
三、本次收购完成后，本公司将通过内部协调和控制管理，确保本公司及本
公司下属单位在未来与上市公司也不会产生实质性同业竞争。如本公司及本公司
下属单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司产生同业竞
争的，本公司及本公司下属单位将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司
进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公司的条件。
如果上市公司放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属单位可以自
行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规
及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
相关的资产、权益；
亦可以选择以委托管理、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本
公司下属单位与上述业务相关的资产及/或业务。
四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期
间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本公司或本公司下属单位违反本承诺
函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本
公司与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原
因，并提出相应处置措施。”
（三） 本次收购对关联交易的影响
根据《收购报告书》及中电国睿的书面承诺，本次收购完成后，上市公司将
继续严格依照相关法律、法规、《上市规则》的要求，遵守《公司章程》等关于
关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并
在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信
息披露义务，从而保护中小股东利益。为了减少和规范关联交易，维护上市公司
及其社会公众股东的合法权益，收购人就规范与上市公司的关联交易承诺如下：
“1.本公司及本公司控制的下属单位将尽量避免或减少与上市公司及其子公
司之间产生不必要的关联交易事项；对于不可避免或有合理原因而发生的关联业
务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公正和公开的原则进行，
交易价格将按照市场化原则合理确定。对于难以比较市场价格或定价受到限制的
关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范
性文件以及上市公司《公司章程》的规定，履行决策程序，保证不通过关联交易
损害上市公司及其他股东的合法权益，同时按相关规定履行信息披露义务。
出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任
何第三方进行业务往来或交易。
本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间
持续有效。若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本
公司将依法承担相应赔偿责任。
对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本
公司与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原
因，并提出相应处置措施。”
八、 收购人与上市公司之间的重大交易
（一） 与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，截至收购报告书签署日前 24 个
月内，收购人及收购人董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司
进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资
产 5%以上的资产交易。
（二） 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，截至收购报告书签署日前 24 个
月内，收购人及收购人董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监
事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三） 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任
何类似的安排
根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，截至收购报告书签署日前 24 个
月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的
计划，亦不存在其他任何类似安排。
（四） 对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，截至收购报告书签署日前 24 个
月内，收购人及收购人董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响
的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
九、 前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《证券法》等相关法律法规的规定，收购人及收购人的董事、监事、高
级管理人员及其直系亲属对本次收购事实发生之日前六个月内是否买卖公司股
票进行了自查，出具了自查报告，同时，中国证券登记结算有限责任公司出具了
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。
（一） 收购人买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、收购人出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限
责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在《国有股份无
偿划转协议》签署并公告前六个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二） 收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份
的情况
根据《收购报告书》、收购人出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限
责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在《国有股份无
偿划转协议》签署并公告前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十、 结论意见
综上所述，本所律师认为，中电国睿具备本次收购的主体资格，收购人为本
次收购编制的《收购报告书》真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，符合《收购管理办法》、16 号文等有关法律、法规及规范性文件的
要求。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于<南京普天通信股份有限公司
收购报告书>之法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙钻
负责人： 经办律师：
顾功耘
白雪
二〇二二 年 十 月十二 日
首页
微信公众号
证券之星APP
