申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于浙江中欣氟材股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部
分限售股份上市流通的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐
机构”）作为浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“中欣氟材”或“公司”） 非
公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》
《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规和规范性文件的要求，对中欣氟材本次部分限售股份上市流通事宜
进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、本次解除限售股份的取得的基本情况及后续股份变动
情况
（一）2019 年发行股份购买资产并募集配套资金情况
中欣氟材于 2019 年 8 月 8 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江
中欣氟材股份有限公司向高宝矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》
（证监许可[2019]1393 号），核准公司向高宝矿业有限公司（以下简称
“香港高宝”）发行 13,084,112 股股份，向福建雅鑫电子材料有限公司（以下简称
“雅鑫电子”）发行 5,607,476 股股份购买福建高宝矿业有限公司（2021 年 1 月 21
日更名为“福建中欣氟材高宝科技有限公司”，以下简称“高宝矿业”、“标的公司”
或“标的资产”）100%股权（以下简称“本次交易”），并以非公开发行股份的方式
募集配套资金。
理完成重大资产重组中发行股份购买资产涉及的新增股份 18,691,588 股上市，公
司总股本由 112,000,000 股增至 130,691,588 股。根据《上市公司重大资产重组管
理办法》相关规定及本次交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，香港高
宝、雅鑫电子认购取得的上市公司股份锁定期安排如下：
发行股份数
序号 股东 锁定期（月） 上市流通时间
（股）
合计 18,691,588 - -
（二）后续股份变动情况
公司于 2020 年 4 月 22 日召开第五届董事会第八次会议、于 2020 年 5 月 15
日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于定向回购公司重大资产重组标
的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》，同意公司以 1.00 元人民币定向回购并
注销业绩承诺方应补偿股份数 6,147,786 股，其中向香港高宝回购 并注销
公司于 2020 年 5 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的 6,147,786 股回购
注销事宜，公司总股本由 142,161,423 股降至 136,013,637 股。
公司 2019 年年度权益分派方案已获 2020 年 5 月 15 日召开的公司 2019 年
年度股东大会审议通过，公司 2019 年年度权益分派方案为：以公司权益分派方
案实施时现有总股本 136,013,637 股为基数，其中回购股份 0 股，以资本公积金
转增股本向全体股东每 10 股转增 5 股。本次权益分派实施后，公司总股本由
公司 2021 年年度权益分派方案已获 2022 年 5 月 19 日召开的公司 2021 年
年度股东大会审议通过，公司 2021 年年度权益分派方案为：以公司权益分派方
案实施时现有总股本剔除已回购股份 0 股后的 234,255,411 股为基数，向全体股
东每 10 股派 2.5 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 4 股。本次权益分派实施后，公司总股本由 234,255,411 股增至 327,957,575
股。
经上述调整后，香港高宝、雅鑫电子认购取得的上市公司股份变更如下：
发行股份数
序号 股东 锁定期（月） 上市流通时间
（股）
合计 26,341,984 - -
二、本次申请解除限售股东的承诺履行情况及其他事项说
明
（一）本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况
相关承诺 承诺主体 承诺的主要内容 履行情况
月内不进行转让。
转增股本等原因增持的中欣氟材股份，亦应遵守上述约定。
香港高宝
面同意，本公司不得在本公司所持的尚在限售期的中欣氟 违反承诺
关于股份
材股份上设置质押、权利限制等任何权利负担。
锁定的承
诺（即本
定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公
次解限售
司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
股份所对
应承诺）
内不进行转让。若本公司取得本次发行的股份时，持有高宝
矿业股权的时间不足十二个月的，则本公司所认购的本次
履行中，未
雅鑫电子 发行股份的法定限售期为三十六个月。
违反承诺
欣氟材股份从法定限售期届满之日起，分两次进行解禁，解
禁股份数量占本公司取得的上市公司股份总数比例分别为
相关承诺 承诺主体 承诺的主要内容 履行情况
第一次 50%、第二次 50%。第一次解禁的股份数量应扣除
份数量应扣除 2020 年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿
的股份数量。本公司第一次、第二次解禁的时间为高宝矿业
公司第一次、第二次解禁的时间分别推迟至 2019 年、2020
年当期需补偿的股份或现金划转至中欣氟材董事会设立或
指定的专门账户之日后。
转增股本等原因增持的中欣氟材股份，亦应遵守上述约定。
面同意，本公司不得在本公司所持的尚在限售期的中欣氟
材股份上设置质押、权利限制等任何权利负担。
定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公
司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联
营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参
与或协助他人从事任何与中欣氟材及其子公司届时正在从
事的业务有相同或相似的业务，也不得直接或间接投资任
何与中欣氟材及其子公司届时正在从事的业务有直接或间
香港高
接竞争关系的经济实体；
宝、雅鑫
电子、雅
关于避免 获得的任何商业机会与中欣氟材及其子公司主营业务有竞
鑫电子实 履行中，未
同业竞争 争或可能有竞争，则本公司及本公司关联方将立即通知中
际控制人 违反承诺
的承诺 欣氟材，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予中欣
及香港高
氟材及其子公司；
宝实际控
制人
和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与中欣氟材及
其子公司相竞争的业务或项目；
反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意
承担由此产生的法律责任。
香港高 1、本公司/本人及本公司/本人关联方将尽量避免与上市公
宝、雅鑫 司及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回
关于减少
电子、雅 避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
和规范关 履行中，未
鑫电子实 交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规
联交易的 违反承诺
际控制人 以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义
承诺
及香港高 务，切实保护上市公司及其股东特别是其中小股东利益。
宝实际控 2、本公司/本人及本公司/本人关联方保证严格按照有关法
相关承诺 承诺主体 承诺的主要内容 履行情况
制人 律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所
颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，不
损害上市公司及其中小股东的合法权益。
义务。如出现因本公司/本人及本公司/及本人关联方违反上
述承诺而导致上市公司及其子公司利益受到损害的情况，
本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
本公司承诺本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次重
关于不存 香港高 大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行
履行中，未
在内幕交 宝、雅鑫 内幕交易的情形。
违反承诺
易的承诺 电子 本公司保证以上承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。
关于不影 在本次交易完成后，本公司保证本公司及本公司控制的企
香港高
响上市公 业在人员、资产、财务、机构及业务方面与中欣氟材及其控 履行中，未
宝、雅鑫
司独立性 制的其他企业完全分开，保持中欣氟材在业务、资产、人 违反承诺
电子
的承诺 员、财务和机构方面的独立。
关于不存 本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重
在依据 组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近三
香港高
《关于加 十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依 已履行完
宝、雅鑫
强与上市 法追究刑事责任的情形。 毕
电子
公司重大 本公司保证以上说明内容真实、准确、完整，不存在虚假记
资产重组 载、误导性陈述和重大遗漏。
相关股票
异常交易
监管的暂 作为本次交易的标的公司实际控制人及交易对方高宝矿业
行规定》 有限公司的实际控制人，本人承诺本人及本人控制的机构
第十三条 标的公司 不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
已履行完
不得参与 实际控制 查或立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在被中国证
毕
任何上市 人 监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
公司重大 本人保证以上说明内容真实、准确、完整，不存在虚假记
资产重组 载、误导性陈述和重大遗漏。
情形的承
诺
本公司保证在本次交易中取得的中欣氟材对价股份将优先
用于履行交易协议约定的业绩补偿承诺。本公司不会通过
关于质押 香港高 将对价股份进行质押的方式逃避业绩补偿义务。若本公司
已履行完
对价股份 宝、雅鑫 在未来将对价股份进行质押的，在质押时将书面告知质权
毕
的承诺函 电子 人：根据交易协议，中欣氟材对相关质押股份具有优先受偿
权；同时，本公司将在质押协议中就质押股份将优先用于业
绩补偿与质权人作出明确的约定。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东香港高宝、雅鑫电子
均严格履行了承诺，不存在承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（二）其他事项说明
截至本核查意见出具日，香港高宝、雅鑫电子均不存在对公司的非经营性资
金占用情况，公司亦不存在对其提供违规担保等损害公司利益行为的情况。
三、本次限售股份上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通时间为 2022 年 10 月 18 日（星期二）。
（二）本次解除限售股份数量为 26,341,984 股，占公司股本总数的 8.0321%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数：2 位。
（四）本次股份解除限售具体明细如下：
本次可解除限
售的股份数占 本次可解除限
序 所持限售股数 本次解除限售 本次解除限售 售的股份数占
股东名称
号 （股） 数量（股） 后公司无限售 公司股份总数
条件股份总数 的比例（%）
的比例（%）
合计 26,341,984 26,341,984 9.8323% 8.0321%
四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动情
况
股份性质 比例 比例
数 量 (股 ) + - 数 量 (股 )
（ %） (%)
其中：高管锁定股 52,032,748 15.87 0 52,032,748 15.87
首发后限售股 29,910,377 9.12 -26,341,984 3,568,393 1.09
股权激励限售股 4,443,600 1.35 0 4,443,600 1.35
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构就本次部分限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
（一）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其
本次交易中做出承诺的情形；
（二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交
易所股票上市规则》 等有关法规的要求；
（三）截至本核查意见出具日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息
披露真实、准确、完整；
（四）本保荐机构对公司本次解除限售股份并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江中欣氟材股份
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通的核查意见》之盖章页）
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