证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2022-084
浙江中欣氟材股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
一、本次解除限售股份的取得的基本情况及后续股份变动情况
（一）2019 年发行股份购买资产并募集配套资金情况
浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 8 日收到中
国证券监督管理委员会《关于核准浙江中欣氟材股份有限公司向高宝矿业有限公
司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1393 号），核
准公司向高宝矿业有限公司（以下简称“香港高宝”）发行 13,084,112 股股份，向
福建雅鑫电子材料有限公司（以下简称“雅鑫电子”）发行 5,607,476 股股份购买
福建高宝矿业有限公司（2021 年 1 月 21 日更名为“福建中欣氟材高宝科技有限
公司”，以下简称“高宝矿业”、“标的公司”或“标的资产”）100%股权（以下简称
“本次交易”），并以非公开发行股份的方式募集配套资金。
理完成重大资产重组中发行股份购买资产涉及的新增股份 18,691,588 股上市，公
司总股本由 112,000,000 股增至 130,691,588 股。根据《上市公司重大资产重组管
理办法》相关规定及本次交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，香港高
宝、雅鑫电子认购取得的上市公司股份锁定期安排如下：
发行股份数
序号 股东 锁定期（月） 上市流通时间
（股）
合计 18,691,588 - -
具体内容详见公司于 2019 年 10 月 17 日在中国证监会指定的信息披露网站
披露的《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。
（二）后续股份变动情况
公司于 2020 年 4 月 22 日召开第五届董事会第八次会议、于 2020 年 5 月 15
日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于定向回购公司重大资产重组标
的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》，同意公司以 1.00 元人民币定向回购
并注销业绩承诺方应补偿股份数 6,147,786 股，其中向香港高宝回购并注销
公司于 2020 年 5 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完成公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的 6,147,786 股回购注
销事宜，公司总股本由 142,161,423 股降至 136,013,637 股。
公司 2019 年年度权益分派方案已获 2020 年 5 月 15 日召开的公司 2019 年年
度股东大会审议通过，公司 2019 年年度权益分派方案为：以公司权益分派方案
实施时现有总股本 136,013,637 股为基数，其中回购股份 0 股，以资本公积金转
增股本向全体股东每 10 股转增 5 股。本次权益分派实施后，公司总股本由
公司 2021 年年度权益分派方案已获 2022 年 5 月 19 日召开的公司 2021 年年
度股东大会审议通过，公司 2021 年年度权益分派方案为：以公司权益分派方案
实施时现有总股本剔除已回购股份 0 股后的 234,255,411 股为基数，向全体股东
每 10 股派 2.5 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 4 股。本次权益分派实施后，公司总股本由 234,255,411 股增至 327,957,575
股。
经上述调整后，香港高宝、雅鑫电子认购取得的上市公司股份变更如下：
发行股份数
序号 股东 锁定期（月） 上市流通时间
（股）
合计 26,341,984 - -
二、本次申请解除限售股东的承诺履行情况及其他事项说明
（一）本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况
相关承诺 承诺主体 承诺的主要内容 履行情况
内不进行转让。
增股本等原因增持的中欣氟材股份，亦应遵守上述约定。
香港高宝
同意，本公司不得在本公司所持的尚在限售期的中欣氟材股 违反承诺
份上设置质押、权利限制等任何权利负担。
期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将
关于股份锁
根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
定的承诺
（即本次解
不进行转让。若本公司取得本次发行的股份时，持有高宝矿
限售
业股权的时间不足十二个月的，则本公司所认购的本次发行
股份所对应
股份的法定限售期为三十六个月。
承诺）
氟材股份从法定限售期届满之日起，分两次进行解禁，解禁
履行中，未
雅鑫电子 股份数量占本公司取得的上市公司股份总数比例分别为第一
违反承诺
次 50%、第二次 50%。第一次解禁的股份数量应扣除 2018
年和 2019 年业绩补偿的股份数量，第二次解禁的股份数量应
扣除 2020 年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数
量。本公司第一次、第二次解禁的时间为高宝矿业 2019 年、
相关承诺 承诺主体 承诺的主要内容 履行情况
第二次解禁的时间分别推迟至 2019 年、2020 年当期需补偿
的股份或现金划转至中欣氟材董事会设立或指定的专门账户
之日后。
增股本等原因增持的中欣氟材股份，亦应遵守上述约定。
同意，本公司不得在本公司所持的尚在限售期的中欣氟材股
份上设置质押、权利限制等任何权利负担。
期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将
根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、
投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或
协助他人从事任何与中欣氟材及其子公司届时正在从事的业
务有相同或相似的业务，也不得直接或间接投资任何与中欣
氟材及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系
香港高宝、 的经济实体；
雅鑫电子、 2、如本人/本公司及本人/本公司关联方未来从任何第三方获
关于避免同 雅鑫电子 得的任何商业机会与中欣氟材及其子公司主营业务有竞争或
履行中，未
业竞争的承 实际控制 可能有竞争，则本公司及本公司关联方将立即通知中欣氟材，
违反承诺
诺 人及香港 在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予中欣氟材及其
高宝实际 子公司；
控制人 3、本人/本公司保证绝不利用对中欣氟材及其子公司的了解
和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与中欣氟材及其
子公司相竞争的业务或项目；
反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意承
担由此产生的法律责任。
及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的
关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易
香港高宝、 价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及
雅鑫电子、 规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实
关于减少和 雅鑫电子 保护上市公司及其股东特别是其中小股东利益。
履行中，未
规范关联交 实际控制 2、本公司/本人及本公司/本人关联方保证严格按照有关法律、
违反承诺
易的承诺 人及香港 中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布
高宝实际 的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，不损害
控制人 上市公司及其中小股东的合法权益。
义务。如出现因本公司/本人及本公司/及本人关联方违反上述
承诺而导致上市公司及其子公司利益受到损害的情况，本公
相关承诺 承诺主体 承诺的主要内容 履行情况
司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
本公司承诺本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次重大
关于不存在 资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕
香港高宝、 履行中，未
内幕交易的 交易的情形。
雅鑫电子 违反承诺
承诺 本公司保证以上承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。
在本次交易完成后，本公司保证本公司及本公司控制的企业
关于不影响
香港高宝、 在人员、资产、财务、机构及业务方面与中欣氟材及其控制 履行中，未
上市公司独
雅鑫电子 的其他企业完全分开，保持中欣氟材在业务、资产、人员、 违反承诺
立性的承诺
财务和机构方面的独立。
关于不存在 本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组
依据《关于 相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近三十六
加强与上市 香港高宝、 个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究 已履行完
公司重大资 雅鑫电子 刑事责任的情形。 毕
产重组相关 本公司保证以上说明内容真实、准确、完整，不存在虚假记
股票异常交 载、误导性陈述和重大遗漏。
易监管的暂 作为本次交易的标的公司实际控制人及交易对方高宝矿业有
行规定》第 限公司的实际控制人，本人承诺本人及本人控制的机构不存
十三条不得 标的公司 在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立
已履行完
参与任何上 实际控制 案侦查的情形；最近三十六个月内不存在被中国证监会行政
毕
市公司重大 人 处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
资产重组情 本人保证以上说明内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
形的承诺 误导性陈述和重大遗漏。
本公司保证在本次交易中取得的中欣氟材对价股份将优先用
于履行交易协议约定的业绩补偿承诺。本公司不会通过将对
关于质押对 价股份进行质押的方式逃避业绩补偿义务。若本公司在未来
香港高宝、 已履行完
价股份的承 将对价股份进行质押的，在质押时将书面告知质权人：根据
雅鑫电子 毕
诺函 交易协议，中欣氟材对相关质押股份具有优先受偿权；同时，
本公司将在质押协议中就质押股份将优先用于业绩补偿与质
权人作出明确的约定。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东香港高宝、雅鑫电子均严
格履行了承诺，不存在承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（二）其他事项说明
截至本公告披露日，香港高宝、雅鑫电子均不存在对公司的非经营性资金占
用情况，公司亦不存在对其提供违规担保等损害公司利益行为的情况。
三、本次限售股份上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通时间为 2022 年 10 月 18 日（星期二）。
（二）本次解除限售股份数量为 26,341,984 股，占公司股本总数的 8.0321%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数：2 位。
（四）本次股份解除限售具体明细如下：
本次可解除限售的
股份数占本次解除 本次可解除限售的
序 本次解除限售数量
股东名称 所持限售股数（股） 限售后公司无限售 股份数占公司股份
号 （股）
条件股份总数的比 总数的比例（%）
例（%）
合计 26,341,984 26,341,984 9.8323% 8.0321%
四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况
股份性质 比例 比例
数 量 (股 ) + - 数 量 (股 )
(%) (%)
其中：高管锁定股 52,032,748 15.87 0 52,032,748 15.87
首发后限售股 29,910,377 9.12 -26,341,984 3,568,393 1.09
股权激励限售股 4,443,600 1.35 0 4,443,600 1.35
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构就本次部分限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
（一）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其
本次交易中做出承诺的情形；
（二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交
易所股票上市规则》 等有关法规的要求；
（三）截至本核查意见出具日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息
披露真实、准确、完整；
（四）本保荐机构对公司本次解除限售股份并上市流通事项无异议。
六、备查文件
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意
见。
特此公告。
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