股票简称：安徽合力 股票代码：600761
安徽合力股份有限公司
与招商证券股份有限公司
关于
《关于请做好安徽合力股份有限公司公开
发行可转债发审委会议准备工作的函》
的回复报告
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区福华街道福华一路 111 号）
二〇二二年十月
安徽合力公开发行可转换公司债券申请文件 发行人及保荐机构关于证监会告知函的回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2022 年 9 月 20 日出具的《关于请做好安徽合力股份有限公司公开发
行可转债发审委会议准备工作的函》
（以下简称“告知函”）已收悉。安徽合力股
份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”或“公司”）会同招商证券股份
有限公司（以下简称“保荐机构”）、安徽王良其律师事务所（以下简称“发行
人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“发行人会计师”），
对告知函所提问题进行认真核查、逐项落实，现对贵会告知函问题回复如下，请
贵会予以审核。公司保证所回复内容的真实性、准确性和完整性。
说明：
（1）如无特别说明，本回复中使用的简称和释义与《安徽合力股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集说明书》的释义相同；
（2）本回复中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异，为
四舍五入所致。
（3）本回复中不同字体代表以下含义：
黑体 告知函所列问题
宋体 对告知函所列问题的回复
安徽合力公开发行可转换公司债券申请文件 发行人及保荐机构关于证监会告知函的回复报告
目 录
安徽合力公开发行可转换公司债券申请文件 发行人及保荐机构关于证监会告知函的回复报告
问题 1、关于好运机械
根据申报材料，申请人主营业务为工业车辆及关键零部件的研发、制造与销
售，车辆租赁、配件服务、维保服务、再制造等后市场业务。好运机械成立于
续至今。2018 年 7 月经叉车集团收购成为其控制的企业。好运机械经营范围包
括特种设备制造、特种设备设计、特种设备销售和软件开发。报告期内好运机械
主营业务为工业车辆整机制造，主要产品为内燃平衡重式叉车，与申请人存在相
似业务。报告期内，申请人向好运机械下达工业车辆整机采购订单，好运机械按
照申请人技术标准、图纸、产品质量控制要求组织整机生产，并将工业车辆整机
产品交付给申请人。申请人称，好运机械在工业车辆整机的技术、釆购、生产、
销售等方面依赖于申请人，其自身不具备相应工业整机的独立销售渠道，与申请
人不存在明显竞争性、替代性和利益冲突，与申请人不构成同业竞争。
请申请人：
（1）说明报告期内好运机械主要产品的销售收入、净利润、毛利
率、销售定价模式，申请人向好运机械销售核心零部件的价格、毛利率及与销售
给无关联第三方是否存在显著差异；（2）结合整机产能利用率、产销率等情况，
说明选择好运机械作为整机代工厂商的必要性和合理性，并结合同行业公司情况
说明与好运机械之间关联交易的公允性，是否存在利益输送；
（3）说明好运机械
生产的主要产品内燃平衡重式叉车是其自主产品还是全部为申请人代工生产，如
是自主产品，请说明与申请人生产叉车的异同，是否为申请人同类产品；
（4）说
明好运机械在被收购之前是否具有独立的叉车产品或零配件的生产能力，报告期
内好运机械主要产品产能及产能利用率情况，是否有富余产能生产更多的产品销
售给第三方；
（5）结合好运机械的经营范围和主营业务，说明其除了为申请人整
机代工外，是否还存在其他生产和经营活动，如有，请详细说明；
（6）说明申请
人与好运机械的销售合同期限截止日期，销售合同是否限制好运机械将非授权产
品销售给第三方，好运机械独立对外销售整机产品或配件是否需要特殊资质；
（7）
结合上述情况和好运机械拥有的整机生产技术、能力以及对申请人依赖程度，说
明认定与好运机械不构成同业竞争的依据是否充分，相关信息披露是否真实、准
确、完整，控股股东、实控人是否违反关于同业竞争的相关承诺；
（8）说明并披
露叉车集团除于 2022 年 7 月 5 日出具《关于避免同业竞争及减少和规范关联交
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易的承诺函》外，是否还存在其他关于避免同业竞争的承诺；（9）说明 2018 年
合相关监管要求；（10）结合上述情况，说明是否构成《上市公司证券发行管理
办法》
（2020 年修订）第十一条第（四）项规定：“上市公司存在下列情形之一
的，不得公开发行证券：上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存
在未履行向投资者作出的公开承诺的行为”，是否严重损害投资者合法权益的情
形；
（11）说明如何避免控股股东通过与好运机械的关联交易来调节申请人利润，
控股股东相关措施的执行情况及效果；未将好运机械整合进申请人体系的原因及
合理性，后续的计划安排和解决措施。
请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，发表明确核查意见。
回复：
一、说明报告期内好运机械主要产品的销售收入、净利润、毛利率、销售
定价模式，申请人向好运机械销售核心零部件的价格、毛利率及与销售给无关
联第三方是否存在显著差异
（一）好运机械主营业务情况
好运机械成立于 2011 年，主营业务系为发行人提供工业车辆整机及其零配
件的代工业务，是发行人的代工厂。报告期内，好运机械营业收入分别为
入构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务 78,418.28 99.22% 153,356.95 99.30% 150,893.15 99.55% 112,810.05 99.66%
①整机代工 73,647.28 93.19% 145,117.68 93.97% 146,100.00 96.39% 109,570.25 96.80%
②零配件 4,771.00 6.04% 8,239.27 5.34% 4,792.92 3.16% 3,239.80 2.86%
其他业务 613.36 0.78% 1,078.00 0.70% 681.41 0.45% 384.15 0.34%
营业收入 79,031.64 100% 154,434.95 100% 151,574.56 100% 113,194.20 100%
报告期内，好运机械整机代工业务收入分别为 109,570.25 万元、146,100.00
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万元、145,117.68 万元和 73,647.28 万元，占其营业收入的比例分别为 96.80%、
好运机械代工车型以经济型中小吨位内燃叉车为主，涉及整机型号 200 余
个。一般整机代工的流程为：由发行人营销总部根据经销商及客户需求向好运机
械下达整机订单，好运机械接收订单后按照发行人提供的技术图纸、技术标准、
产品质量控制要求组织生产；好运机械向发行人及发行人的合格供应商采购相关
零部件，并根据发行人的授权在整机订单中使用“HELI”
“合力”品牌；整机产
品生产完成并经发行人质检合格后，按照双方约定的市场价格，由发行人回购并
负责对外销售。
自成立以来，除为发行人进行叉车整机代工生产业务外，好运机械未从事为
其他公司进行叉车整机代工生产业务，亦无自主叉车整机产品。因此，好运机械
的整机代工业务与发行人不存在竞争性、替代性和利益冲突。
报告期内，好运机械零配件业务收入分别为 3,239.80 万元、4,792.92 万元、
和 6.04%。各类型零配件业务的具体收入情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
自制件 3,660.82 76.73% 7,158.12 86.88% 3,655.45 76.27% 2,311.68 71.35%
①4-5 吨驱动桥、
护板、前桥支座
②售后维修配件 599.83 12.57% 722.91 8.77% 53.45 1.12% 87.05 2.69%
外购件 1,110.18 23.27% 1,081.15 13.12% 1,137.47 23.73% 928.12 28.65%
①转售给发行人
的生产用零部件
②售后维修配件 866.55 18.16% 501.99 6.09% 429.90 8.97% 260.56 8.04%
零配件合计 4,771.00 100% 8,239.27 100% 4,792.92 100% 3,239.80 100%
好运机械的零配件业务可分为自制件和外购件，其中自制件系好运机械代工
生产的零配件，包括专供发行人的 4-5 吨驱动桥、护板、前桥支座以及售后维修
配件；外购件系好运机械对外采购的零配件，包括转售给发行人的生产用零部件
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以及售后维修配件。
（1）自制件
①4-5 吨驱动桥、护板、前桥支座业务
发行人 4-5 吨内燃叉车曾由好运机械代工生产，后由发行人大装事业部自行
生产。因发行人未配置 4-5 吨驱动桥、护板、前桥支座生产线，故该类型整机的
驱动桥、护板、前桥支座由好运机械代工生产。该等零部件仅用于发行人生产的
整机，不存在向第三方销售的情形。因此，该业务与发行人不存在竞争性、替代
性和利益冲突。
②售后维修配件
好运机械售后维修配件业务系基于为发行人代工整机产品开展的配套服务。
发行人叉车用户通常有整机维修所需配件的更换需求，为满足终端用户的需求，
根据发行人的统一安排，相应规格型号的配件由原整机工厂提供。好运机械销售
的自制配件包括门架、车架、货叉架等，除按照发行人的统一安排作为整机售后
维修使用外，未销售给其他方。因此，该类配件业务与发行人不存在竞争性、替
代性和利益冲突。
（2）外购件
外购件主要包括属具、轮胎轮辋、钢材等。其中，部分转售给发行人的生产
用零部件系为保证发行人生产相关整机产品的及时性而进行的集团内部调拨；售
后维修配件系按照发行人的统一安排作为整机售后维修使用。因此，该类业务与
发行人不存在竞争性、替代性和利益冲突。
报告期内，好运机械其他业务收入分别为 384.15 万元、681.41 万元、1,078.00
万元和 613.36 万元，占营业收入的比例分别为 0.34%、0.45%、0.70%和 0.78%，
占比较小。
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
废旧边角料 608.92 99.28% 1,027.04 95.27% 640.74 94.03% 355.62 92.57%
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项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售
维修费 4.44 0.72% 50.96 4.73% 40.67 5.97% 28.53 7.43%
其他业务 613.36 100.00% 1,078.00 100.00% 681.41 100.00% 384.15 100.00%
其他业务主要为好运机械生产过程中产生的废旧边角料销售和代工生产整
机的零星维修业务，与发行人不存在竞争性、替代性和利益冲突。
报告期内，好运机械销售收入、净利润、主要产品毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 79,031.64 154,434.95 151,574.56 113,194.20
净利润 1,204.57 -1,284.14 5,805.54 3,345.03
综合毛利率 6.05% 3.81% 8.83% 8.43%
整机代工毛利率 3.55% 1.78% 7.67% 7.31%
零配件业务毛利率 32.67% 26.94% 32.82% 35.52%
报告期内，好运机械分别实现净利润 3,345.03 万元、5,805.54 万元、-1,284.14
万元和 1,204.57 万元，综合毛利率分别为 8.43%、8.83%、3.81%、6.05%。2021
年好运机械亏损及毛利率下降的主要原因系各项原材料价格上涨所致，尤其是叉
车直接原材料钢材、生铁大幅上涨。
（二）好运机械整机销售定价模式
好运机械代工生产整机销售定价模式为综合考虑发行人相同整机产品的出
厂价格、好运机械原材料、人工、制造费用等综合生产成本、发行人的营销费用
以及合理利润等因素，与发行人协商确定。其中，发行人整机出厂价格系发行人
根据整机终端市场销售情况和综合生产、经营成本定期制定和调整。
（三）申请人向好运机械销售核心零部件的价格、毛利率情况
发行人向好运机械销售的核心零部件包括变速箱、驱动桥及其总成、转向桥
总成、油缸、平衡重等。报告期内，该等核心零部件占发行人向好运机械销售零
部件产品的比例分别为 82.99%、83.83%、83.98%和 80.80%，具体如下：
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单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
变速箱、驱动桥
及其总成
转向桥总成 2,361.92 10.81% 4,766.37 11.54% 5,026.91 10.52% 3,784.62 9.57%
油缸 2,305.50 10.55% 3,609.29 8.74% 5,715.17 11.96% 5,199.26 13.15%
平衡重 6,791.85 31.08% 14,475.43 35.04% 13,108.76 27.42% 10,948.81 27.69%
其他零部件 4,194.95 19.20% 6,621.79 16.03% 7,728.92 16.17% 6,724.31 17.01%
合计 21,852.64 100% 41,310.90 100% 47,800.76 100% 39,539.63 100%
发行人生产的变速箱、驱动桥及其总成仅供合力叉车整机使用，不向非关联
第三方销售，无非关联可比对价；且变速箱、驱动桥及其总成存在不同技术、工
艺、规格与型号，不同产品的价格有显著差异。发行人采用成本加成法对变速箱、
驱动桥及其总成进行定价，通过商务谈判确定加成率；报告期内，发行人向好运
机械销售该类零部件的成本加成率与向下属整机生产型子公司销售的成本加成
率一致，与发行人整机产品的综合销售毛利率不存在较大差异，符合交易双方商
业利益，具有公允性。
选取发行人销售给好运机械的变速箱、驱动桥及其总成主要产品（主要产品
收入约占报告期内发行人向好运机械销售变速箱、驱动桥及其总成收入的
同类可比产品进行对比分析如下：
单位：元/台套
产品 客户名称
均价 均价 均价 均价
主要产 好运机械 5,653.70 5,982.91 6,640.01 6,638.05
品A 发行人子公司 - - 6,931.67 7,151.33
主要产 好运机械 - - 15,812.18 15,822.25
品B 发行人子公司 - - 15,779.86 15,782.23
主要产 好运机械 4,116.81 4,941.22 5,114.29 5,109.87
品C 发行人子公司 4,103.54 4,607.93 5,189.95 5,228.45
主要产 好运机械 3,018.14 2,895.41 3,667.10 3,655.63
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产品 客户名称
均价 均价 均价 均价
品D 发行人子公司 2,654.87 3,066.49 3,654.87 3,957.27
经上述对比分析，报告期内，发行人向好运机械销售的变速箱、驱动桥及其
总成主要产品，与销售给发行人下属整机生产型子公司的同类可比产品均价不存
在较大差异，交易价格公允。
报告期内，发行人向好运机械销售转向桥总成，也存在向无关联第三方销售
相近产品的情况。选取发行人向好运机械销售的转向桥主要产品（约占报告期内
发行人向好运机械销售转向桥收入的 70.25%、88.61%、87.64%和 72.49%），与
对外销售给无关联第三方客户的相近产品进行对比如下：
单位：元/台套
客户名称
均价 毛利率 均价 毛利率 均价 毛利率 均价 毛利率
好运机械 1,520.90 9.14% 1,569.22 11.36% 1,656.31 15.61% 1,687.25 16.31%
非关联方 1,513.56 8.97% 1,532.79 11.26% 1,601.51 15.23% 1,638.01 16.08%
经上述对比分析，报告期内，发行人向好运机械销售的转向桥主要产品，与
销售给非关联方第三方的相近产品在均价及毛利率上不存在较大差异，交易价格
公允。
报告期内发行人销售给好运机械的平衡重均为叉车用平衡重，而向无关联第
三方销售的平衡重以大型工程机械平衡重等产品为主，产品应用领域、批量不同，
平均单价存在一定差异，但产品的生产工艺和定价原则基本相同，因此毛利率不
存在较大差异，交易定价公允。
单位：元/吨
客户名称
均价 毛利率 均价 毛利率 均价 毛利率 均价 毛利率
好运机械 4,767.08 6.96% 4,772.16 8.39% 3,984.26 14.54% 4,075.89 14.30%
非关联方 5,832.11 7.33% 5,583.99 8.67% 4,906.19 14.04% 6,118.24 15.08%
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报告期内，发行人向好运机械销售叉车油缸，也存在向无关联第三方销售相
近油缸的情况。发行人向好运机械销售的叉车油缸与对外销售给无关联第三方客
户的相近产品进行对比如下：
单位：元/根
客户名称
均价 毛利率 均价 毛利率 均价 毛利率 均价 毛利率
好运机械 485.40 12.29% 472.73 10.58% 575.42 25.97% 623.29 24.48%
非关联方 566.28 10.48% 429.07 12.73% 621.34 26.08% 645.53 22.86%
经上述对比分析，报告期内，发行人向好运机械销售的叉车油缸与销售给非
关联方第三方的相近产品在均价及毛利率上不存在较大差异，交易价格公允。
综上，发行人向好运机械销售的核心零部件之价格、毛利率与发行人销售给
无关联第三方的不存在显著差异，交易价格公允。
二、结合整机产能利用率、产销率等情况，说明选择好运机械作为整机代
工厂商的必要性和合理性，并结合同行业公司情况说明与好运机械之间关联交
易的公允性，是否存在利益输送
（一）结合整机产能利用率、产销率等情况，说明选择好运机械作为整机
代工厂商的必要性和合理性
在计入好运机械代工产能后，报告期内发行人工业车辆整机的产能利用率、
产销率情况如下表所示：
产能 产量 销量 产能利
年份 产品类别 产销率
（台） （台） （台） 用率
电动叉车 70,000 72,460 69,002 103.51% 95.23%
内燃叉车 66,100 68,493 71,780 103.62% 104.80%
合计 136,100 140,953 140,782 103.57% 99.88%
电动叉车 140,000 134,852 126,621 96.32% 93.90%
合计 272,200 284,038 274,815 104.35% 96.75%
电动叉车 110,000 90,260 84,144 82.05% 93.22%
合计 229,200 229,005 220,678 99.91% 96.36%
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产能 产量 销量 产能利
年份 产品类别 产销率
（台） （台） （台） 用率
电动叉车 50,000 55,667 54,955 111.33% 98.72%
合计 164,200 153,108 152,380 93.24% 99.52%
报告期内，工业车辆整机市场需求不断增加，公司保持良好经营态势，不断
巩固和提升公司行业龙头地位，产能逐年扩大，产销规模稳步增长，产能利用率
维持在饱和状态。
为满足日益增长的市场需求，保障公司产品品质和交货期，公司扩张产能存
在必要性。通过寻求代工厂商生产整机产品，可在扩大自身产能建设的同时快速
有效补充产能，缓解产能压力。
发行人与好运机械建立了长期、稳定、互信的合作关系，经多年发展与协调，
好运机械已具备发行人指定车型的生产能力，在整机产能、生产技术、管理水平、
产品质量、订单响应速度等方面均符合发行人要求。自叉车集团 2018 年 7 月收
购好运机械后，在叉车集团统一管理下，能充分发挥协同优势。
因此，发行人选择好运机械作为整机代工厂商具有必要性与合理性。
（二）结合同行业公司情况说明与好运机械之间关联交易的公允性，是否
存在利益输送
同行业公司普遍存在代工业务模式。根据公开披露信息，同行业公司提供
OEM/ODM 业务情况如下：
是否提供 代工业务财
公司名称 业务简介
OEM/ODM 业务 务数据
杭叉集团境外销售主要采取“经销
+ODM/OEM”的销售模式。境外
ODM/OEM 销售方面，公司根据境
杭叉集团 报告期内未
是 外 ODM/OEM 客户委托需求，进行
（603298） 披露
产品的研究开发，并根据客户订单
情况组织生产，然后通过杭叉进出
口销售给 ODM/OEM 客户。
诺力股份为德国凯傲、日本丰田、
诺力股份 报告期内未
是 美国纳科等全球前 5 大工业车辆企
（603611） 披露
业提供 ODM/OEM 服务。
中国龙工 报告期内未
是 为海外客户提供 OEM 服务。
（03339.HK） 披露
好运机械为发行人提供 OEM 代工服务，代工车型以中小吨位内燃叉车为主。
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同行业公司代工业务主要为海外客户提供 ODM/OEM 服务，代工产品类型与好
运机械代工车型存在差异，不具有可比性，且报告期内同行业公司均未披露相关
业务的财务数据。
好运机械代工车型与发行人整机生产型公司生产的经济型内燃车型相似，产
品毛利率不存在较大差异，具有公允性。具体如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
好运机械整机毛利率 3.55% 1.78% 7.67% 7.31%
发行人整机生产型子
公司同类可比产品平 3.33% 1.47% 7.39% 6.93%
均毛利率
上涨所致。
结合前述关于发行人向好运机械销售核心零部件的公允性分析，以及上述关
于发行人向好运机械采购整机的公允性分析，发行人与好运机械之间的关联交易
公允，不存在利益输送。
三、说明好运机械生产的主要产品内燃平衡重式叉车是其自主产品还是全
部为申请人代工生产，如是自主产品，请说明与申请人生产叉车的异同，是否
为申请人同类产品
截至本回复出具日，好运机械未注册商标，未设立自主品牌，全部为发行人
代工生产工业车辆整机产品，不存在生产自主产品的情形。
好运机械整机订单由发行人营销总部下达，好运机械接收订单后按照发行人
提供的技术图纸、技术标准、产品质量控制要求组织生产；好运机械向发行人及
发行人的合格供应商采购相关零部件，并根据发行人的授权在整机订单中使用
“HELI”
“合力”品牌；整机产品生产完成并经发行人质检合格后，按照双方约
定的市场价格，由发行人回购并负责对外销售。
综上，除为发行人进行叉车整机代工生产业务外，好运机械未从事为其他公
司进行叉车整机代工生产的业务，亦无自主叉车整机产品。
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四、说明好运机械在被收购之前是否具有独立的叉车产品或零配件的生产
能力，报告期内好运机械主要产品产能及产能利用率情况，是否有富余产能生
产更多的产品销售给第三方
（一）好运机械在被收购之前是否具有独立的叉车产品或零配件的生产能
力
好运机械自 2011 年成立以来，一直作为发行人叉车整机及相关零配件的代
工厂，其产能均用于发行人叉车整机及相关零配件代工生产，未从事为其他公司
进行叉车整机代工生产业务，亦无自主叉车整机产品；同时，其代工的整机产品
技术图纸、技术标准、产品质量控制均来源于发行人，其核心零部件均向发行人
采购，商标由发行人授权，销售订单由发行人下达；其零配件业务也是为发行人
整机代工产品的生产和维修提供配套。
因此，好运机械的叉车整机与零配件生产对发行人构成依赖，不具备独立性。
好运机械在被收购前后，上述情形未发生变化。
（二）好运机械主要产品产能及产能利用率情况，是否有富余产能生产更
多的产品销售给第三方
报告期内，好运机械叉车整机产能、产量、产能利用率情况如下：
单位：台
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产能 15,000 30,000 30,000 20,000
产量 14,440 30,239 29,175 19,840
产能利用率 96.27% 100.80% 97.25% 99.20%
好运机械代工车型以中小吨位内燃叉车为主。报告期内，好运机械产能利用
率分别为 99.20%、97.25%、100.80%和 96.27%，产能利用率维持较高水平，持
续处于饱和状态，不存在可利用的富余产能生产更多产品销售给第三方的情况。
五、结合好运机械的经营范围和主营业务，说明其除了为申请人整机代工
外，是否还存在其他生产和经营活动，如有，请详细说明
好运机械经营范围包括特种设备制造、特种设备设计、特种设备销售和软件
开发，主营业务系为发行人提供工业车辆整机及其零配件的代工业务。
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好运机械除了为发行人整机代工外，还从事零配件业务和其他业务。零配件
业务可分为自制件和外购件，其中自制件系好运机械代工生产的零配件，包括专
供发行人的 4-5 吨驱动桥、护板、前桥支座以及售后维修配件；外购件系好运机
械对外采购的零配件，部分转售给发行人生产使用，部分用于售后维修；其他业
务包括废料销售、零星的代工整机配件维修等业务。各类业务的收入及占营业收
入的比例情况如下所示：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
①4-5 吨驱动桥、
护板、前桥支座
②售后维修配件 599.83 0.76% 722.91 0.47% 53.45 0.04% 87.05 0.08%
①转售给发行人
的生产用零部件
②售后维修配件 866.55 1.10% 501.99 0.33% 429.90 0.28% 260.56 0.23%
销售
行人生产的整机，不存在向第三方销售的情形；发行人没有 4-5 吨驱动桥、护板、
前桥支座生产能力，因此，该业务与发行人不存在竞争性、替代性和利益冲突。
好运机械自制的售后维修配件业务系基于为发行人代工整机产品开展的配
套服务。主要包括自制门架、车架、货叉架等，除按照发行人的统一安排作为整
机售后维修使用外，未销售给其他方。因此，该类配件业务与发行人不存在竞争
性、替代性和利益冲突。
外购件主要包括属具、轮胎轮辋、钢材等。其中，部分转售给发行人的生产
用零部件系为保证发行人生产相关整机产品的及时性而进行的集团内部调拨；售
后维修配件系按照发行人的统一安排作为整机售后维修使用。因此，该类业务与
发行人不存在竞争性、替代性和利益冲突。
其他业务主要为生产过程中产生的废旧边角料销售和其代工生产整机的零
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星维修业务，与发行人不存在竞争性、替代性和利益冲突。
上述各类业务的具体内容详见本问题前述“一、（一）好运机械主营业务情
况”所述。
六、说明申请人与好运机械的销售合同期限截止日期，销售合同是否限制
好运机械将非授权产品销售给第三方，好运机械独立对外销售整机产品或配件
是否需要特殊资质
（一）发行人与好运机械签订的销售合同及期限截止日期
发行人每年度与好运机械就叉车整机、零部件的采购和销售业务签订《工业
品购销年度框架协议》及《年度购销协议》。
《工业品购销年度框架协议》主要约定：好运机械依据发行人叉车等整机订
单负责组织生产，产品经质检合格后，按照双方约定的市场价格，由发行人回购
并负责产品对外销售。好运机械根据生产需要，按照双方约定的市场价格向发行
人及所属企业采购相关零部件产品。好运机械对发行人提供的技术图纸、订单信
息等资料具有保密义务。
《年度购销协议》主要约定：好运机械根据发行人提供的订单和图纸组织整
车生产。好运机械按照发行人提供的技术资料所生产的产品，未经发行人的书面
许可，不得出售、泄露给第三方。
上述协议的有效期均为一年，自每年的 1 月 1 日至 12 月 31 日，报告期内均
签署了相关协议。当前双方正在履行的 2022 年度《工业品购销年度框架协议》
《年度购销协议》有效期截止日为 2022 年 12 月 31 日，到期续签。
（二）销售合同是否限制好运机械将非授权产品销售给第三方
发行人与好运机械每年度签订的《工业品购销年度框架协议》和《年度购销
协议》，未就非授权产品销售给第三方作出明确的约定。在实际业务开展中，好
运机械不存在销售非授权产品的情形。
首先，好运机械定位为发行人专属整机代工厂商，在叉车集团的监督管理下，
好运机械不存在生产自主整机产品情形。
其次，报告期内，好运机械生产的工业车辆整机产品核心技术均由发行人授
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权，好运机械按照发行人提供的技术标准、图纸、产品质量控制要求组织整机生
产。
最后，报告期内，好运机械生产工业车辆整车的核心零部件均来源于发行人
及其所属企业。
叉车集团已于 2022 年 10 月 9 日出具《关于进一步避免同业竞争的补充承诺
函》，叉车集团承诺：“自本承诺函出具日，好运机械仅作为安徽合力叉车整机
代工厂，为安徽合力提供代工生产服务，不设立自主品牌，不建立独立销售渠道，
不生产销售自主整机产品。该承诺在本集团作为安徽合力控股股东且好运机械尚
由本集团控股期间（好运机械整合进入安徽合力体系除外）内持续有效”。
（三）好运机械独立对外销售整机产品或配件是否需要特殊资质
好运机械作为叉车整机产品的生产商，其拥有国家市场监督管理总局颁发的
《特种设备生产许可证》
（编号：TS2510611-2025）。好运机械独立对外销售整机
产品或配件无需特殊资质，但好运机械目前没有独立的销售渠道，在叉车集团的
监督管理下，好运机械在叉车集团控股期间（好运机械整合进入发行人体系除
外），不建立独立销售渠道。
七、结合上述情况和好运机械拥有的整机生产技术、能力以及对申请人依
赖程度，说明认定与好运机械不构成同业竞争的依据是否充分，相关信息披露
是否真实、准确、完整，控股股东、实控人是否违反关于同业竞争的相关承诺
（一）历史沿革、资产、人员彼此独立
好运机械与发行人不存在任何直接或间接持股关系，历史沿革彼此独立。
发行人及下属子公司合法拥有与其生产经营有关的土地、房产、机器设备以
及商标、专利、软件著作权的所有权或使用权，不存在与好运机械之间资产混同
的情形，不存在发行人的核心资产来源于或转移至好运机械的情形。
发行人董事、监事、高级管理人员均未在好运机械担任职务，发行人的财务
人员也未在好运机械兼职。发行人与好运机械各自独立聘任人员和对人员进行管
理，人员相互独立。
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（二）主营业务与发行人不存在竞争性、替代性和利益冲突
好运机械整机生产技术主要聚焦于整机组装生产工艺环节，拥有激光及等离
子数控切割、驱动桥及轮毂柔性自动化加工单元、车架、门架、货叉架智能化焊
接和机械手自动化喷涂柔性工作站、轮胎自动化装配工作站等自动化装备，已实
现从下料、加工、焊接、涂装到装配出厂检测全流程智能化制造，在车架焊接、
装配、零部件加工、模具等生产制造工艺环节具有较强的竞争优势。
发行人系叉车行业龙头企业，核心技术覆盖工业车辆基础技术研究、产品研
发、关键零部件研究、工艺研究、产品试制试验和检测、工业互联网技术开发等，
通过长期技术积累和研发创新能力建设，形成了贯穿工业车辆整机及零部件产业
链的全方位自主知识产权与 26 项核心技术。
好运机械根据发行人提供的技术图纸、技术标准、质量控制标准要求组织生
产，核心零部件向发行人采购，核心技术由发行人授权，并在签署的《工业品购
销年度框架协议》和《年度购销协议》中约定好运机械不得将发行人商业秘密和
技术秘密出售或泄露给第三方。
综上，发行人具备叉车整机及关键零部件的产品与制造技术，而好运机械侧
重整机组装生产工艺技术，由好运机械代工生产的整机产品其核心技术及核心零
部件均来源于发行人，相关商业秘密和技术秘密受到协议保护，因此好运机械与
发行人在生产技术方面不具有竞争性、替代性和利益冲突。
产能规划方面，叉车集团结合市场情况每年定期发布下一年度的整机产销计
划大纲，好运机械按照叉车集团下达的整机产销计划大纲组织产能，根据发行人
下达的订单组织生产。此外，根据发行人与好运机械签署的《工业品购销年度框
架协议》，发行人每季度结束前将提供下季度整机采购订单预测，好运机械需要
按此预测保障产能产量。
产能规模方面，报告期内好运机械整机产能占发行人整机产能的比例较小，
具体如下：
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单位：台
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
发行人整机产能 136,100 272,200 229,200 164,200
好运机械整机产能 15,000 30,000 30,000 20,000
好运机械产能占发行人产
能比例
注：发行人整机产能包含好运机械代工产能
综上，好运机械产能规划按照叉车集团下达的整机产销计划大纲执行，具体
生产按照发行人下达的整机订单执行，好运机械的产能规模占比较小，主要为经
济型内燃叉车，与发行人不具有竞争性、替代性和利益冲突。
好运机械整机业务仅为发行人提供代工服务。发行人营销总部根据经销商和
客户需求向好运机械下达订单，好运机械接收订单后按照发行人提供的技术资
料、质量控制标准组织生产，并按照发行人“集采分供”模式，向发行人及发行
人合格供应商采购整机零部件和原材料。发行人授权好运机械使用“HELI”
“合
力”商标，产品生产完成并经发行人质检合格后，由发行人回购并对外销售。
好运机械零配件业务采购方面，好运机械外购的原材料向发行人及发行人合
格供应商采购；销售方面，好运机械自制的 4-5 吨驱动桥、护板、前桥支座以及
外购转售给发行人用于生产的零部件仅向发行人销售，不存在向非关联第三方销
售的情形；售后维修配件业务系基于为发行人代工整机产品开展的配套服务，除
按照发行人的统一安排作为整机售后维修使用外，未销售给其他方。
因此，好运机械整机和零配件业务的采购、销售均依赖发行人，与发行人不
存在竞争性、替代性和利益冲突。
（三）好运机械与发行人不存在同业竞争情形
综上所述，好运机械与发行人在历史沿革方面相互独立，不存在资产及人员
混同情形，好运机械的生产技术、原材料采购、产能规划、产能规模以及销售渠
道等方面与发行人不存在竞争性、替代性和利益冲突，好运机械与发行人不构成
同业竞争。
因此，认定与好运机械不构成同业竞争的依据是充分的，发行人信息披露真
实、准确、完整，未违反控股股东关于避免同业竞争的相关承诺。
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八、说明并披露叉车集团除于 2022 年 7 月 5 日出具《关于避免同业竞争及
减少和规范关联交易的承诺函》外，是否还存在其他关于避免同业竞争的承诺
安徽合力 2006 年申请非公开发行股票及 2008 年申请公开增发时，叉车集团
分别于 2006 年 5 月 30 日和 2008 年 3 月 28 日向发行人出具了避免同业竞争的承
诺函，承诺内容相同，相关承诺内容当时未公开披露，具体如下：
“为不与贵公司产生同业竞争，我公司承诺：
（1）今后将不直接、间接从事任何与安徽合力构成同业竞争的业务，也不
投资与安徽合力构成同业竞争的企业或项目；
（2）有义务促使安徽叉车集团公司下属全资、控股公司不从事与安徽合力
构成同业竞争的业务，不投资与安徽合力构成同业竞争业务的企业或项目；
（3）若发现安徽叉车集团公司下属全资、控股公司从事或计划从事任何与
安徽合力构成同业竞争的业务，或投资、计划投资与安徽合力构成同业竞争业务
的企业或项目，安徽叉车集团公司将转让经营该等业务企业的相关股权，并优先
考虑向安徽合力转让。”
根据前文所述，截至目前，好运机械与发行人不存在同业竞争，公司控股股
东叉车集团及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争，因此叉车集团未违反
上述承诺。
九、说明 2018 年 7 月以来，叉车集团关于避免好运机械与申请人同业竞争
所开展的工作，是否符合相关监管要求
自 2018 年 7 月叉车集团收购好运机械以来，叉车集团严格管控好运机械的
业务开展，确保好运机械仅为发行人进行代工生产，不从事自主叉车整机产品的
生产与销售，避免好运机械与发行人产生同业竞争，具体如下：
（一）严控好运机械开展自主整机产品和零配件业务
在叉车集团统一管控和监督下，好运机械不会注册商标成立自主品牌或开展
自主整机产品和零配件的生产与销售业务。根据叉车集团的规划部署，好运机械
仅为发行人提供整机代工服务，由叉车集团每年下达整机产销计划大纲，由发行
人授权好运机械使用“HELI”
“合力”商标，好运机械不设置独立对外销售渠道。
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在日常生产经营中，叉车集团通过信息系统对好运机械原材料采购、产品生产和
销售进行监督，并定期开展集团内部审计和现场巡查工作，积极采取措施避免好
运机械开展自主业务。
（二）对好运机械开展新业务的管控
叉车集团对好运机械股权及董事会进行控制，好运机械以任何形式开展新业
务需经叉车集团或好运机械董事会决策同意。在叉车集团统一管控和监督下，好
运机械不会以任何形式直接或间接从事或参与与发行人主营业务构成或可能构
成直接或间接竞争的业务或活动。
叉车集团采取的相关措施可有效避免好运机械与发行人产生同业竞争，符合
相关监管要求。
十、结合上述情况，说明是否构成《上市公司证券发行管理办法》（2020
年修订）第十一条第（四）项规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得公
开发行证券：上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行
向投资者作出的公开承诺的行为”，是否严重损害投资者合法权益的情形
截至本回复出具日，发行人及其控股股东、实际控制人所作出的承诺情况如
下：
承诺
承诺时间 类型 承诺内容 是否履行
方
合力叉车整机代工厂，为安徽合力提供代工生
产服务，不设立自主品牌，不建立独立销售渠
道，不生产销售自主整机产品；好运机械不会
以任何形式直接或间接从事或参与与安徽合
力主营业务构成或可能构成直接或间接竞争
控股
月 9 日至 免同业竞 2、承诺并计划在 2025 年 6 月底前，按照合法 正在履行
股东
长期 争的承诺 程序采取有效措施（包括但不限于集团内部业
务整合、资产剥离、股权转让等），优先考虑
择机将好运机械整合进入安徽合力体系，彻底
化解潜在的可能导致同业竞争的风险；
且好运机械尚由本集团控股期间（好运机械整
合进入安徽合力体系除外）内持续有效。
月 16 日至 控股 可转债发 徽合力”）启动本次可转换公司债券发行，本
正在履行
本次可转 股东 行认购的 公司承诺将参与认购，具体认购金额将根据本
债发行完 承诺 次可转债发行时的市场情况确定，并严格履行
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承诺
承诺时间 类型 承诺内容 是否履行
方
成后六个 相应信息披露义务。
月 2、在本承诺函出具之日前六个月内，本公司
不存在减持安徽合力股票情形，亦不存在减持
安徽合力股票的计划或安排。
成后六个月内，本公司不以任何方式减持本公
司所持有的公司股份和本次发行的可转债，亦
无任何减持计划或安排。
承诺的约束。若本公司违反上述承诺发生减持
安徽合力股票或已发行的可转换公司债券的
情况，本公司所得收益全部归安徽合力所有，
并依法承担由此产生的法律责任。若给安徽合
力和其他投资者造成损失的，本公司将依法承
担赔偿责任。
其他企业与安徽合力在业务范围、资产、客户、
市场区域等方面的运营现状，充分保障安徽合
力的独立性。并承诺本公司及本公司控制的其
他企业在基于其各自运营现状发展时，避免在
业务范围、资产、客户、市场区域等方面与安
徽合力主营业务产生新增同业竞争。
范围包括特种设备制造、特种设备设计、特种
设备销售和软件开发。主营业务系为安徽合力
提供工业车辆整车代工生产，经营业务与安徽
合力存在相同或相似内容，但不构成实质同业
竞争。为避免潜在的同业竞争风险，本公司承
诺于 2025 年 6 月底前按照合法程序采取有效
措施（包括但不限于集团内部业务整合、资产
控股
月 5 日至 决同业竞 风险，并减少相应的关联交易。 正在履行
股东
长期 争的承诺 3、本公司保证严格遵守法律、法规以及安徽
合力章程等规定，不利用控股地位谋取不当利
益，不损害安徽合力和其他股东的合法利益。
制企业之间必要的关联交易，本公司将尽量予
以减少和规范，对于无法避免或因合理原因而
发生的关联交易，本公司将遵循市场化定价原
则和公允价格进行公平操作，督促安徽合力根
据有关法律法规规定和监管规则严格履行相
关的审议程序和信息披露程序，保证不通过关
联交易损害安徽合力中小股东的合法权益。
诺函的任何一项承诺给安徽合力造成损失的，
本公司将依法及时予以赔偿。
控制安徽合力及其下属公司期间，本承诺函持
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承诺
承诺时间 类型 承诺内容 是否履行
方
续有效。
公司利益。
关于本次 的相关措施以及有关填补回报措施的承诺。若
发行可转 违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，
控股 债摊薄即 愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
月 27 日至 正在履行
股东 期回报采 3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕
长期
取填补措 前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补
施的承诺 回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上
述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该
等规定，届时本公司将按照最新规定出具补充
承诺。
叉车集团拟自 2022 年 3 月 18 日起未来 12 个
月内，继续通过上海证券交易所证券交易系统
月 18 日至 控股
股份增持 增持公司股份，累计增持比例不超过公司总股 正在履行
本的 2%，在增持计划实施期间及法定期限内
月 18 日
不减持所持有的公司股份。
安徽合力 2006 年申请非公开发行股票及 2008 年申请公开增发时，叉车集团
分别于 2006 年 5 月 30 日和 2008 年 3 月 28 日向发行人出具了避免同业竞争的承
诺函，承诺内容相同，相关承诺内容当时未公开披露，具体如下：
“为不与贵公司产生同业竞争，我公司承诺：
（1）今后将不直接、间接从事任何与安徽合力构成同业竞争的业务，也不
投资与安徽合力构成同业竞争的企业或项目；
（2）有义务促使安徽叉车集团公司下属全资、控股公司不从事与安徽合力
构成同业竞争的业务，不投资与安徽合力构成同业竞争业务的企业或项目；
（3）若发现安徽叉车集团公司下属全资、控股公司从事或计划从事任何与
安徽合力构成同业竞争的业务，或投资、计划投资与安徽合力构成同业竞争业务
的企业或项目，安徽叉车集团公司将转让经营该等业务企业的相关股权，并优先
考虑向安徽合力转让。”
好运机械自 2011 年成立以来，一直作为发行人叉车整机及相关零配件的代
工厂，其产能均用于发行人叉车整机及相关零配件代工生产，未从事为其他公司
进行叉车整机代工生产业务，亦无自主叉车整机产品；同时，其代工的整机产品
技术图纸、技术标准、产品质量控制均来源于发行人，其核心零部件均向发行人
安徽合力公开发行可转换公司债券申请文件 发行人及保荐机构关于证监会告知函的回复报告
采购，商标由发行人授权，销售订单由发行人下达；其零配件业务也是为发行人
整机代工产品的生产和维修提供配套。好运机械在被收购前后，上述情形未发生
变化。
因此，好运机械在被叉车集团收购前后均未从事与发行人构成同业竞争的业
务。2018 年 7 月，叉车集团收购好运机械未违反其向发行人作出的上述避免同
业竞争的承诺。
根据前述问题的回复，好运机械与发行人不存在同业竞争，公司控股股东叉
车集团及其控制的其他企业与公司及其下属企业不存在同业竞争，未违反控股股
东作出的避免同业竞争承诺的情形。
截至本回复出具日，叉车集团上述承诺均在持续履行中，叉车集团不存在最
近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不构成《上市公司证券发
行管理办法》
（2020 年修订）第十一条第（四）项规定的情形：“上市公司存在
下列情形之一的，不得公开发行证券：上市公司及其控股股东或实际控制人最近
十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为”，不存在严重损害投资
者合法权益的情形。
十一、说明如何避免控股股东通过与好运机械的关联交易来调节申请人利
润，控股股东相关措施的执行情况及效果；未将好运机械整合进申请人体系的
原因及合理性，后续的计划安排和解决措施。
（一）说明如何避免控股股东通过与好运机械的关联交易来调节申请人利
润，控股股东相关措施的执行情况及效果
过与好运机械的关联交易来调节发行人利润
为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，发行人已根据
《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规、
法规的规定，制定了完善的《公司章程》《关联交易管理制度》等规章制度，明
确了关联交易的决策程序和防范措施，保证关联交易的公平、公正、公允，避免
关联交易损害发行人和中小股东利益。
报告期内，发行人与好运机械之间的日常关联交易均经过公司董事会、股东
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大会审议通过，关联董事、关联股东均回避表决。发行人独立董事亦就报告期内
的关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见报告，确认报告期内的关联交易
是公司在正常生产经营过程所发生的，有利于公司正常的生产经营，符合公司及
全体股东利益，是客观必要的。发行人与好运机械之间的关联交易事项真实、交
易程序规范、交易价格公允。
报告期内发行人关联交易履行的决策程序、独立董事发表的独立意见及信息
披露情况如下：
事项 内部决策程序 独立董事意见 信息披露
公司独立董事事前认可了公司本次日
常关联交易预计事项，并发表如下独
司第九届董事会第七 及时披露了日
立意见：1、公司预计开展的日常关联
次会议审议通过，关 常关联交易公
联董事回避表决。 告、董事会决
日常关联 常经营活动的开展，符合公司及全体
交易 股东利益，是客观必要的。2、公司日
司 2018 年年度股东大 大会决议公告
常关联交易事项真实、交易程序规范、
会审议通过，关联股 等
结算价格合理，遵循了公开、公平、
东回避表决。
公正的原则。
公司独立董事事前认可了公司本次日
常关联交易预计调整事项，并发表如
下独立意见：1、公司与关联方进行的
日常关联交易属于公司正常经营业务
及时披露了日
所需，属于正当的商业行为，遵循市
场化原则进行，公平合理，定价公允，
公司第九届董事会第 计调整的公
十二次（临时）会议 告、董事会决
日常关联 情况。公司增加的 2019 年日常关联交
审议通过，关联董事 议公告、独立
交易预计 易预计金额符合生产经营实际需要。
回避表决。本次调整 董事关于 2019
调整 2、公司董事会在做出有关关联交易决
事项需提交股东大会 年度日常关联
议的过程中，履行了诚实信用和勤勉
审议批准。 交易预计调整
尽责的义务，按照有关法律法规和上
的独立意见等
交所《股票上市规则》的要求，在关
联交易事项的表决中关联董事回避了
表决。3、我们同意公司增加 2019 年
度日常关联交易预计额度的事项。
司第九届董事会第十 公司独立董事事前对预计的全年日常 及时披露了日
四次会议审议通过， 关联交易经过了审慎审核，认为上述 常关联交易公
关联董事回避表决。 关联交易不会影响公司独立性，交易 告、董事会决
日常关联
交易
司 2019 年年度股东大 没有损害股东、公司和相关利益者的 大会决议公告
会审议通过，关联股 合法权益。 等
东回避表决。
日常关联 公司第九届董事会第 常关联交易预计调整事项，并发表如 常关联交易预
交易预计 十九次（临时）会议 下独立意见：1、公司与关联方进行的 计调整的公
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事项 内部决策程序 独立董事意见 信息披露
调整 审议通过，本次调整 日常关联交易属于公司正常经营业务 告、董事会决
事项需提交股东大会 所需，属于正当的商业行为，遵循市 议公告、独立
审议批准。 场化原则进行，公平合理，定价公允， 董事关于 2020
不存在损害公司及非关联股东利益的 年度日常关联
情况。公司增加的 2020 年日常关联交 交易预计调整
易预计金额符合生产经营实际需要。 的独立意见等
议的过程中，履行了诚实信用和勤勉
尽责的义务，按照有关法律法规和上
交所《股票上市规则》的要求，在关
联交易事项的表决中关联董事回避了
表决。3、我们同意公司增加 2020 年
度日常关联交易预计额度的事项。
司第九届董事会第二 公司独立董事事前对预计的全年日常 及时披露了日
十次会议审议通过， 关联交易经过了审慎审核，认为上述 常关联交易公
关联董事回避表决。 关联交易不会影响公司独立性，交易 告、董事会决
日常关联
交易
司 2020 年年度股东大 没有损害股东、公司和相关利益者的 大会决议公告
会审议通过，关联股 合法权益。 等
东回避表决。
司第九届董事会第二 公司独立董事事前对预计的全年日常 及时披露了日
十次会议审议通过， 关联交易经过了审慎审核，认为上述 常关联交易公
关联董事回避表决。 关联交易不会影响公司独立性，交易 告、董事会决
日常关联
交易
司 2021 年年度股东大 没有损害股东、公司和相关利益者的 大会决议公告
会审议通过，关联股 合法权益。 等
东回避表决。
报告期内，发行人及控股股东叉车集团能够严格遵守《公司法》《上市公司
章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定
和执行《公司章程》《关联交易管理制度》等规章制度，切实履行关联交易决策
程序和信息披露义务，独立董事发表了事前认可意见和独立意见报告，保证关联
交易的公开、公平、公正，有效地避免控股股东通过与好运机械的关联交易调节
发行人的利润。
自 2018 年 7 月叉车集团收购好运机械以来，叉车集团按照集团的内部管理
规定，积极采取相关措施，包括但不限于通过向好运机械下达年度整机产销计划
大纲、信息管理系统、内部审计和定期巡查等，严格管控好运机械的业务开展，
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确保好运机械仅为发行人进行代工生产，不从事自主叉车整机产品的生产与销
售。控股股东叉车集团所采取的措施有效、执行效果良好，能够确保避免好运机
械与发行人产生同业竞争。
（二）未将好运机械整合进申请人体系的原因及合理性
到上市公司规范运作的要求。由叉车集团收购并逐步优化治理结构，可提升好运
机械的规范运作水平。经治理规范后再整合进发行人体系，可以更好地保障发行
人及中小股东利益，隔离经营投资风险，保障上市公司经营稳定性，符合市场惯
例，具有合理性。
（三）后续的计划安排和解决措施
根据叉车集团的安排，截至目前，好运机械已聘请相关中介机构按照上市公
司规范运作的要求开展相关规范工作。叉车集团已于 2022 年 7 月 5 日和 10 月 9
日出具关于避免同业竞争的相关承诺函，承诺并计划在 2025 年 6 月底前，按照
合法程序采取有效措施（包括但不限于集团内部业务整合、资产剥离、股权转让
等），优先考虑择机将好运机械整合进入发行人体系，彻底化解潜在的可能导致
同业竞争的风险。
十二、保荐机构和申请人律师核查程序和意见
（一）核查程序
的净利润、毛利率情况表；
机械关于生产技术的说明、好运机械关于被收购前业务开展情况的说明；
机械整机销售订单及配件销售订单；
情况，并与发行人向无关联第三方销售同类可比产品的单价、毛利率进行比较分
析；取得并查阅了好运机械提供的销售整机产品的毛利率，并与发行人下属整机
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生产型子公司同类可比整机车型的平均毛利率进行比较分析；
《年度购销协议》
；
关于避免同业竞争的承诺函；
情况，并取得叉车集团关于同业竞争问题的说明以及关于进一步避免同业竞争的
承诺函；
关联交易的事前认可意见和独立意见报告以及日常关联交易的信息披露文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
的代工业务；发行人向好运机械销售的核心零部件之价格、毛利率与发行人销售
给无关联第三方的不存在显著差异，交易价格公允。
的合作关系，发行人发行人选择好运机械作为整机代工厂商具有必要性和合理
性；发行人与好运机械之间的关联交易公允，不存在利益输送。
人进行叉车整机代工生产业务外，好运机械未从事为其他公司进行叉车整机代工
生产业务，亦无自主叉车整机产品。
好运机械在被收购前后，上述情形未发生变化；报告期内，好运机械产能利用率
维持较高水平，持续处于饱和状态，不存在可利用的富余产能生产更多产品销售
给第三方的情况。
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配件业务可分为自制件和外购件，其中自制件包括专供发行人的 4-5 吨驱动桥、
护板、前桥支座以及售后维修配件，外购件包括转售给发行人的生产用零部件以
及售后维修配件；其他业务包括废料销售、零星的代工整机配件维修等业务。上
述业务与发行人均不存在竞争性、替代性和利益冲突。
购销协议》，未就非授权产品销售给第三方作出明确的约定。在实际业务开展中，
好运机械不存在销售非授权产品的情形。好运机械独立对外销售整机产品或配件
无需特殊资质，但好运机械目前没有独立的销售渠道，且在叉车集团的监督管理
下，不建立独立销售渠道。
形，好运机械的生产技术、原材料采购、产能规划、产能规模以及销售渠道等方
面与发行人不存在竞争性、替代性和利益冲突，认定好运机械与发行人不构成同
业竞争的依据是充分的；发行人信息披露真实、准确、完整，未违反控股股东关
于避免同业竞争的相关承诺。
及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争，因此叉车集团未违反 2006 年 5
月 30 日和 2008 年 3 月 28 日出具的避免同业竞争的承诺函。
符合相关监管要求。
务。2018 年 7 月，叉车集团收购好运机械未违反其向发行人作出的避免同业竞
争的承诺；截至本回复出具日，叉车集团做出的承诺均在持续履行中，叉车集团
不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不构成《上市公
司证券发行管理办法》
（2020 年修订）第十一条第（四）项规定的情形：“上市
公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：上市公司及其控股股东或实际控
制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为”，不存在严重
损害投资者合法权益的情形。
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免控股股东叉车集团通过与好运机械的关联交易来调节发行人利润；叉车集团采
取避免同业竞争的措施有效、执行效果良好；2018 年 7 月，未将好运机械整合
进发行人体系的背景和原因是合理的，符合实际情况；叉车集团已出具承诺函，
承诺并计划在 2025 年 6 月底前，优先考虑择机将好运机械整合进入发行人体系，
彻底化解潜在的可能导致同业竞争的风险。
问题 2、关于募投项目用地
根据申报材料，申请人本次募投项目之一“南方智造基地项目”尚未取得土
地产权证书。根据衡阳高新区管委会 2022 年 8 月 11 日出具的说明，该项目用地
预计 2022 年 9 月完成土地挂牌，10 月完成土地不动产证办理。截止目前，该项
目土地尚未履行招拍挂程序
请申请人说明：
（1）该项目取得土地产权目前进展情况，如期取得是否存在
障碍；
（2）如无法取得项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目的影响。
请保荐机构、申请人律师说明核查依据与过程，发表明确核查意见。
回复：
一、该项目取得土地产权目前进展情况
该项目土地已履行招拍挂程序，衡阳合力已竞得该土地并签订了《成交确认
书》，目前正在按照相关规定办理签订《国有建设用地使用权出让合同》的手续，
后续衡阳合力将按相关规定及时缴纳土地出让金及办理土地不动产证，预计如期
完成土地不动产证办理不存在重大障碍。具体已完成的招拍挂程序如下：
心国有建设用地使用权网上挂牌出让公告》
（衡公资土挂告字[2022]75 号）。该《出
让公告》明确，根据土地管理法律法规规定，经衡阳市土地储备与经营管理委员
会 2021 年第 4 次（总第 48 次）
、2022 年第 2、3 次（总第 51、52 次）会议审定，
衡阳市公共资源交易中?受衡阳市自然资源和规划局的委托，决定以网上挂牌方
式出让 5 宗国有建设用地使用权。发行人南方智能制造基地项目用地作为本次网
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上挂牌的宗地进行出让（宗地编号为[2022]网挂 27 号）。该宗土地位于衡阳市白
沙洲工业园区内（工业大道以南、富业路以北、富强路以东、红湘南路以西），
面积 369.38 亩（246,253.15 ㎡），土地性质为工业用地，起始价为 9,481.9846 万
元，竞买保证金为 1,897.00 万元。
根据衡阳市公共资源交易网[2022]网挂 27 号地块的结果公示记载，2022 年
沙洲工业园区内（工业大道以南、富业路以北、富强路以东、红湘南路以西），
面积 369.38 亩（246,253.15 ㎡）的工业用地。
有建设用地使用权公开出让成交确认书》，衡阳合力竞得编号为[2022]网挂 27 号
国有建设用地使用权。
二、如无法如期取得项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目的影响
根据发行人及衡阳合力出具承诺函，承诺：“公司将按照国家相关法律法规
的规定，积极推进募投项目用地取得进程，依法参与竞拍、签署土地出让合同、
按期足额缴纳土地出让金，确保尽快取得募投项目用地，按期开展募投项目建设。
公司已考察本次募投项目实施所在区域周边地块，如募投项目用地无法落实，公
司将尽快选取其他可用地块或采取其他切实可行的措施，保证募投项目建设的整
体进度不会因此产生重大不利影响。”
截至目前，衡阳合力已竞得南方智能制造基地项目用地，预计如期取得土地
不动产证不存在重大障碍，未能取得该项目用地的风险较小。如无法取得项目用
地，发行人有充分的替代措施，不会对募投项目建设的整体进度造成重大不利影
响。
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三、保荐机构和申请人律师核查程序和意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人律师主要实施了以下核查程序：
设用地使用权网上挂牌出让公告》（衡公资土挂告字[2022]75 号）和竞拍结果公
示公告；
单》；
进度；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
过招拍挂程序竞得该土地，后续将按照有关规定签署《国有土地出让合同》并按
期足额缴纳土地出让金，及时办理土地产权证书，预计如期取得土地产权证书不
存在重大障碍；
人有充分的替代措施，不会对募投项目建设的整体进度造成重大不利影响。
问题 3、关于应收账款
比为 10.37%；申请人将应收账款组合划分为省级经销商、海外客户和其他客户，
一年以内应收账款坏账准备计提分别为 1%、2%和 3%，低于同行业可比公司。
请申请人：（1）说明 2019 年末一年以内应收账款占比较低、3 年以上应收
账款占比高的原因；
（2）结合期后回款情况，说明一年以内应收账款坏账准备计
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提比例低于同行业可比公司的原因及合理性，并测算说明按照同行业可比公司坏
账准备计提比例计提坏账对报告期业绩的影响。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据与过程，发表明确核查意见。
回复：
一、说明 2019 年末一年以内应收账款占比较低、三年以上应收账款占比高
的原因
报告期各期末，公司应收账款账龄在 1 年以内的账面余额占比均在 75%以
上，尤其是最近一年一期末的占比在 95%以上，显示出公司应收账款余额质量良
好，账龄分布合理，回收风险低。按账龄分析法分布情况如下表：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例
其中：装载机业务 880.49 0.48% 856.57 0.68%
非装载机业务 785.15 0.43% 730.13 0.58%
合计 181,700.14 100.00% 126,328.79 100.00%
项目
金额 比例 金额 比例
其中：装载机业务 3,619.72 3.18% 8,159.74 8.38%
非装载机业务 919.82 0.81% 1,941.83 1.99%
合计 113,841.32 100.00% 97,411.57 100.00%
如上表所示，报告期各期末，三年以上应收账款余额总体呈持续下降的趋势。
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别为 10.37%、3.99%、1.26%和 0.92%。
主要系公司 2019 年以前因装载机业务形成的三年以上应收账款金额较大所致。
分别为 8.38%、3.18%、0.68%和 0.48%，各期末，上述因装载机业务形成的三年
以上应收账款均已按照公司应收账款坏账政策全额计提了坏账准备。
鉴于装载机业务形成的三年以上应收账款回收困难，考虑到装载机市场和客
户实际情况的变化，2018 年发行人调整了内部业务结构，重组了装载机分公司，
组建大装事业部，自此公司逐渐缩减装载机业务的规模，截至目前，装载机现存
业务系服务存量客户的新增订单需求所致。
对于 2018 年前装载机业务形成的长账龄应收账款，公司分别于 2018 年 12
月、2019 年 12 月、2020 年 12 月、2021 年 1 月和 6 月分 5 次核销应收账款的坏
账损失，累计核销应收账款账面余额合计 10,607.86 万元、已计减值准备金额
已经会计师审计并出具专项审计报告，发行人已进行公告。
综上，相比报告期内各期末，2019 年末 3 年以上应收账款余额相对较高，
占比较大的原因主要由当期末装载机业务应收账款余额较大所致，公司已按应收
账款坏账准备计提政策计提坏账准备，且报告期内上述坏账准备也逐渐核销，目
前影响已较小。
二、结合期后回款情况，说明一年以内应收账款坏账准备计提比例低于同
行业可比公司的原因及合理性，并测算说明按照同行业可比公司坏账准备计提
比例计提坏账对报告期业绩的影响。
（一）公司坏账准备计提比例与可比上市公司对比情况
对于划分为账龄组合的应收账款，公司与同行业可比上市公司对不同账龄区
间坏账的计提比例对比如下：
安徽合力 杭叉集团
账龄区间
省级经销商客户 海外客户 其他客户 所有客户
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公司与可比上市公司的坏账计提比例在各账龄区间均有所差异，具体为：1
年以内应收账款坏账计提比例略低于可比上市公司，1 年以上应收账款坏账计提
比例均高于可比上市公司。上述差异的形成，主要系 2019 年 1 月起，公司执行
新金融工具准则相关规定，根据历史数据，不同细分客户群体发生损失的情况存
在显著差异，因此对不同客户群体分别确定账龄及坏账计提比例，不同客户群体
各账龄段坏账计提比例的确定符合公司的历史实际情况，具有合理性。
（二）各期末一年以内应收账款期后回款情况
单位：万元
期后回款
客户群体 期末余额 期后回款金额 未回款金额占比
占比
省级经销商客户 21,687.26 19,463.96 89.75% 10.25%
海外客户 48,464.09 36,349.09 75.00% 25.00%
其他客户 104,956.05 62,568.93 59.61% 40.39%
合 计 175,109.10 118,381.98 67.61% 32.39%
注：上表所示的期后回款情况为截至 2022 年 8 月 31 日的回款情况
单位：万元
期后回款
客户群体 期末余额 期后回款金额 未回款金额占比
占比
省级经销商客户 11,900.22 11,733.13 98.60% 1.40%
海外客户 34,436.64 34,335.15 99.71% 0.29%
其他客户 74,900.48 63,307.03 84.54% 15.46%
合 计 121,237.34 109,375.31 90.23% 9.77%
注：上表所示的期后回款情况为截至 2022 年 8 月 31 日的回款情况
单位：万元
期后回款
客户群体 期末余额 期后回款金额 未回款金额占比
占比
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省级经销商客户 8,262.77 8,262.77 100.00% 0.00%
海外客户 20,522.16 20,277.60 98.81% 1.19%
其他客户 71,372.11 69,301.87 97.10% 2.90%
合 计 100,157.04 97,842.24 97.69% 2.31%
注：上表所示的期后回款情况为截至 2021 年 12 月 31 日的回款情况
单位：万元
期后回款
客户群体 期末余额 期后回款金额 未回款金额占比
占比
省级经销商客户 10,439.75 10,439.75 100.00% 0.00%
海外客户 15,161.33 15,161.33 100.00% 0.00%
其他客户 51,280.91 49,681.18 96.88% 3.12%
合 计 76,881.99 75,282.26 97.92% 2.08%
注：上表所示的期后回款情况为截至 2020 年 12 月 31 日的回款情况
如上述表格所示，公司 2019 年末账龄 1 年以内应收账款中，省级经销商客
户、海外客户及其他客户期后 1 年未回款金额占比分别为 0.00%、0.00%和 3.12%；
公司 2020 年末账龄 1 年以内应收账款中，省级经销商客户、海外客户及其他客
户期后 1 年未回款金额占比分别为 0.00%、1.19%和 2.90%，从 2019 年、2020 年
两期末账龄 1 年以内应收账款期后 1 年的回款情况来看，公司账龄区间在 1 年以
内的坏账准备计提比例符合公司经营情况，是合理的。
截至 2022 年 8 月末，2022 年 6 月末账龄 1 年以内的应收账款已累计回款
（三）按照同行业可比上市公司计提比例模拟测算影响额
如前所述，公司除 1 年以内应收账款坏账计提比例略低于可比上市公司外，
其他账龄段应收账款坏账计提比例均高于可比上市公司。由此，针对公司报告期
各期末 1 年以内账龄段的应收账款，以可比上市公司计提比例（5.00%）进行模
拟测算，对公司各年度损益的影响额具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度/末 2020 年度/末 2019 年度/末
期末 1 年以内的应收账款余额 175,109.10 121,237.34 100,157.04 76,881.99
同行业计提比例 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
①测算期末 1 年以内的应收账款坏账余 8,755.46 6,061.87 5,007.85 3,844.10
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项目 2022 年 1-6 月 2021 年度/末 2020 年度/末 2019 年度/末
额
期初 1 年以内的应收账款余额 121,237.34 100,157.04 76,881.99 76,745.62
同行业计提比例 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
②测算期初 1 年以内的应收账款坏账余
额
③测算当年度补提金额=①-② 2,693.59 1,054.02 1,163.75 6.82
④账面当年度计提金额 1,280.64 420.53 687.62 -10.96
⑤测算对当年度利润总额的影响=④-③ -1,412.95 -633.48 -476.14 -17.78
⑥测算递延所得税的影响=⑤*15% -211.94 -95.02 -71.42 -2.67
⑦测算对当期净利润的影响=⑤-⑥ -1,201.01 -538.46 -404.72 -15.11
⑧当期净利润 47,842.93 78,522.10 83,430.07 77,700.43
⑨测算结果对当期净利润影响的比例=⑦
-2.51% -0.69% -0.49% -0.02%
/⑧
注：2022 年 1-6 月测算结果对当期净利润的影响比例较大的主要原因为：一方面，2022
年 6 月末 1 年以内应收账款余额较上年末增长 53,871.76 万元，增幅 44.43%；另一方面，当
期净利润的数据仅为 1-6 月份数据。
如上表所示，对一年以内账龄的应收账款，假定公司按同行业可比上市公司
计提比例进行计提，对公司报告期各期净利润的影响金额分别为-15.11 万元、
-404.72 万元、-538.46 万元、-1,201.01 万元，影响额占当期净利润的比例分别为
-0.02%、-0.49%、-0.69%、-2.51%，影响较小。
（四）2022 年 6 月末应收账款变动情况分析
余额增长 55,371.35 万元，增幅为 43.83%，其中，1 年以内应收账款余额较上年
末增长 53,871.76 万元，增幅 44.43%；1 年以上应收账款账龄余额较上年末增长
从结构上来看，上半年应收账款的增长主要为境内客户应收账款余额的增
长。2022 年 6 月末，境内客户应收账款余额较上年末增长 41,342.76 万元，增幅
账款回款减缓，使得境内客户应收账款余额增长明显。其中，省级经销商客户
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幅 82.37%；其他客户 2022 年 6 月末应收账款余额为 110,741.74 万元，较上年末
增长 31,569.79 万元，增幅 39.87%。2022 年上半年，省级经销商客户和其他客户
的应收账款周转率为 7.02 和 4.94，较上年同期下降 1.02 和 1.08，降幅分别为
显著增长，收入规模较去年同期增长 86,449.00 万元，增幅 67.38%。收入规模增
长带动了海外业务应收账款的增长，2022 年 6 月末境外客户应收账款较上年末
增长 14,028.59 万元，增幅 40.72%；境外客户应收账款周转率为 5.30，较上年同
期增长 0.27，增幅 5.37%。
三、保荐机构和申报会计师核查程序和意见
（一）核查程序
低、三年以上应收账款余额占比较高的原因及合理性。
账准备计提是否正确。
是否恰当；按同行业可比公司一年以内应收账款坏账准备计提比例，测算报告期
内公司坏账准备计提差异及影响；测算报告期内坏账准备是否充分。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
额占比较高主要系以前年度因装载机业务产生的较多长账龄应收账款所致。该部
分长账龄应收账款已陆续核销，截至 2022 年 6 月末三年以上应收账款的余额及
占比均较小。
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商客户、海外客户及其他客户信用组合，分别对不同组合进行应收账款历史迁徙
率计算，并在此基础上调整得到坏账比例。公司坏账计提比例的确定原则和方法
符合《企业会计准则》的规定和企业实际经营情况。如以同行业可比公司一年以
内应收账款坏账计提比例对发行人一年以内应收账款的坏账准备进行补提，其对
净利润的影响额占当期净利润的比例较低，对经营业绩的影响较小。
问题 4、关于存货
申报材料称，2021 年末，申请人存货余额较 2020 年末增加 53,712.09 万元，
增幅为 35.87%，主要原因之一为境外子公司适当增加当地备货以应对快速增长
的海外市场对于交货时效性的需求，导致 2021 年末库存余额同比增加 2.01 亿元，
增幅 192.86%。
请申请人：结合报告期内各期末境外子公司存货种类、金额、存货周转率、
存货跌价准备计提、存放地点、期末盘点、期后销售等情况，说明 2021 年末境
外存货余额大幅增加的原因与合理性，存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据与过程，发表明确核查意见。
回复：
一、结合报告期内各期末境外子公司存货种类、金额、存货周转率、存货
跌价准备计提、存放地点、期末盘点、期后销售等情况，说明 2021 年末境外存
货余额大幅增加的原因与合理性，存货跌价准备计提的充分性。
（一）报告期各期末境外子公司存货种类、存放地点、金额和存货跌价准
备计提情况
截至 2022 年 6 月末，发行人已建成由欧洲、东南亚、北美、中东等四大海
外中心和 80 多家代理机构组成的国际营销服务体系，为海外客户提供全方位、
全生命周期的增值服务。
与四大海外中心对应，发行人境外子公司包括欧洲合力、东南亚合力、美国
合力和中东合力 4 家，成立时间分别为 2014 年 12 月、2018 年 11 月、2019 年 3
月和 2022 年 3 月，分别位于法国加莱市、泰国北揽府挽披县、美国佐治亚州亚
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特兰大市和阿联酋迪拜市。境外子公司在海外驻地各自租赁仓库囤放存货，无存
放于第三方的存货情况，存货类型均为用于当地销售的整车及零配件，无原材料、
在产品和周转材料。其中，中东公司于 2022 年 3 月成立，截至 2022 年 6 月末尚
无存货余额。
报告期各期末，各境外子公司存货情况如下：
单位：万元
公司 项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
整车 12,313.93 11,156.31 5,193.90 2,566.38
欧洲合力① 零配件 1,270.37 1,097.12 870.89 606.48
小计 13,584.30 12,253.43 6,064.79 3,172.86
整车 7,305.45 3,657.03 1,382.17 1,566.61
东南亚合力
零配件 691.55 426.27 302.53 169.31
②
小计 7,997.00 4,083.30 1,684.70 1,735.92
整车 20,104.18 13,541.49 2,525.56 -
美国合力③ 零配件 1,017.46 649.94 149.28 -
小计 21,121.64 14,191.43 2,674.84 -
整车 39,723.56 28,354.83 9,101.63 4,132.99
境外合计
零配件 2,979.38 2,173.33 1,322.70 775.79
④=①+②+③
合计 42,702.94 30,528.16 10,424.33 4,908.78
如上表所示，报告期各期末，存放于发行人境外子公司的存货均以叉车整车
为主，分别占各期末境外子公司存货余额的 84.21%、87.31%、92.88%和 93.03%。
公司存货期末采用成本与可变现净值孰低的原则进行计量，对成本高于可变
现净值的存货，按差额计提存货跌价准备。报告期各期末，境外子公司存货不存
在减值迹象，均未计提跌价准备。
（二）报告期各期境外子公司存货周转率情况
报告期各期，境外子公司整体存货周转率分别为 5.89、3.69、3.31 和 1.78，
处于较高的周转水平。2021 年度和 2022 年 1-6 月存货周转率未因存货余额的增
加出现明显下降。详情如下：
单位：次
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
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东南亚合力 2.65 6.48 6.09 4.45
欧洲合力 1.47 3.04 3.50 4.74
美国合力 1.72 2.53 0.65 -
境外子公司整体 1.78 3.31 3.69 5.89
注 1：存货周转率=营业成本/存货平均余额
注 2：境外子公司整体存货周转率=境外子公司营业成本合计数/境外子公司存货平均余
额合计数
（三）报告期各期末境外子公司存货期末盘点情况
为加强实物资产管理，境外子公司以集团公司存货相关内部控制制度为基
础，建立了相对完善的存货管理制度，切实执行了定期资产清查的资产管理机制。
每年末，境外各子公司按照制度要求及时组建资产清查小组，小组成员由来自仓
库管理部、财务部的人员构成，对期末存货实行全面盘点，对盘点差异及时查找
差异原因，形成资产清查报告并按企业会计准则相关要求对应调整的差异事项及
时进行相应账务处理。
报告期内各年末，各境外子公司存货盘点情况如下：
单位：万元
期间 项目 欧洲合力 东南亚合力 美国合力
盘点金额 6,140.95 2,868.16 4,449.41
盘点比例 50.12% 70.24% 31.35%
盘点差异 5.15 0.03 1.13
盘点差异率 0.08% - 0.03%
盘点金额 3,466.39 1,394.81 2,067.62
盘点比例 57.16% 82.79% 77.30%
盘点差异 48.14 0.13 -
盘点差异率 1.39% 0.01% -
盘点金额 2,789.53 1,295.19 -
盘点比例 87.92% 74.61% -
盘点差异 30.79 - -
盘点差异率 1.10% - -
注：报告期各期末，境外子公司对存放在本地仓库的整车及零配件执行了 100%的盘点。
上表中：①盘点金额=期末存货余额-在途物资金额；②盘点比例=盘点金额/期末存货余额；
③盘点差异=账面盘点金额-实际盘点金额；④盘点差异率=盘点差异/盘点金额。
综上，报告期各年末各境外子公司存货盘点差异均不到 50 万元，盘点差异
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率不到 1.5%，盘点差异和差异率均较小，公司境外存货的管理制度设置健全并
得到了有效执行。
（四）报告期各期末境外子公司存货期后销售情况
公司主要采取“以销定产”的业务模式，整车生产主要按照客户订单组织进
行，境外子公司报告期各期末结存的库存商品在期后 6 个月内均可实现对外销
售。
单位：万元
项 目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
库存商品余额① 42,703.00 30,527.00 10,425.00 4,909.00
期后 6 个月销售金额② 29,790.89 56,746.32 24,150.28 10,291.28
期后销售比率③=②/① 69.76% 185.89% 231.66% 209.64%
注: 2022 年 6 月末期后销售金额系 2022 年 7-8 月的销售金额。
（五）报告期内发行人境外销售情况和存货跌价准备计提的充分性
报告期内，发行人持续加强国际化人才队伍建设，不断优化海外代理商网络，
持续提升“合力”海外市场地位和品牌影响力，进一步加快了公司国际化战略落
地。
为 4.17%、12.63%、56.15%和 67.38%，最近一年一期，境外销售收入迅速增长。
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
境外销售收入 215,579.77 295,724.11 189,379.05 168,139.67
境外销售收入增长率 67.38% 56.15% 12.63% 4.17%
注: 2022 年 1-6 月境外销售收入增长率系半年度同比增长率。
报告期内，境外子公司的销售毛利率均为正，详情如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
东南亚合力 5.64% 7.77% 7.86% 4.41%
欧洲合力 7.85% 9.09% 10.00% 10.65%
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美国合力 19.46% 20.54% 20.45% -
综上，发行人境外存货均为存放于境外子公司租赁仓库的外销用整车、零配
件，报告期内境外存货周转率处于较高水平；最近一年一期，发行人境外销售收
入规模增长迅速，境外子公司整体存货周转率较高；存货期后销售良好，不存在
滞销情况，销售毛利率均为正，不存在减值迹象。
因此，境外子公司 2021 年年末存货余额大幅增长系境外子公司适当增加当
地备货以应对快速增长的海外市场对于交货时效性的需求所致，符合境外子公司
的实际经营情况，具有合理性。报告期各期末存货不存在减值迹象，未计提存货
跌价准备。
二、保荐机构和申报会计师核查程序和意见
（一）核查程序
的主要构成情况，结合对发行人主要财务人员的访谈，分析 2021 年境外子公司
存货余额大幅增加的原因及合理性；
货盘点报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
市场对于交货时效性的需求，境外子公司适当增加当地备货所致，符合发行人自
身业务模式，不存在库存积压等情况；报告期内发行人境外子公司存货周转率较
高，期后销售情况良好。报告期各期末存货不存在减值迹象，未计提存货跌价准
备。
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保荐代表人：
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