证券简称：华兰疫苗 证券代码：301207
华兰生物疫苗股份有限公司
（草案修订稿）
华兰生物疫苗股份有限公司
二〇二二年十月
华兰疫苗 2022 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
华兰疫苗 2022 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
特别提示
一、《华兰生物疫苗股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）由华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“华兰疫苗”、
“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《业
务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规
定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，
以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记
结算有限责任公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司
股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 400 万股，占本激励计
划公告时公司股本总额 40,001 万股的 1%。首次授予限制性股票 340 万股，占本
激励计划公告时公司股本总额 40,001 万股的 0.85%，首次授予部分占本次授予
权益总额的 85%；预留 60 万股，占本激励计划公告时公司股本总额 40,001 万股
的 0.15%，预留部分占本次授予权益总额的 15%。
截至本激励计划公告之日，公司没有尚在有效期内的股权激励计划，目前公
司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股本总额
的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计 28 人，包括公司公告本激励计划
时在公司任职的董事、高级管理人员以及公司核心骨干员工。预留权益的激励对
象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标
准参照首次授予的标准确定。
华兰疫苗 2022 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
五、本激励计划授予激励对象限制性股票（含预留）的授予价格为 24.42 元
/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限
制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授
的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授
的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前
提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（草案修订稿）
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象
依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
十、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本
激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审
议通过，并由公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十二、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关
规定召开董事会进行限制性股票授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在
本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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（草案修订稿）
目 录
华兰疫苗 2022 年限制性股票激励计划
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
华兰疫苗、本公司、公司 指 华兰生物疫苗股份有限公司
华兰生物疫苗股份有限公司 2022 年限制性股
本激励计划、本计划 指
票激励计划（草案）
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
指
性股票 相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 任职的董事、高级管理人员及公司核心骨干员
工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
授予价格 指
激励对象获得公司股份的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获
归属条件 指
得激励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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（草案修订稿）
《公司章程》 指 《华兰生物疫苗股份有限公司章程》
《华兰生物疫苗股份有限公司 2022 年限制性股
《考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
《业务办理》 指
南第 1 号——业务办理》
薪酬与考核委员会 指 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标，其中“净利润”指归属于上市
公司股东扣除非经常性损益的净利润，均以激励成本摊销前的归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
其积极性和创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公
司发展战略和经营目标的实现，推动公司健康持续发展，在充分保障股东利益的
前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划
向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激
励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发
表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励
计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据与范围
一、 激励对象的确定依据
(一) 激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
(二) 激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员，以及对公司经营业绩和未
来发展有重要价值的核心骨干员工，对符合本激励计划的激励对象范围的人员，
由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、 激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 28 人，包括：
(一) 公司董事；
(二) 高级管理人员；
(三) 核心骨干员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。
本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、总经理安文珏女士，为公司实际
控制人安康先生的女儿。
所有激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事
会聘任，所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或子公司存在聘用关
系或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
华兰疫苗 2022 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
次授予的标准确定。
三、 不能成为本激励计划激励对象的情形：
(一) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
(二) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
(三) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
(四) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(五) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(六) 中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
四、 激励对象的核实
(一) 本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
(二) 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、 激励对象必要性及合理性分析
本激励计划涉及的激励对象包括公司的董事、总经理安文珏女士。安文珏女
士与公司实际控制人安康先生系父女关系，目前担任公司董事及总经理职务，是
公司的领导核心，对公司经营业绩和未来发展具有直接影响力，对公司发展发挥
着重要作用。本次对安文珏女士进行股权激励，将有助于公司向更长远的目标发
展，符合公司的实际情况和发展需要，有利于维护广大股东的长远利益。因此，
本激励计划将安文珏女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合
《上市规则》《业务办理》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
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（草案修订稿）
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、 本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标
的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
二、 授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 400 万股，占本激励计划公
告时公司股本总额 40,001 万股的 1%。首次授予限制性股票 340 万股，占本激励
计划公告时公司股本总额 40,001 万股的 0.85%，首次授予部分占本次授予权益
总额的 85%；预留 60 万股，占本激励计划公告时公司股本总额 40,001 万股的
截至本激励计划公告之日，公司没有尚在有效期内的股权激励计划，目前公
司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股本总额
的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，
包括将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整。
三、 激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占本激励计划授 占本激励计划公告
姓名 职务 股票数量 出权益数量的比 时公司股本总额的
（万股） 例 比例
华兰疫苗 2022 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
安文珏 董事、总经理 60 15.00% 0.15%
潘若文 董事、常务副总经理 60 15.00% 0.15%
范蓓 董事 20 5.00% 0.05%
马小伟 董事 20 5.00% 0.05%
吕成玉 财务总监、董事会秘书 8 2.00% 0.02%
核心骨干人员（共 23 人） 172 43.00% 0.43%
预留部分 60 15.00% 0.15%
合计 400 100.00% 1.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
所致。
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
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（草案修订稿）
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、 本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、 本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，董事会应于
股东大会审议通过后 60 日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励
计划设定的获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司董事会对符合条件的
激励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。授予日必须为交易日，若根据
以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣
告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预
留权益的激励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、 本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
因推迟定期报告公告日期的，自年度及半年度报告原预约公告日前三十日起算至
公告前一日，自季度报告原预约公告日前十日起算至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
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（草案修订稿）
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
首 次 授 予 第 自首次授予之日起 15 个月后的首个交易日起至授
一个归属期 予之日起 27 个月内的最后一个交易日当日止
首 次 授 予 第 自首次授予之日起 27 个月后的首个交易日起至首
二个归属期 次授予之日起 39 个月内的最后一个交易日当日止
首 次 授 予 第 自首次授予之日起 39 个月后的首个交易日起至首
三个归属期 次授予之日起 51 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票归属期及各期归属时间安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
预 留 授 予 第 自预留授予之日起 16 个月后的首个交易日起至首
一个归属期 次授予之日起 28 个月内的最后一个交易日当日止
预 留 授 予 第 自预留授予之日起 28 个月后的首个交易日起至首
二个归属期 次授予之日起 40 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售
或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
四、 本激励计划禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行，包括但不限于：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
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（草案修订稿）
有的本公司股票在买入 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
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（草案修订稿）
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、 首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 24.42 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 24.42 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普
通股股票。
二、 首次授予的限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 45.82 元的 50%，为 22.91 元
/股；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 N 个交
易日股票交易总额/前 N 个交易日股票交易总量）每股 48.82 元的 50%，为 24.41
元/股。
三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留的限制性股票授予价格与首次授予一致，为每股 24.42 元。即满足预留
授予条件后，激励对象可以每股 24.42 元的价格购买公司向激励对象授予的限制
性股票。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况。
华兰疫苗 2022 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、 限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
华兰疫苗 2022 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
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（草案修订稿）
（四）公司层面业绩考核要求
度，每个会计年度考核一次。以 2021 年净利润为业绩基数，对各考核年度的扣
非后净利润值比 2021 年净利润的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对
应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：
对应考核年 年度净利润相对于 2021 年增长率（A）
归属安排
度 目标值（Am） 触发值（An）
第一归属期 2023 年 40% 32%
限制
性股 第二归属期 2024 年 80% 64%
票
第三归属期 2025 年 100% 80%
注：上述指标依合并财务报表数据为依据，“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常
性损益的净利润，均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
作为计算依据。(下同)。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
对应考核年 年度净利润相对于 2021 年增长率（A）
归属安排
度 目标值（Am） 触发值（An）
限制 第一归属期 2024 年 80% 64%
性股
第二归属期 2025 年 100% 80%
票
华兰疫苗 2022 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
公司层面归属比例
考核指标 业绩完成度
（X）
A≧Am 100%
考核年度净利润相对于
An≦A
A
注：公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股
票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核要求
公司人力资源部将于每个考核年度依据年度绩效考核协议对激励对象进行
考评和打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依
照审核的结果确定激励对象实际可归属额度。
激励对象个人考核结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根
据下表确定激励对象当期归属额度：
考核评级 A B C
考核结果（S） S≧80 80>S≧60 S<60
个人考核系数
（N）
在公司当年业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股
票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。激励对象当期计划归属
的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下
一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
华兰疫苗 2022 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
(六)考核指标的科学性和合理性说明
本次股权激励考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。公司层面业绩指标为净利润增长率指标，系以公司以往年度的经营业
绩实现情况为基础，并结合对未来三年行业发展态势、市场竞争情况以及公司未
来的发展规划等相关因素而设置的业绩指标，综合考虑了实现可能性和对公司员
工的激励效果，指标设定科学、合理。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还
设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的
综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否
达到归属的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可
操作性，考核指标设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环境，以及公司未来的
发展规划等因素而设定的，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，
有利于充分调动公司核心骨干的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公
司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公
司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
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（草案修订稿）
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、 限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数
量进行相应的调整。调整方法如下：
(一) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
(二) 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
(三) 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
(四) 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、 限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性
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股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、 限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的
原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予
数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是
否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业
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意见。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议
相关议案外，必须提交公司股东大会审议。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属期的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归
属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限
制性股票的公允价值，并对首次授予的 340 万股第二类限制性股票进行预测算
（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
盘价）；
月、39 个月的历史波动率）；
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益
中列支。根据中国企业会计准则要求，假设公司 2022 年 10 月底首次授予限制性
股票，则 2022-2026 年股份支付费用摊销情况如下：
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摊销总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、
授予价格、授予日公司股票收盘价和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公
司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意股份支付费用可能产生的摊薄影响。
准。
上述测算部分不包含本激励计划的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。预留第二类限制性股票的会计处理同首次授予第二类限制性股票
的会计处理。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、 限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提
交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登记、作废等
工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本
激励计划出具法律意见书。
（四）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本激励计划草案及摘要、2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法、独立董事意见、监事会决议公告、法律意见书、独立董事公开征集委托投
票权报告书等。
（五）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股
票的情况进行自查，并出具上市公司股权激励计划自查表。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。
（七）公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单
审核意见及公示情况的说明，包括激励对象名单的公示途径、公示期、公司内部
人员提出异议等情况，存在异议情形的，监事会应当督促公司董事会就异议意见
涉及对象是否能够作为激励对象作出解释说明并与监事会意见同时披露，监事会、
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律师事务所应分别对董事会解释说明的合理性、合规性进行核查并发表意见。
（八）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。
（九）股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东的投票情况。
（十）公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励
对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（十一）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记等事宜。
二、 限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由
董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所
应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励
对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时
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披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失
效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办
法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）
（六）预留权益的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、 限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师
事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司
应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、
律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、 本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
(1) 导致提前归属的情形；
(2) 降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原
因导致降低授予价格情形除外）。
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是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、 公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定办理
归属事宜。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公
司与激励对象签订的劳动合同执行。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、 激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定
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的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划
的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请归属的限制性股票继续有
效，尚未确认为可归属的限制性股票取消归属，作废失效。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将股权激励计划所获得的
全部利益返还公司。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、 其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、 公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效。
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出
相应变更或调整。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，激励对象应当返还其已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
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董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、 激励对象个人情况发生变化
或本公司子公司内任职，且其继续任职的岗位仍属激励范围内的，其获授的限制
性股票中已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票将按照职务变更
前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、
违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的
职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已
归属部分的个人所得税。
归属的限制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属 部
分的个人所得税。
得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。若
退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其已获授但尚未归属的限制
性股票的相关事宜可按照返聘岗位的要求和本激励计划规定的程序进行。
对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳
动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再
纳入归属条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税；（2）
激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已
获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩
效考核结果不再纳入归属条件。继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已归属
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部分的个人所得税。（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，作废失效。
（1）
归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效：
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证
监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与
上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
三、 公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼解决。
四、其他情况
其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
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第十四章 附则
一、 本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、 本激励计划由公司董事会负责解释。
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