安徽承义律师事务所 法律意见书
安徽承义律师事务所
关于华兰生物疫苗股份有限公司
之法律意见书
安徽承义律师事务所
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 指 安徽承义律师事务所
本所为本激励计划指派的经办律师，即在本法律意见书签
本律师 指
署页“经办律师”一栏中签名的律师
华兰疫苗/上市公司/公
指 华兰生物疫苗股份有限公司
司
本次股权激励计划/本激
指 华兰生物疫苗股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
励计划/本计划
限制性股票/第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
性股票 件后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司任职的董事、
激励对象 指
高级管理人员及公司核心骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《华兰生物疫苗股份有限公司章程》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《监管指南》 指
——业务办理》
元 指 人民币元
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安徽承义律师事务所
关于华兰生物疫苗股份有限公司
之法律意见书
（2022）承义法字第 00230-1 号
致：华兰生物疫苗股份有限公司
本所根据与华兰疫苗签订的《聘请律师协议》之约定，指派万晓宇、杨军律师作
为本激励计划相关事宜的专项法律顾问。本律师根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《监管指南》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：
查，查阅了本律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的
事实，本律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。未
有相反证据，本律师将善意信任该等证明、声明或承诺。
的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。
文件的理解，就公司本激励计划有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、
投资决策等专业事项发表意见。
文件或情况说明，公司同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。
文件之一，随其他申请材料一并备案并公开披露，并承担相应的法律责任。
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对华兰疫苗提
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供的文件及有关事实进行了核查和验证，对本激励计划相关事宜出具法律意见如下：
一、华兰疫苗实施股权激励计划的主体资格
（一）华兰疫苗为依法设立并在深交所挂牌上市的股份有限公司
经核查，华兰疫苗前身华兰生物疫苗有限公司于 2005 年 11 月 9 日设立，于 2020
年 6 月 4 日整体变更设立为股份有限公司。2022 年 1 月 5 日，中国证监会出具《关
于同意华兰生物疫苗股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意华兰疫苗首
次公开发行股票的注册申请。2022 年 2 月 18 日，公司股票在深交所创业板挂牌交
易，股票简称“华兰疫苗”，股票代码“301207”。
（二）华兰疫苗为合法存续的股份有限公司
公司名称 华兰生物疫苗股份有限公司
公司英文名称 Hualan Biological Bacterin Inc.
法定代表人 安康
公司类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
股票上市地 深交所
证券代码 301207
证券简称 华兰疫苗
注册地址 河南省新乡市华兰大道甲 1 号附 1 号
注册资本 40,001 万元
经营范围 生产各类疫苗、基因工程生物产品，销售自产产品。
满；股东大会决议解散；因合并或分立而解散；公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
百分之十以上的股东，请求人民法院解散公司；不能清偿到期债务依法宣告破产、违
反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本律师认为：华兰疫苗为依法设立、有效存续并经国家有关部门核准
公开发行股票并上市的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，华兰疫苗不存在
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形，也不存在《管理
办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形；华兰疫苗具备实施本次股权激励
计划的主体资格。
二、华兰疫苗股权激励计划的合法合规性
本律师对照《管理办法》《上市规则》及《公司章程》等相关规定，对《华兰生
物疫苗股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激
励计划（草案修订稿）》”）进行了逐项核查：
（一）本激励计划的内容
华兰疫苗董事会于 2022 年 10 月 11 日审议通过了《关于<华兰生物疫苗股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，《激励计划
（草案修订稿）》共分十四章，分别为“释义”、“本激励计划的目的”、“本激励计划
的管理机构”、“激励对象的确定依据与范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、
“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授
予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“限制性股票激励计划的调整
方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司
/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”和“附则”。
基于上述核查，本律师认为：《激励计划（草案修订稿）》所载明的主要事项符
合《管理办法》第九条的规定。
（二）激励对象
（1）激励对象确定的法律依据
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本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员，以及对公司经营业绩和未来发
展有重要价值的核心骨干员工，对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董
事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
本激励计划涉及首次授予的激励对象共计 28 人，具体包括公司董事、高级管理
人员、核心骨干员工。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。本激励计
划涉及的激励对象包括公司董事、总经理安文珏女士，为公司实际控制人安康先生的
女儿。所有激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任，所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或子公司存在聘用关系或劳
动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与
本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（1）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股
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东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本律师认为：本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第九条第（二）项及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三）本激励计划拟授出的权益情况
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股
票。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 400 万股，占本激励计划公告
时公司股本总额 40,001 万股的 1%。首次授予限制性股票 340 万股，占本激励计划公
告时公司股本总额 40,001 万股的 0.85%，首次授予部分占本次授予权益总额的 85%；
预留 60 万股，占本激励计划公告时公司股本总额 40,001 万股的 0.15%，预留部分占
本次授予权益总额的 15%。
截至本激励计划公告日，公司没有尚在有效期内的股权激励计划，目前公司全部
在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司
股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
本律师认为：本激励计划明确了拟授予限制性股票的来源、数量及占公司股本总
额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条、第十四条第二款及《上
市规则》第 8.4.5 条的规定。
（四）激励对象名单及拟授出权益分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占本激励计划授出 占本激励计划公告时
姓名 职务
数量（万股） 权益数量的比例 公司股本总额的比例
安文珏 董事、总经理 60 15.00% 0.15%
董事、常务副总经
潘若文 60 15.00% 0.15%
理
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范蓓 董事 20 5.00% 0.05%
马小伟 董事 20 5.00% 0.05%
财务总监、董事会
吕成玉 8 2.00% 0.02%
秘书
核心骨干人员（共 23 人） 172 43.00% 0.43%
预留部分 60 15.00% 0.15%
合计（共 28 人） 400 100.00% 1.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股
东大会时公司股本总额的 20%。
本律师认为：本激励计划明确了激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获
授的权益数量、占本激励计划拟授予权益总量的百分比，以及其他激励对象的姓名、
职务、可获授的权益数量及占本激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》
第九条第（四）项的规定；本激励计划预留比例没有超过本次股权激励计划拟授予权
益数量的 20%，预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效，符合《管理办法》第十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格为每股 24.42 元，即满足授予和归属条件后，
激励对象可以每股 24.42 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 45.82 元的 50%，为 22.91 元/股。
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 N 个交易日股票
交易总额/前 N 个交易日股票交易总量）每股 48.82 元的 50%，为 24.41 元/股。
预留的限制性股票授予价格与首次授予一致，为每股 24.42 元。即满足预留授予
条件后，激励对象可以每股 24.42 元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。
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预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
本律师认为：本激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条
的规定。
（六）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。预留部分须在本
次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留权益的激励对象；超过
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次
归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度及半年度报告公告前三十日内，季度报告前十日内，因特殊原因
推迟定期报告公告日期的，自年度及半年度报告原预约公告日前三十日起算至公告前
一日，自季度报告原预约公告日前十日起算至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予限制性股票的首次授予归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 15 个月后的首个交易日起至授
首次授予第一个归属期 25%
予之日起 27 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 27 个月后的首个交易日起至首
首次授予第二个归属期 35%
次授予之日起 39 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 39 个月后的首个交易日起至首
首次授予第三个归属期 40%
次授予之日起 51 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票归属期及各期归属时间安排如下表所示：
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归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 16 个月后的首个交易日起至首次
预留授予第一个归属期 50%
授予之日起 28 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 28 个月后的首个交易日起至首次
预留授予第二个归属期 50%
授予之日起 40 个月内的最后一个交易日当日止
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公
司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相
关规定。
本律师认为：本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期等内容符合《管
理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条及《上市规则》第 8.4.6 条的
规定
（七）其他事项
除上述事项外，
《激励计划（草案修订稿）》还对限制性股票的授予及归属条件、
限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计
划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等相
关事项作出了相应的规定。
综上，本律师认为：《激励计划（草案修订稿）》的主要内容符合《管理办法》
《上市规则》的相关规定。
三、股权激励计划所需履行的法定程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已经履行了如下程
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序：
限制性股票激励计划（草案）》《华兰生物疫苗股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》并提交公司董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的
规定。
于<华兰生物疫苗股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<华兰生物疫苗股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理华兰生物疫苗股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划有关事项的议案》以及《关于召开 2022 年第一次临时股东大
会的议案》，符合《管理办法》第三十四条的规定。
关事项发表了独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全
体股东的利益，符合《管理办法》第三十五条的规定。
于<华兰生物疫苗股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<华兰生物疫苗股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于核实<华兰生物疫苗股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次股权激励计划所涉事宜发表了
核查意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。
限制性股票激励计划（草案修订稿）》《华兰生物疫苗股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》并提交公司董事会审议，符合《管理办
法》第三十三条的规定。
于<华兰生物疫苗股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》《关于<华兰生物疫苗股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法（修订稿）>的议案》《关于取消并重新召开 2022 年第一次临时股东大会
的议案》，符合《管理办法》第三十四条的规定。
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相关事项发表了独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及
全体股东的利益，符合《管理办法》第三十五条的规定。
于<华兰生物疫苗股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案（修订稿））>及
其摘要的议案》《关于<华兰生物疫苗股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司监事会对本次股权激励计划所涉事宜发
表了核查意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。
的规定。
（二）本激励计划尚需履行的后续程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实施本激励计划尚需
履行以下程序：
决议公告、本激励计划草案修订稿及摘要、独立董事意见、监事会决议公告。
内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本
激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
对激励对象进行股票授予并公告。
综上所述，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《管理办法》
的规定履行了本激励计划现阶段必要的法律程序，为实施本激励计划，公司尚需按照
其进展情况根据《管理办法》等有关法律、法规和其他规范性文件的规定继续履行后
续相关程序。
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四、股权激励计划的信息披露
经核查，公司已于 2022 年 10 月 1 日在深交所网站上披露了与本激励计划修订
相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要和
《考核办法》。
公司将向深交所递交在两个交易日内公告与本激励计划修订相关的董事会决议、
监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案修订稿）》及其摘要和《考核办法（修
订稿）》的申请。公司已履行本阶段的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条
的规定。
本律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段所应履行的信息
披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定；公司尚需按照《管理办法》及中国
证监会、深交所等有关法律、法规及规范性文件的要求履行后续的信息披露义务。
五、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案修订稿）》、公司出具的承诺，公司不存在为本次股权激
励计划的激励对象通过本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保等形式。
本律师认为：公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办
法》第二十一条第二款的规定。
六、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形
根据《激励计划（草案修订稿）》、公司独立董事及监事会对本次股权激励计划
发表的意见、公司的承诺并经本律师核查，本律师认为：华兰疫苗本激励计划有利于
上市公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形。
七、关联董事回避表决情况
根据公司书面确认并经本所律师核查，本计划授予激励对象名单中存在拟作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事，公司召开第一届董事会第十五次会议、
第一届董事会第十六次会议审议本计划相关议案时，关联董事已经对相关议案回避
表决，符合《管理办法》第三十四条的相关规定。
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八、结论意见
综上所述，本律师认为：华兰疫苗具备实施本股权激励计划的主体资格；《激励
计划（草案修订稿）》的主要内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；公司
为实行本激励计划已履行了现阶段应履行的相关法定程序和信息披露义务，公司尚
需就本激励计划履行后续应当履行的相关程序和信息披露义务；公司不存在向激励
对象提供财务资助或贷款担保的情形；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会审议本激励计划相关议案时，关
联董事对相关议案回避表决；本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实
施。
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（此页无正文，为（2022）承义法字第 00230-1 号《安徽承义律师事务所关于华兰生
物疫苗股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》之
签署页）
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