证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2022-053
融钰集团股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，融钰集团
股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对即期回报的影响
（一）测算的主要假设和说明
于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国
证监会核准后实际发行完成时间为准）；
未发生重大不利变化；
的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。此假设仅用于测算本次
非公开发行 A 股对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份
数的判断，最终应以实际发行股份数为准；
不考虑发行费用，假设本次非公开发行 A 股募集资金总额为人民币 65,200
万元；
宜；
利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-7,598.15 万元
和-8,001.15 万元，处于亏损状态。鉴于公司已完成重大资产重组，按照公司 2022
年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润分别按减亏 50%、实现盈亏平衡和实现盈利（盈利金额为德伦医
疗 2022 年业绩承诺金额）三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响；
用、投资收益）等的影响；
股本、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
础，仅考虑本次非公开发行 A 股的影响，不考虑包括股份回购、股权激励在内
的其他调整事项导致股本发生的变化；
影响的行为；
标的影响，不代表公司对 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测
和盈利承诺，投资者不应据此进行投资决策。
（二）公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行 A 股股票对公司的每股
收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
项目 本次非公开发 本次非公开发
日或 2021 年度
行 A 股前 行 A 股后
假设情形一：2022 年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润较 2021 年减亏 50%
归属于公司普通股股东的净利润
-7,598.15 -3,799.08 -3,799.08
（万元）
归属于公司普通股股东的净利润
-8,001.15 -4,000.57 -4,000.57
（扣非后）（万元）
基本每股收益（元/股） -0.09 -0.05 -0.04
项目 本次非公开发 本次非公开发
日或 2021 年度
行 A 股前 行 A 股后
稀释每股收益（元/股） -0.09 -0.05 -0.04
基本每股收益（扣非后）（元/股） -0.10 -0.05 -0.04
稀释每股收益（扣非后）（元/股） -0.10 -0.05 -0.04
加权平均净资产收益率 -9.12% -4.52% -4.52%
加权平均净资产收益率（扣非后） -9.60% -4.76% -4.76%
假设情形二：2022 年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润实现盈亏平衡
归属于公司普通股股东的净利润
-7,598.15 0 0
（万元）
归属于公司普通股股东的净利润
-8,001.15 0 0
（扣非后）（万元）
基本每股收益（元/股） -0.09 0 0
稀释每股收益（元/股） -0.09 0 0
基本每股收益（扣非后）（元/股） -0.10 0 0
稀释每股收益（扣非后）（元/股） -0.10 0 0
加权平均净资产收益率 -9.12% 0 0
加权平均净资产收益率（扣非后） -9.60% 0 0
假设情形三：2022 年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润实现盈利 2,805 万元
归属于公司普通股股东的净利润
-7,598.15 2,805.00 2,805.00
（万元）
归属于公司普通股股东的净利润
-8,001.15 2,805.00 2,805.00
（扣非后）（万元）
基本每股收益（元/股） -0.09 0.03 0.03
稀释每股收益（元/股） -0.09 0.03 0.03
基本每股收益（扣非后）（元/股） -0.10 0.03 0.03
稀释每股收益（扣非后）（元/股） -0.10 0.03 0.03
加权平均净资产收益率 -9.12% 3.21% 3.21%
加权平均净资产收益率（扣非后） -9.60% 3.21% 3.21%
注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）进行计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司总股本和净资产规模将同步增加，
虽然本次募集资金投资项目的实施将有利于公司优化产品结构、扩展业务规模以
提升公司的持续盈利能力，但由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间
周期，募集资金使用产生的经营效益在短期内无法迅速体现，因而公司的净资产
收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次
非公开发行 A 股可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行 A 股的必要性和合理性详见预案“第四节董事会关于本次
募集资金运用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金和偿还有息借款。公
司通过收购德伦医疗切入口腔服务行业，公司本次募集资金将为持续深耕口腔服
务行业，推动口腔服务业务发展提供营运资金，在持续提升口腔业务品牌影响力
和市场占有率的同时，带动公司业绩的整体提升，增强公司持续盈利能力。此外，
本次募集资金将改善公司资本结构，有效缓解公司债务压力，降低公司利息支出，
提升财务稳健性水平和和抗风险能力，有助于实现公司战略发展目标，增强公司
的持续发展潜力。
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资
金及偿还有息借款，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为维护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，降低即期回报被摊薄的
风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取措施以降低本次非公开发行摊薄公司
即期回报的影响，具体如下：
（一）规范募集资金使用与管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司根据《公司法》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
《证券法》
管理和使用的监管要求》（中国证监会公告[2012]44 号）等相关法律、法规和规
范性文件的规定制定了《募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后，
将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行
专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集
资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，防范募集资
金使用风险，提高募集资金使用效率。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
面对复杂多变的经济环境，公司将积极采取应对措施，深化内部改革，加大
内向驱动力，应对行业和客户需求变化，积极夯实主营业务。公司将进一步加强
质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，提高资金的使用效率，完善并强
化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，
控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制
公司经营和管控风险。公司将充分利用本次募集资金的良好契机，进一步优化自
身资本结构，改善自身内部经营管理效率，增强公司竞争力。
（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保
监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，保障股东利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等规定，结合公司实际情况，制定了公司《融钰集团股份有限公司未来三年
（2022 年—2024 年）股东回报规划》。未来，公司将按照《公司章程》的规定以
及未来三年股东回报规划，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合
理投资回报和公司的长远发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股
东创造长期价值，保障股东利益。
六、相关主体关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，为保
障中小投资者利益，公司第一大股东、第一大股东表决权受托方、实际控制人一
致行动人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
采取填补措施事宜均作出承诺。
（一）第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人对公司本次
发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司
第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人承诺如下：
“1、不越权干预上市公司的经营管理活动；
监会指定报刊公开作出解释并道歉；接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出相关处罚或采取相关
管理措施；若本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司依
法承担补偿责任；
填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照
最新规定出具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
内，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最
新规定出具补充承诺；
会指定报刊公开作出解释并道歉；接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理
措施；若本人违反上述承诺给发行人或者投资者造成损失的，本人依法承担补偿
责任。”
特此公告。
融钰集团股份有限公司董事会
二〇二二年十月十一日
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