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东杰智能: 东杰智能科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

证券之星 2022-10-12 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
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股票简称：东杰智能                                股票代码：300486
     东杰智能科技集团股份有限公司
            OMH SCIENCE Group Co., Ltd
            （太原市尖草坪区新兰路51号）
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
              募集说明书摘要
               保荐机构（主承销商）
        第一创业证券承销保荐有限责任公司
       （北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）
                二〇二二年十月
                  声 明
 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书摘要及其他信息
披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性及完整性承担相应的法律责任。
 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书摘要
中财务会计资料真实、完整。
 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申
请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行
人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自
行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资
风险。
               重大事项提示
  投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事
项并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
  根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关
法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
  中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转
债主体信用评级为 A，债券信用评级为 A，评级展望为稳定。
  中证鹏元资信评估股份有限公司在本次可转债的存续期内，每年将对可转
债进行跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等
因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者
的利益产生一定影响。
三、关于公司本次发行可转换公司债券不提供担保
  公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经
营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风
险。
四、公司的股利分配政策及最近三年现金分红情况
（一）公司的利润分配政策
  公司的《公司章程》对利润分配政策作出的规定如下：
应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
审计的净利润为正数的情况下且无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应
当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
三年实现的年均可分配利润的 30%；每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段
属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分
配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；（4）公司发展阶段不宜
区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
件的情况下，公司可以进行中期现金分红。若公司营业收入增长迅速，并且董
事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分
配的同时，制订股票股利分配预案；采用股票股利进行利润分配的，应当考虑
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）本次发行后的股利分配政策
  本次可转债发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或
上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相
关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。
（三）最近三年利润分配方案
全体股东每 10 股派发现金红利 0.55 元（含税），送红股 0 股（含税）
                                      ，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计分配现金红利 9,936,895.98 元（含税）
                                              。
现金分红金额占当年实现的合并报表可分配利润的比例为 11.47%。
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.4 元（含税），送红股 0 股（含税），以
资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 5 股 ， 共 计 派 发 现 金 股 利 人 民 币
例为 11.12%。
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.18 元（含税），送红股 0 股（含税）
                                         ，共
计派发现金股利人民币 7,317,168.86（含税）。现金分红金额占当年实现的合并
报表可分配利润的比例为 11.63%。
（四）最近三年利润分配情况
   公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司成长与发展，最近三年各年度
现金分红情况如下：
                                                    单位：元
         现金分红金额          当年实现的合并报表可        占合并报表中当年实现的可分
分红年度
          （含税）             分配利润[注]            配利润的比率
最近三年累计现金分红金额                                       28,094,315.00
最近三年实现的合并报表年均可分配利润                                 82,366,983.95
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的合并报表年
均可分配利润的比率
注：当年实现的合并报表可分配利润=当年归属于上市公司普通股股东的净利润—当年计提
的法定盈余公积。
五、特别风险提示
   本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以
下风险。
（一）经营风险
  公司所处的智能成套装备行业属于高端智能装备制造业。行业需求状况与
下游行业固定资产投资紧密相关，受国家宏观经济形势和国民经济增长幅度等
因素影响较大，如果公司下游行业固定资产投资增长放缓，会对公司生产经营
造成一定的影响。虽然公司目前已形成智能物流输送系统、智能物流仓储系统、
智能停车系统及智能涂装系统四大业务领域，各业务领域的主要下游行业各自
不同，降低了公司对个别下游行业的依赖程度，但不能排除下游行业需求出现
下降，从而对公司业绩产生不利影响。
  公司面临着行业内优秀企业的在技术、人才、管理以及市场拓展等方面竞
争压力。装备制造行业的自动化水平不断提高，技术发展日新月异，如果公司
不能保持持续的技术创新并将技术成果快速的进行产业化或应用于现有产品的
技术升级，将面临产品技术逐渐落后甚至被淘汰的风险。同时如果行业内革命
性的新技术出现，或者更低成本的替代产品不断涌现，而公司又无法及时的进
行技术跟进、产品转型或推出具有竞争力的新产品，公司将面临技术产品被替
代的风险。
  稳定核心人员队伍对公司至关重要，但随着行业的快速发展，人才争夺也
必将日益激烈，如发生核心技术、管理人员流失，将对公司的生产经营产生不
利影响。公司资产及业务规模的迅速扩张，对公司管理人员的管理能力提出了
更高的要求。如果公司管理人员的管理能力无法与资产及业务规模的快速增长
相适应，公司的战略规划、管理机制、人才结构、财务管理、内部控制、经营
效率及持续发展都将面临一定的挑战和风险。
  钢材、电控系统是公司生产所需的主要原材料，钢材受其原材料铁矿石大
宗商品交易价格影响较大。2021 年度公司生产所需主要类别钢材采购单价同比
上涨约 21%-42%，生产所需主要类别电控器件采购单价同比上涨约 21%-43%，
主要原材料采购单价同比出现较大幅度上涨直接导致公司 2021 年度综合毛利率
同比下滑 4.76 个百分点，并成为 2021 年归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润同比大幅下滑 56.22%的主要因素之一。
   未来若疫情对全球供应链负面影响无法及时消除以及地缘政治冲突加剧，
将会使得公司原材料采购成本继续上行，虽然公司已在生产执行效率进行了优
化，但疫情反复及防疫政策也会对公司生产计划带来诸多不确定因素，考虑到
公司合同执行周期一般较长的特点，在合同执行期间原材料价格出现大幅上涨
而公司又无法转嫁给下游客户时，将对公司经营成果带来一定不利影响。
（二）财务风险
据开元资产评估有限公司出具的资产评估报告，收购常州海登形成的商誉未出
现减值损失。2019年-2021年，常州海登营业收入分别为26,313.09万元、
中，预测期的营业利润与实际实现营业利润差异较小，且根据常州海登实际经
营情况测算其可收回金额分别为45,380.00万元、40,023.00万元和37,909.00万元，
呈下降趋势但仍均高于包含商誉在内的资产组账面价值，故而未出现商誉减值
迹象。
   如果未来常州海登所属行业发生不利变动、相关公司产品或服务的市场口
碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况未达到资产评估机构所出具减值
测试报告中的预期，公司收购常州海登形成的商誉也可能存在减值的风险，从
而对上市公司当期损益造成不利影响。
别为 43,386.71 万元、39,993.28 万元、25,574.44 万元和 28,846.54 万元，占期末
资产总额的比例分别为 18.35%、13.39%、8.72%和 10.12%，金额较大。
   公司自签订合同获得订单至终验收实现收入，通常需要 6-18 个月的时间，
合同的执行周期一般较长，相应导致了公司存货金额较大。随着公司业务的开
展，公司存货的规模可能会继续增加。
   公司注重与优质客户进行合作且由于采用“以销定产”模式经营，存货跌
价风险较小，但若未来客户因自身经营状况出现重大不利变化导致合同无法履
行，公司存货将面临减值风险，将会对公司经营业绩产生较大的不利影响。
   公司产品根据客户订单进行生产，执行及结算周期普遍较长，行业内通常
采取 “3:3:3:1”的付款模式，即合同生效后支付 30%，产品发货前后支付 30%，
客户终验收合格后支付 30%，质保期结束后付清余款 10%。公司作为设备供应
商，销售的产品系客户生产线的一部分，客户普遍待整条生产线验收合格后才
启动对设备供应商的付款流程，因而实际付款时间超过合同约定期限，导致公
司持续存在应收账款及合同资产金额较大和回收期较长的情况。
   报告期各期末，公司应收账款及合同资产账面价值合计分别为 45,938.38 万
元、87,260.72 万元、89,124.11 万元和 86,511.18 万元，占资产总额的比例分别
为 19.43%、29.22%、30.40%和 30.36%，占比较高，但主要以账龄在 2 年以内
的应收账款为主，账龄在 2 年以内的应收账款占比分别为 83.76%，78.05%、
款的考核力度。报告期各期末，公司应收账款按组合计提坏账准备金额分别为
下降趋势，但因公司自身经营特点，未来随着公司收入的增长，应收账款及合
同资产金额会相应增加，坏账风险存在上升的可能。
   截至 2022 年 3 月末，公司因 OPEL X250 涂装车间项目尚存在对关联方
Hayden AG.应收账款余额为 4,628.26 万元，按账龄组合计提坏账准备金额为
宜达成还款计划并签署了相关协议，Hayden AG.承诺于 2022 年 12 月 31 日前，
向公司全资子公司常州海登支付剩余货款，梁燕生先生也承诺通过向 Hayden
AG.增资、为 Hayden AG.提供保证担保或用自有资产提供抵押担保等方式为
Hayden AG.筹集资金，保证 Hayden AG.及时履行还款承诺。受欧洲新冠疫情及
地缘政治的负面影响，终端客户 Groupe PSA 的波兰工厂建设工期大幅延迟，完
工时间尚无法确定，若未来出现该项目终止，Hayden AG.无法获得已完工部分
的相应补偿，Hayden AG.经营生产出现异常情况；或者 Hayden AG.及其实际控
制人梁燕生先生未严格履行相关还款计划与保证措施，将可能出现公司对
Hayden AG.应收账款不能收回的风险。
   海外疫情导致公司境外业务产生以欧元结算的部分应收账款于 2021 年末未
如期收回，且由于截至 2021 年末欧元汇率跌幅较大，导致公司产生汇兑损失
账款的催收力度，并根据相关货币未来走势情况适时结清外币；对于未来可能
形成的外币应收款项，公司计划在 2022 年度新签署的境外大额订单尽量与客户
协商锁定签署合同时点的汇率，减少因汇率变动带来的损失；考虑到美元进入
加息周期、人民币预计保持继续宽松以及欧元走势不明朗等因素，公司还将与
客户沟通优先以美元结算，尽量避免汇兑损失发生。
   随着公司对国际市场的进一步开拓，出口业务规模不断增长，外汇风险控
制将是公司经营关注的重点。未来随着国际贸易关系的复杂多变，人民币汇率
的波动程度可能进一步增加，从而给公司的生产经营和汇兑损益带来一定的不
确定性。
   公司核心业务存在生产周期和回款周期较长的特性，需占用较多的营运资
金，虽然公司通过银行借贷可以解决一部分营运资金的需求，一方面该等借款
需要承担相应的资金成本，另一方面随着未来公司业务规模不断扩大，营运资
金缺口也将同步增大，如果公司不能采取更多方式补充营运资金，公司的业务
拓展也将会受到限制。
元、8,842.08 万元和 3,871.07 万元，营业收入维持了较高水平的增长趋势但因
原材料涨价、汇兑损失等因素导致 2021 年度净利润指标同比出现较大下滑。虽
然公司已经积极采取应对措施，但若未来公司市场拓展未达预期、应收账款持
续增加以及应收账款回款发生延迟或坏账，将导致公司营业收入无法保持报告
期内的较高增速、净利润也可能继续下滑的风险。
  另外，公司 2019 年配套募集资金拟投入 15,930.96 万元用于建设常州海登
高效节能汽车涂装线项目，因疫情原因该项目有所延期，随着高效节能汽车涂
装线项目建设完毕，固定资产折旧将会有所增加，若未来常州海登相关业务拓
展不达预期，将有可能因产能利用率不足导致资产减值进而影响公司利润的风
险。
（三）与本次募集资金投资项目相关的风险
  本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过 57,000.00 万元，公司在
确定投资项目之前进行了科学严格的论证，本次募集资金投资项目符合国家产
业政策，具备良好的发展前景。
  本次募集资金主要投资项目为数字化车间建设项目，项目完全达产后公司
智能物流仓储系统产品产能由目前的 60 座提升至 160 座。公司作为国内智能物
流装备行业优秀供应商之一，已经在国内建立了良好的品牌和客户优势，2019
年-2021 年智能物流仓储系统产品收入分别为 28,887.36 万元、39,460.88 万元和
仓储系统在手订单较为充足，约为 66,162.99 万元，有能力消化新增产能。但若
在募投项目建设完成后遇到市场开拓不及预期、管理不善或者类似疫情等不可
抗力情形，新增产能无法按预期及时消化，考虑到本次募投项目投产后每年新
增固定资产折旧和无形资产摊销金额为 4,355.24 万元，金额较大，存在对经营
业绩造成不利影响的风险。
  另外，公司结合业务布局及研发需求拟将部分募集资金用于“深圳东杰智
能技术研究院项目”，本项目通过建设智能装备研究所、人工智能及算法研究
所和工业互联网研究所等内容，对公司核心产品进行技术升级，并进一步拓展
现有产品、服务体系，把握智能制造及工业互联网的重大发展机遇，帮助公司
实现跨越式发展。虽然本项目已经公司管理层充分论证，但研发项目对公司项
目人员、技术储备以及各阶段的研发管理能力等方面要求较高且项目周期较长，
存在研发未达预期的风险。
   公司本次募集资金拟投资深圳东杰智能技术研究院项目所用之房产系向深
圳国家高技术产业创新中心，租赁期限至 2022 年 9 月 30 日届满。该房产尚未
取得不动产权证书且租赁事项未向有关部门备案，上述事项不会影响租赁有效
性，但根据《商品房屋租赁管理办法》有关规定，存在被处以 1 千元至 1 万元
罚款的可能。
   如果租赁期满上述已租赁房产无法续租，存在本次募集资金投资项目实施
地点变更的风险，虽然项目主要从事技术研发工作，租赁房屋主要用于其日常
办公及经营，深圳市南山区具有较多可用于出租的同类型商业用房，可替代性
强，但因实施地点变更，预计产生 10.5 万元搬运、安装等相关费用。
（四）与本次发行可转债相关的风险
   本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金
和最后一年利息。根据 Wind 统计于 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日已发
行上市（按上市日期口径）的 325 只可转换公司债券第 1-6 年利率算数平均值
分别为 0.37%、0.59%、1.00%、1.56%、2.08%和 2.48%，按照公司本次发行可
转债 5.7 亿元进行测算，公司每年将增加 211 万元、336 万元、570 万元、889
万元、1,186 万元和 1,414 万元利息支出。
   公司于报告期内经营稳健且持续盈利，最近三年平均可分配利润为
万元、5,561.34 万元和 10,446.49 万元，公司业务规模、盈利能力、现金流量等
指标均处于良好状态，随着募集资金项目按计划顺利实施，也将会增强公司持
续盈利能力。报告期各期末，公司流动负债分别为 85,311.63 万元、130,564.98
万元、126,678.95 万元和 116,434.52 万元，流动比率分别为 1.51、1.28、1.33 和
   综上，公司盈利和偿债能力能够兑付可转债利息和本金，但如果在可转债
存续期出现对公司盈利和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债
券利息的兑付，且若同时发生可转债触发回售条件，将可能影响投资者回售时
的本金承兑能力。当债券到期且存在较大金额未转股的情形下，也有可能存在
本次可转债到期无法兑付的违约风险。
 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，通常来讲可转
债的票面利率低于一般公司债券的利率，存在着利率差异，其二级市场价格也
受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款
和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具
备一定的专业知识。
 由于经济环境、公司经营业绩、市场利率、转股价格、投资者预期等多种
不确定性因素的存在，可能导致本次公司发行的可转换公司债券价格波动较为
复杂，可转债价格可能会出现异常波动或甚至低于面值的情况，从而投资者面
临着不能获得预期投资收益甚至出现亏损的风险。
 本次发行的可转换公司债券自发行结束之日起满六个月后可以转为公司股
票。公司股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经
济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影
响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次
可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增
加公司的财务费用负担和资金压力，从而对公司生产经营产生一定不利影响。
 本次发行的可转换公司债券自发行结束之日起满六个月后可以转为公司股
票。转换期开始后，若可转换公司债券持有者在转股期内大量转股，公司的股
本和净资产将相应增加，导致公司每股收益和净资产收益率可能由于股本和净
资产的增加而降低。因此，公司存在着转股后每股收益和净资产收益率摊薄的
风险。
 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，方案须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
  在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司
的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，
或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，
存续期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
  本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司
有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公
司行使该权利，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债
存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
  公司的股票价格走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多
种因素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于转股价格，
可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而可能导致可转换公司债券持有人
的利益受到损失。
  即使本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司因各种客观因素未
能及时向下修正转股价格，或公司向下修正转股价格后股价仍低于转股价格，
仍可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值降低，可转换公司债券持有人
的利益受到损失。
  本次可转换公司债券未提供担保，债券存续期间若发生影响公司经营业绩
和偿债能力的重大事件，本次可转换公司债券可能因未提供担保而增大偿付风
险。
  中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，公
司的主体信用级别为 A，评级展望稳定，本次可转债信用评级为 A。在本期债
券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司每年将对公司主体和本次可转
债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用
评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司主体信用评
级、本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
六、控制权变更的提示
议》，公司于当日披露了《关于股东签署<股份转让协议>暨控制权拟变更的提示
性公告》。根据上述 协议，姚卜文、中合 盛及梁燕生分别将其 持有的公司
松，本次交易股份转让价款总额为 14,7181.73 万元。
转让申请确认书》（[2021]第 250 号），对上述股份转让予以确认；2021 年 12 月
上述股份过户日期为 2021 年 12 月 2 日，公司控股股东变更为淄博恒松（直接
持有公司 119,659,940 股，占公司股本总额比例为 29.44%），实际控制人变更为
淄博市财政局。
                                                           目 录
                   第一节 释义
  本募集说明书摘要中除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：
一、一般术语
东杰智能、公
              东杰智能科技集团股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上
司、本公司、发   指
              市，股票简称：东杰智能，股票代码：300486
行人、上市公司
实际控制人     指   公司实际控制人淄博市财政局
东杰装备      指   太原东杰装备有限公司
东杰软件      指   太原东杰软件开发有限公司
物流机电      指   山西东方物流机电安装有限公司
上海东兹杰     指   上海东兹杰智能设备有限公司
常州海登      指   常州海登赛思涂装设备有限公司
北京海登      指   北京海登赛思工业智能技术有限公司
东上杰       指   东上杰智能科技（上海）有限公司
东杰深圳      指   东杰智能（深圳）有限公司
东杰山东      指   东杰智能（山东）有限公司
              东杰智能（马来西亚）物流装备有限公司（ORIENTAL
东杰马来      指   MATERIAL HANDLING （MALAYSIA） SDN BHD
              （TRADE））
              东杰智能（马来西亚）技术有限公司（Oriental Material
东杰马来技术    指
              Handling Technology Sdn Bhd）
杜瑞德       指   常州海登杜瑞德工业设备有限公司
              东杰智能（泰国）物流装备有限公司（ORIENTAL
东杰泰国      指
              MATERIAL HANDLING（THAILAND）SDNBHD）
道尔智控      指   深圳市道尔智控科技股份有限公司
苏州汇金      指   苏州汇金教育科技合伙企业（有限合伙）
中集智能      指   深圳中集智能科技有限公司
              东莞中集智能科技有限公司（2020 年 12 月更名为“广东中集
东莞中集      指
              智能科技有限公司”）
中集集团      指   中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
              深圳中集科技有限公司（曾用名“深圳中集远望谷智能科技有
深圳中集      指
              限公司”）
菁英股份      指   深圳菁英时代基金管理股份有限公司
              深圳菁英时代投资有限公司、深圳菁英时代基金管理股份有限
              公司、菁英时代价值成长 1 号基金、菁英时代信芯致远私募基
菁英股份及其一       金、菁英时代久盈 2 号私募结构化基金、菁英时代水木 5 号基
          指
致行动人          金、菁英时代北斗星 1 号基金、菁英时代厚德私募基金、水木
              基金、菁英时代价值成长 10 号私募基金、菁英时代价值成长 8
              号私募投资基金、菁英时代价值成长 3 号基金、菁英时代紫荆
              汇基金、菁英时代新时代 3 号私募证券投资基金、菁英时代水
              木 2 号基金
淄博恒松      指   淄博匠图恒松控股有限公司
              中合盛资本管理有限公司－合盛汇峰智能 1 号结构化股权投资
中合盛       指
              私募基金
淄博金控、淄博
          指   淄博市财金控股集团有限公司
财金
恒睿铂松      指   恒睿铂松（上海）股权投资管理有限公司
本募集说明书摘       《东杰智能科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可
          指
要             转换公司债券募集说明书摘要》
本次发行      指   公司向不特定对象发行可转换公司债券的行为
可转债       指   可转换公司债券，即可转换为东杰智能 A 股股票的公司债券
《公司法》     指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》     指   《中华人民共和国证券法》
《公司章程》    指   《东杰智能科技集团股份有限公司章程》
本次募集资金    指   本次向不特定对象发行可转换公司债券所募集的资金
股东大会      指   东杰智能科技集团股份有限公司股东大会
董事会       指   东杰智能科技集团股份有限公司董事会
监事会       指   东杰智能科技集团股份有限公司监事会
中国证监会     指   中国证券监督管理委员会
深交所、证券交
          指   深圳证券交易所
易所
交易日       指   深圳证券交易所的正常营业日
报告期       指   2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月
元、万元、亿元   指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
国家发改委     指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部       指   中华人民共和国工业和信息化部
科技部       指   中华人民共和国科学技术部
保荐人、保荐机
          指   第一创业证券承销保荐有限责任公司
构、主承销商
发行人律师     指   国浩律师（上海）事务所
发行人会计师、
          指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师
中证鹏元      指   中证鹏元资信评估股份有限公司
二、专业术语
              以自动化输送线为产品表现形式，因结合了自动化、电气控
              制、软件管理等技术在生产过程控制物料或产品在指定的方
智能物流输送系
          指   位、时间以指定的速率完成输送以便于物料及产品更加高效、
统
              精确地完成加工、装配、喷涂等生产工序，因此称之为物流输
              送系统
            以立体仓库为产品表现形式，由立体货架、有轨巷道堆垛机、
            出入库托盘输送机系统、检测阅读系统、通讯系统、自动控制
            系统、计算机监控管理等组成，综合了自动化控制、自动输
智能物流仓储系
         指  送、场前自动分拣及场内自动输送，通过货物自动录入、管理
统
            和查验货物信息的软件平台，实现仓库内货物的物理运动及信
            息管理的自动化及智能化，综合上述内容并形成有机结合的系
            统，因此称之为物流仓储系统
            以立体化形式存放车辆的机械式停车库，因其包含了机械、电
智能停车系统   指  子、液压、光学、磁控技术、软件及管理系统，系一种技术密
            集型的机电一体化设备，因此称之为立体停车系统
            智能涂装系统整线及工艺单元，智能涂装生产线整线，涵盖了
            工程设计、设备和工艺开发、非标涂装设备生产制造、安装调
智能涂装系统   指
            试、运营维护等以实现整线或个别工艺单元正常运行而进行的
            一揽子服务
            配送中心是以自动化分拣、立体仓库、自动化输送、数据管理
            为中心，对货物进行分类、倒装、保管、流通增值和情报处理
自动化配送中心  指  等作业，然后按照众多需要者的订货要求备齐货物，以令人满
            意的服务进行配送出货的设施。广泛应用在烟酒，医药，电子
            商务等行业
            Automated Guided Vehicle，即自导引智能小车系统，指装备有
AGV      指  电磁或光学等自动导引装置，能够沿规定的导引路径行驶，具
            有安全保护以及各种移载功能的运输车
            Programmable Logic Controller，可编程逻辑控制器，采用一类
            可编程的存储器，用于其内部存储程序，执行逻辑运算、顺序
PLC      指
            控制、定时、计数与算术操作等面向用户的指令，并通过数字
            或模拟式输入/输出控制各种类型的机械或生产过程
注：本募集说明书摘要表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因形成。
               第二节 本次发行概况
一、发行人基本信息
公司名称           东杰智能科技集团股份有限公司
英文名称           OMH SCIENCE Group Co., Ltd
统一社会信用代码/注册号   91140000602064271C
企业类型           其他股份有限公司（上市）
注册资本           406,509,381元
法定代表人          蔺万焕
成立日期           1995年12月14日
营业期限           长期
注册地址           太原市尖草坪区新兰路51号
主要办公地址         太原市尖草坪区新兰路51号
股票简称           东杰智能
股票代码           300486
股票上市地          深圳证券交易所
邮政编码           030008
联系电话           0351-3633818
联系传真           0351-3633521
电子邮箱           sec@omhgroup.com
互联网网址          http://www.omhgroup.com/
               物流设备、自动化生产线、输送线、仓储设备、涂装设备、
               自动监控系统、自动化配送中心、立体停车库、电气设备、
               工业机器人的设计、制造、安装、调试；自有房屋经营租
经营范围           赁；太阳能光伏发电；售电业务；机电设备安装工程；自营
               和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁
               止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相
               关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行概况
（一）本次发行的核准情况
  本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案及相关事项已经公司第七
届董事会第二十一次会议、2021 年第二次临时股东大会、第八届董事会第五次
会议和 2022 年第一次临时股东大会审议通过。2022 年 6 月 12 日，公司召开第
八届董事会第六次会议，在 2021 年度第二次临时股东大会的授权范围内对本次
发行方案等内容进行了调整。
次审议会议，审议通过了本次发行申请。
限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1828
号）
 ，同意本次发行的注册申请。
（二）本次可转债基本发行条款
   本次发行证券的种类为可转换公司股票（A 股）的可转换公司债券，该可
转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
   本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 57,000.00 万元（含本数），
发行数量为 570 万张。
   本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
   本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年，即自 2022 年
   第一年 0.5%、第二年 0.7%、第三年 1.0%、第四年 2.0%、第五年 2.5%、
第六年 3.0%。
   本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金
和支付最后一年利息。
   （1）年利息计算
  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行
首日起每满一年可享受的当期利息。
  年利息的计算公式为：I=B×i；
  I：指年利息额；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总额；
  i：指可转换公司债券的当年票面利率。
  （2）付息方式
  ①本次发行可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
  ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票（A 股）的可转换公司债券，公
司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
  ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持
有人承担。
  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日 2022 年
止，即 2023 年 4 月 20 日至 2028 年 10 月 13 日止（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息）。债券持有人对转股或者不转股有
选择权，并于转股的次日成为公司股东。本次发行的可转换公司债券转股股份
仅来源于新增股份。
  （1）初始转股价格的确定
  本次发行的可转债的初始转股价格为 8.06 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
  其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交
易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
  （2）转股价格的调整方式及计算公式
  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变
化及派送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格
进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
  其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股
率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信
息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门
的相关规定来制订。
  可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
  其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转换公司债券持有人申
请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为
在转股日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及
对应的当期应计利息。
  （1）修正权限与修正幅度
  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日均价之间的较高者。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
  （2）修正程序
  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒
体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从
股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。
  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
  （1）到期赎回条款
  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
  （2）有条件赎回条款
  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
  ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
  ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债
券票面总金额；
  i：指可转换公司债券当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价计算。
  （1）有条件回售条款
  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回
售给公司（当期应计利息的计算方式参见 11、赎回条款的相关内容）。
  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后
的第一个交易日起重新计算。
  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
  （2）附加回售条款
  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关
规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可
转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持
有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息价格回售给公司。
本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售；该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再
行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见 11、赎回条款的相关内容）。
  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
  （1）发行方式
  本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022年10月13日，T-1
日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售
后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社
会公众投资者发售的方式进行。
  本次发行认购金额不足57,000.00万元的部分由主承销商包销。包销基数为
主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额
为17,100.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内
部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发
行措施，并及时向深交所报告。
  原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2022 年 10 月 13
日，T-1 日）收市后登记在册的持有东杰智能的股份数量按每股配售 1.4021 元
可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1
张为一个申购单位，即每股配售 0.014021 张可转债。
  东杰智能现有总股本 406,509,381 股，无回购专户库存股，即享有原股东优
先配售权的股本总数为 406,509,381 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东
可优先认购的可转债上限总额约 5,699,668 张，约占本次发行的可转债总额的
行，最终优先配售总数可能略有差异。
  原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380486”，配
售简称为“东杰配债”。原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付
足额资金。
  社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为
“370486”，申购简称为“东杰发债”。每个证券账户的最低申购数量为10张
（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个
账户申购上限是10,000张（100万元），超出部分为无效申购。
  （2）发行对象
日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有股东。
证券投资基金、符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除
外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》
（深证上〔2022〕587 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃
配售权。
  原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2022 年 10 月 13
日，T-1 日）收市后登记在册的持有东杰智能的股份数量按每股配售 1.4021 元
可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1
张为一个申购单位，即每股配售 0.014021 张可转债。
  东杰智能现有总股本 406,509,381 股，无回购专户库存股，即享有原股东优
先配售权的股本总数为 406,509,381 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东
可优先认购的可转债上限总额约 5,699,668 张，约占本次发行的可转债总额的
行，最终优先配售总数可能略有差异。
  原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380486”，配
售简称为“东杰配债”。原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付
足额资金。
  《东杰智能科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下
简称“债券持有人会议规则”）主要内容如下：
  “1、可转换公司债券持有人的权利
  （1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
  （2）根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；
  （3）根据约定的条件行使回售权；
  （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转换公司债券；
  （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
  （6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
  （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
  （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
  （1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
  （2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
  （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
  （4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求
公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
  （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承
担的其他义务。
当召集债券持有人会议
  （1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
     （2）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
     （3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
     （4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公
司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申
请破产；
     （5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
     （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
     （7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会
议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
     （1）公司董事会提议；
     （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
     （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。”
     本次发行募集资金总额不超过 57,000.00 万元（含本数），在扣除发行费用
后拟全部用于以下项目：
                                               单位：万元
序号         项目名称           预计投资总额           拟投入募集资金金额
          合计                   67,377.79        57,000.00
     如本次向不特定对象发行可转债的实际募集资金净额少于上述项目拟投入
募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方
式解决。
  在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司可能根据项目
实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法
律法规的要求和程序予以置换。
  本次公司发行的可转换公司债券不提供担保。
  公司聘请的资信评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进
行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 A，债券信用评级为 A，评级展望
为稳定。在本次可转债的存续期内，中证鹏元每年将对可转债进行跟踪评级。
  公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自
发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（三）债券评级情况
  中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转
债主体信用评级为 A，债券信用评级为 A，评级展望为稳定。
  中证鹏元资信评估股份有限公司在本次可转债的存续期内，每年将对可转
债进行跟踪评级。
（四）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
  本次可转债的预计募集资金为人民币 57,000.00 万元（含发行费用）。
  本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。
（五）受托管理相关事项
  根据《可转换公司债券管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相
关规定，公司与一创投行签订了《东杰智能科技集团股份有限公司创业板向不
特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”），
一创投行将作为本次可转债的受托管理人，在债券存续期限内，由受托管理人
按照规定或协议约定维护债券持有人的利益。
  投资者认购或持有本次发行可转债视作同意一创投行作为本次可转债的受
托管理人、债券持有人会议规则及募集说明书中其他有关公司、债券持有人权
利义务的相关约定。有关受托管理的其他具体事项，见本募集说明书摘要“附
件一 受托管理协议的主要内容”。
（六）违约责任及争议解决机制
  发行人保证按照募集说明书、受托管理协议约定的还本付息安排向可转债
持有人偿付本次债券存续期利息。发行人与受托管理人任何一方违约，守约方
有权依据法律、法规和规则、募集说明书、受托管理协议追究违约方的违约责
任。
  发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及募集说明书、《债券
持有人会议规则》、《受托管理协议》或其他相适用法律法规规定的其他违约事
项。
  发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于
按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延
支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约
事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
  可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制本期可转债发行适用
于中国法律并依其解释。本期可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在
争议各方之间协商解决；协商不成的，应在公司住所所在地有管辖权的人民法
院通过诉讼解决。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争
议事项外，各方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行
其他义务。
（七）承销方式及承销期
     本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自 2022 年
（八）发行费用
             项目                              金额（万元）
承销及保荐费用                                                855.00
律师费用                                                    75.47
会计师费用                                                   75.47
资信评级费用                                                  28.30
发行手续费用                                                   2.69
信息披露及推介路演等其他费用                                          37.74
合计                                                    1,074.67
  注：以上费用均为不含税金额，各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增
减。
（九）主要日程与停复牌示意性安排
交易日           日期                        事项            停牌安排
                         刊登募集说明书及摘要、《募集说明书提
 T-2日                    示性公告》、《发行公告》、《网上路演           正常交易
             星期三
                         公告》
 T-1日                    网上路演；原A股股东优先配售股权登记日          正常交易
             星期四
 T日                                                   正常交易
             星期五         配售日（缴付足额资金）；网上申购日
T+1日                                                  正常交易
             星期一         告》；网上申购摇号抽签
T+2日                                                  正常交易
             星期二         款日
T+3日                                                  正常交易
             星期三         到账情况确定最终配售结果和包销金额
T+4日                                                  正常交易
             星期四         行人账户
     上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重
大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。
（十）本次发行证券的上市流通
  本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交
易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
（十一）公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次发行的
认购情况
  为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》等相关规定
的要求，发行人 5%以上股东淄博恒松，公司董事、监事及高级管理人员关于本
次可转债认购事项做出了相关信息披露及承诺，具体如下：
  “本公司拟参与东杰智能本次向不特定对象发行可转换公司债券中向原股
东优先配售部分，拟认购不超过本次发行总额 29.436%的可转债份额，即认购
金额不超过 16,778.52 万元。为参与本次可转换公司债券的认购，本公司承诺在
本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不减持公
司股票。若认购成功，本公司承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，
即自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换
公司债券发行完成后六个月内不减持东杰智能股票及本次发行的可转换公司债
券。
  本公司自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本公司出现违反承
诺的情况，由此所得收益归东杰智能所有。”
  “若承诺人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前
六个月内存在股票减持情形，承诺人承诺将不参与本次可转换公司债券的认购。
  若承诺人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六
个月内不存在股票减持情形，承诺人将根据市场情况决定是否参与本次可转换
公司债券的认购；若认购成功，则承诺人承诺将严格遵守相关法律法规对短线
交易的要求，即自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起
至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持东杰智能股票及本次发行的
可转换公司债券。
  承诺人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若承诺人出现违反承
诺的情况，由此所得收益归东杰智能所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：        东杰智能科技集团股份有限公司
住所：        太原市尖草坪区新兰路51号
法定代表人：     蔺万焕
董事会秘书：     张新海
联系人：       张新海
电话：        0351-3633818
传真：        0351-3633521
邮政编码：      030008
（二）保荐机构、主承销商
名称：        第一创业证券承销保荐有限责任公司
住所：        北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
办公地址：      北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
法定代表人：     王芳
保荐代表人：     喻东、宋垚
项目协办人：     郑旭楠
项目组成员：     史骏、叶博洋、闫瑾
电话：        010-63212001
传真：        010-66030102
邮政编码：      100033
（三）律师事务所
名称：        国浩律师（上海）事务所
住所：        上海市北京西路968 号嘉地中心23~25 层
负责人：       李强
经办律师：      李强、陈昱申、孟营营
电话：        021-52341668
传真：        021-52343320
邮政编码：      200041
（四）会计师事务所
名称：        天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：        杭州市西湖区西溪路128号新湖商务大厦6楼
负责人：       曹国强
经办注册会计师：   张恩学、袁立春
电话：        0571-88216888
传真：        0571-88216999
邮政编码：      310020
（五）资信评级机构
名称：        中证鹏元资信评估股份有限公司
住所：        深圳市福田区深南大道7008 号阳光高尔夫大厦3 楼
法定代表人：     张剑文
经办人：       葛庭婷、徐铭远
电话：        0755-82872897
传真：        0755-82872090
邮政编码：      518000
（六）申请上市的证券交易所
名称：        深圳证券交易所
联系地址：      深圳市福田区深南大道2012号
电话：        0755－82083333
传真：        0755－82083667
邮政编码：      518010
（七）证券登记机构
名称：        中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：        深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
电话：        0755-25938000
传真：        0755-25988122
邮政编码：     518031
（八）收款银行
账户名称：     第一创业证券承销保荐有限责任公司
开户银行：     招商银行股份有限公司北京分行金融街支行
银行账户：     110907769510802
联行行号：     308100005264
                 第三节 发行人基本情况
一、发行人的股本结构及前十大股东持股情况
（一）发行人股本结构
    截至 2022 年 3 月 31 日，公司总股本为 406,509,381 股，具体股本结构如下：
         股份性质           股份数量（股）                      所占比例
一、有限售条件股份                          22,942,405                  5.64%
其中：境内法人持股                                   -                        -
境内自然人持股                            22,942,405                   5.64%
二、无限售条件股份                      383,566,976                    94.36%
三、股份总数                         406,509,381                   100.00%
（二）前十名股东持股情况
    截至 2022 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
                                                           持有有限售
序
     股东名称       股东性质     持股总数（股）                 持股比例      条件股份数
号
                                                           量（股）
    淄博匠图恒松
    控股有限公司
    深圳菁英时代      境内一般法
    投资有限公司      人
                                                                 持有有限售
序
         股东名称      股东性质         持股总数（股）                持股比例      条件股份数
号
                                                                 量（股）
              合计                         231,562,450    56.96%    19,049,759
  注：2021 年 12 月 3 日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认
书》，公司控股股东已经变更为淄博恒松。
二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司组织结构图
        公司的最高权力机构是股东大会。董事会向股东大会负责，履行《公司章
程》赋予的职权，负责公司重大的生产经营决策和确定公司整体发展战略并监
督战略的实施。公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理在董事会的领
导下，负责公司的日常经营与管理。
（二）重要权益投资情况
        截至 2022 年 3 月 31 日，发行人的直接控股子公司情况如下：
                                            持股比例
序号       名称   成立时间    注册地址      注册资本                        主营业务
                                            （%）
        太原东杰            太原经济技                         自动化生产线、自动化控
                                     万元
        公司              槐路84号                         车设备、物流设备、仓储
                                            持股比例
序号    名称    成立时间      注册地址      注册资本                     主营业务
                                            （%）
                                                      设备的设计、制造、安
                                                      装、调试等
                                                      供应链管理信息系统解决
                                                      方案咨询、规划与设计，
     太原东杰            太原市尖草
                                     万元               台开发、销售、安装、调
     有限公司            51号8-10层
                                                      试及维护；物流技术、电
                                                      子商务技术开发等
                                                      从事智能设备、工业自动
     上海东兹            上海市普陀                            化、网络科技专业领域内
     杰智能设            区光复西路          5,000             的技术开发、技术服务、
     备有限公            2899弄8号         万元               技术咨询、技术转让，企
     司               1611室                            业管理咨询，商务信息咨
                                                      询等
                                                      涂装设备、环保设备、电
                                                      气设备、机电设备、工业
                                                      机器人的设计、制造、安
     常州海登                                             装；自动化涂装生产线系
                     武进区横山
     赛思涂装                          13,800             统、智能输送生产线系统
     设备有限                            万元               的设计、制造、安装、调
     公司                                               试、维保；中央控制、自
                                                      动监控的嵌入式软件系统
                                                      开发；机电设备及零配件
                                                      的销售等
                                                      从事智能科技、物联网科
     东上杰智            上海市普陀                            技、计算机软硬件科技专
     能科技             区光复西路          5,000             业领域内的技术开发、技
     （上海）            2899弄8号         万元               术转让、技术服务、技术
     有限公司            16层1610室                         咨询，企业管理咨询，商
                                                      务信息咨询等
                                                      物流设备、自动化生产
                       深圳市南                           线、输送线、仓储设备、
                     山区粤海街                            涂装设备、自动监控系
                     道高新区社                            统、自动化配送中心、立
     东杰智能            区高新南七                            体停车库、电气设备、工
                                     万元
     有限公司            圳国家工程                            安装、调试；机电设备安
                     实验室大楼                            装工程；半导体自动化物
                     A1103                            流系统及设备的设计、制
                                                      造、销售、安装、调试、
                                                      项目管理及技术服务等
     东杰智能
     （马来西                                           物流设备、自动化生产
                                    马币
     装备有限                                           涂装设备的销售等
     公司
      东杰智   2021-10-  山东省淄
     能（山      25     博市张店区
                                                 持股比例
    序号    名称    成立时间   注册地址        注册资本                          主营业务
                                                 （%）
         东）有限          马尚街道办               万元
         公司            事处人民西
                       路 228 号金
                       融大厦 607
                          号
          山西东             太原市尖
         杰智能供   2022-03- 草坪区迎新             500
         应链管理     22     街办新兰路             万元
         有限公司            51 号院内
      注：截至本募集说明书摘要出具日，发行人拟于马来西亚设立的直接控股子公司东杰
    马来技术正在办理注册手续。
         发行人直接控股子公司最近一年经天健会计师事务所审计的主要财务数据
    如下：
                                                                    单位：万元
序
           子公司名称
号                             总资产                净资产         营业收入         净利润
    常州海登赛思涂装设备有限公
    司
    东上杰智能科技（上海）有限
    公司
    东杰智能（马来西亚）物流装
    备有限公司
    注：发行人直接控股子公司山西东杰智能供应链管理有限公司为新成立公司，因此无 2021
    年度主要财务数据。
         截至 2022 年 3 月 31 日，发行人的间接控股子公司情况如下：
    序                                            持股比例
      名称 成立时间          注册地址       注册资本                             主要业务
    号                                            （%）
      北京
                                                              专业承包；工程勘察、
      海登            北京市朝阳区
                                                              设计；技术推广服务；
      赛思            朝外大街乙12           1,000
      工业            号办公楼18层            万元
                                                              备；维修建筑工程机械
      智能            0-2108
                                                              设备等
      技术
序                                     持股比例
  名称 成立时间          注册地址    注册资本                 主要业务
号                                     （%）
  有限
  公司
  常州
  海登                                          智能机器人及机械手、
  杜瑞            常州市武进区                        自动化设备、环保设备
  德工            横山桥镇东洲                        及配件、机械配件、机
  业设            村委后东洲村                        电设备及配件的加工、
  备有            520-1号                        研发、销售；机械设备
  限公                                          安装（除特种设备）等
  司
                                               智能工厂、智慧园区和
                                               智慧城市的规划研究，
  深圳
                                               规划编制，工程咨询、
  东杰
                深圳市龙华区                         设计、质量检测与检
  智能
                民治街道北站        1,000            查、项目管理、监理及
                社区圣莫丽斯         万元              相关技术服务，智能化
  中心
                A22 栋 A                        工程设计与施工；机器
  有限
                                               人、电子产品及通信设
  公司
                                               备的研究、销售和技术
                                               服务等
                                               建设工程施工;智能物
                                               料搬运装备销售；物料
                                               搬运装备销售；机械设
                                               备销售；普通机械设备
                                               安装服务；技术服务、
  东杰                                           技术开发、技术咨询、
  智能                                           技术交流、技术转让、
                常州市经济开
  科技                                           技术推广；电气设备销
                发区横山桥镇        5,000
                东洲村委后东         万元
  苏）                                           非居住房地产租赁；住
                洲村520-1号
  有限                                           房租赁；货物进出口；
  公司                                           技术进出口；进出口代
                                               理；工业机器人安装、
                                               维修；智能仓储装备销
                                               售；涂装设备销售；特
                                               种设备销售；机械电气
                                               设备销售
   东杰智能（马来西亚）物流装备有限公司于泰国出资设立 ORIENTAL
MATERIAL HANDLING（THAILAND）SDNBHD。根据发行人于 2019 年 7 月
为 200 万泰铢（约 45 万元人民币），地址为曼谷，经营范围为设计、安装、调
试、售后维护。
   中集智能于 2021 年 12 月起不再纳入公司合并报表范围，因此间接控股子
公司数量减少。
        发行人间接控股子公司最近一年经天健会计师事务所审计的主要财务数据
如下：
                                                                   单位：万元
序号              子公司名称
                                   总资产          净资产        营业收入        净利润
      北京海登赛思工业智能技术有
      限公司
      常州海登杜瑞德工业设备有限
      公司
      深圳东杰智能研究中心有限公
      司
注：发行人间接控股子公司东杰智能科技（江苏）有限公司为 2022 年新成立公司，因此无
        截至 2022 年 3 月 31 日，发行人分公司包括东杰智能科技集团股份有限公
司不锈钢园区分公司和东杰智能科技集团股份有限公司绵阳分公司；子公司常
州海登赛思涂装设备有限公司设有 1 家分公司，为常州海登赛思涂装设备有限
公司上海分公司。
        截至 2022 年 3 月 31 日，发行人直接参股公司具体情况如下：
序
         名称    成立时间     注册地址       注册资本 持股比例                  主要业务
号
        深圳菁英            深圳市龙华
        时代基金            新区龙华街        13,528
        管理股份            道玉龙路圣          万元
        有限公司            莫丽斯A22A
                        山西综改示
        山西高新            范区太原学
        普惠旅游            府园区南中        50,000
        文化发展            环街418号千        万元
        有限公司            禧中环大厦
                        深圳市龙华                          办公设备、通讯产品、安防
                        区大浪街道                          设备、建筑材料、五金交
        深圳市道
                        浪口社区华                          电、电力设备、照明器材、
        尔智控科                       10,005.94
        技股份有                           万元
                        泰工业区4号                         机软硬件的技术开发与销
        限公司
                        厂房1层至                          售；数据处理和存储服务、
    序
          名称    成立时间    注册地址     注册资本 持股比例             主要业务
    号
                                                 工程、电子安防工程、计算
                                                 机系统集成、计算机网络工
                                                 程的设计与施工等
                         河南省信阳
         河南飞澳                                      停车场的设计及建设，停车
                         市浉河区五
         停车设备                        3,300         场的经营，停车设备技术开
         科技有限                         万元           发、技术转让、技术咨询、
                         碑路飞澳智
         公司                                        技术服务、技术推广等
                         能停车楼
         根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条：“房地产开发企业
    是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。设立房地产开发企业，应当
    向工商行政管理部门申请设立登记”；根据《城市房地产开发经营管理条例
    (2020 第二次修订)》第二条：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发
    企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产
    开发项目或者销售、出租商品房的行为”；根据《房地产开发企业资质管理规
    定》第三条：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取
    得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
         截至本募集说明书摘要出具日，发行人及控股公司、参股公司经营范围均
    不涉及房地产相关业务，未开展涉及房地产相关业务，不具有房地产开发资质，
    具体如下：
                                                       是否涉及   是否具有
序                                                      房地产开   房地产开
    名称    类型           经营范围                   主营业务
号                                                      发业务类   发经营资
                                                         型     质
               物流设备、自动化生产线、输送线、仓
               储设备、涂装设备、自动监控系统、自             智能成套装备的
               动化配送中心、立体停车库、电气设              设计、制造、安
               备、工业机器人的设计、制造、安装、             装调试与销售，
               调试；自有房屋经营租赁；电力业务：             包括智能物流输
    东杰智 发行
     能  人
               务；机电设备安装工程；进出口：自营             流仓储系统、智
               和代理各类商品和技术的进出口（但国             能立体停车系
               家限定公司经营或禁止进出口的商品和             统、智能涂装系
               技术除外）。（依法须经批准的项目，             统等。
               经相关部门批准后方可开展经营活动）
  太原东 发行       自动化生产线、自动化控制系统、工业             自动化生产线、
  有限公 接控       备的设计、制造、安装、调试。（依法              统、工业机器
                                               是否涉及   是否具有
序                                              房地产开   房地产开
    名称   类型          经营范围             主营业务
号                                              发业务类   发经营资
                                                 型     质
    司    股公   需经批准的项目，经相关部门批准后方      人、停车设备、
         司       可开展经营活动。）***        物流设备、仓储
                                     设备的设计、制
                                     造、安装、调试
                                        等
              供应链管理信息系统解决方案咨询、规
              划与设计，系统集成；物流软件、平台
                                     供应链管理信息
              开发、销售、安装、调试及维护；物流
                                     系统解决方案咨
              技术、电子商务技术开发；计算机软硬
                                     询、规划与设
      发行      件开发；计算机系统集成及综合布线；
  太原东                                计，系统集成；
      人直      仓储管理系统；运输管理系统；第三方
  杰软件                                物流软件、平台
  开发有                                开发、销售、安
      股公      备销售；车载信息产品、数字家庭产
  限公司                                装、调试及维
      司       品、移动终端及IT产品的嵌入式软件开
                                     护；物流技术、
              发和服务；业务流程外包；IT咨询服
                                     电子商务技术开
              务；IT基础设施服务及本地化服务。
                                     发等
              （依法须经批准的项目，经相关部门批
              准后方可开展经营活动）***
              从事智能设备、工业自动化、网络科技
              专业领域内的技术开发、技术服务、技
                                     从事智能设备、
              术咨询、技术转让，企业管理咨询，商
                                     工业自动化、网
              务信息咨询，销售：电子产品、机械设
  上海东    发行                          络科技专业领域
              备、智能家具、智能设备、五金交电，
  兹杰智    人直                          内的技术开发、
              投资管理，实业投资，资产管理，会务
              服务，机械设备维修（除特种设备），
  有限公    股公                          咨询、技术转
              展览展示服务，广告设计制作，电子商
   司     司                           让，企业管理咨
              务（不得从事增值电信、金融业务），
                                     询，商务信息咨
              从事货物及技术的进出口业务。【依法
                                     询等
              须经批准的项目，经相关部门批准后方
              可开展经营活动】
                                     涂装设备、环保
                                     设备、电气设
              涂装设备、环保设备、电气设备、机电      备、机电设备、
              设备、工业机器人的设计、制造、安       工业机器人的设
              装；自动化涂装生产线系统、智能输送      计、制造、安
              生产线系统的设计、制造、安装、调       装；自动化涂装
  常州海    发行
              试、维保；中央控制、自动监控的嵌入      生产线系统、智
  登赛思    人直
              式软件系统开发；机电设备及零配件的      能输送生产线系
              销售；工业设计、工业技术的咨询和服      统的设计、制
  备有限    股公
              务；自有房屋租赁；自营和代理各类商      造、安装、调
  公司     司
              品和技术的进出口，但国家限定公司经      试、维保；中央
              营或禁止进出口的商品和技术除外。       控制、自动监控
              （依法须经批准的项目，经相关部门批      的嵌入式软件系
              准后方可开展经营活动）            统开发；机电设
                                     备及零配件的销
                                     售等
                                               是否涉及   是否具有
序                                              房地产开   房地产开
    名称   类型          经营范围             主营业务
号                                              发业务类   发经营资
                                                 型     质
              从事智能科技、物联网科技、计算机软
              硬件科技专业领域内的技术开发、技术
                                     从事智能科技、
              转让、技术服务、技术咨询，企业管理
                                     物联网科技、计
              咨询，商务信息咨询，会务服务，展览
  东上杰    发行                          算机软硬件科技
              展示服务，销售：日用百货、五金交
  智能科    人直                          专业领域内的技
              电、机械设备及配件、包装材料，机械
              设备维修，广告设计、制作，电子商务
  海）有    股公                          让、技术服务、
              （不得从事增值电信、金融业务），货
  限公司    司                           技术咨询，企业
              物或技术进出口（国家禁止或涉及行政
                                     管理咨询，商务
              审批的货物和技术进出口除外）。【依
                                     信息咨询等
              法须经批准的项目，经相关部门批准后
              方可开展经营活动】
                                     物流设备、自动
              一般经营项目是：物流设备、自动化生      化生产线、输送
              产线、输送线、仓储设备、涂装设备、      线、仓储设备、
              自动监控系统、自动化配送中心、立体      涂装设备、自动
              停车库、电气设备、工业机器人的设       监控系统、自动
              计、制造、安装、调试；机电设备安装      化配送中心、立
              工程；半导体自动化物流系统及设备的      体停车库、电气
      发行
  东杰智         设计、制造、销售、安装、调试、项目      设备、工业机器
      人直
  能（深         管理及技术服务；进出口：自营和代理      人的设计、制
  圳）有         各类商品和技术的进出口（但国家限定      造、安装、调
      股公
  限公司         公司经营或禁止进出口的商品和技术除      试；机电设备安
      司
              外）；物流软件开发、销售；物流技       装工程；半导体
              术、电子商务技术开发；计算机软硬件      自动化物流系统
              开发；计算机系统集成及综合布线；仓      及设备的设计、
              储管理系统、运输管理系统、第三方物      制造、销售、安
              流管理系统的开发与销售、计算机软硬      装、调试、项目
              件及辅助设备销售。              管理及技术服务
                                     等
  东杰智
  能（马    发行   开展智能物流输送系统、智能物流仓储      物流设备、自动
  来西     人直   系统、智能立体停车系统、AGV工业机     化生产线、输送
  流装备    股公   易商、投资控股公司的进出口、制造、      涂装设备的销售
  有限公    司    销售、设计安装等业务。            等
   司
  东杰智    发行
         人直   一般项目：智能基础制造装备销售。
  能（山                                智能基础制造装
  东）有                                备销售
         股公   照依法自主开展经营活动）
  限公司
         司
   山西东   发行   供应链管理服务；仓储设备租赁服务；
   供应链   接控   息系统集成服务；技术服务、技术开
   管理有   股公   发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                                                是否涉及   是否具有
序                                               房地产开   房地产开
    名称    类型          经营范围             主营业务
号                                               发业务类   发经营资
                                                  型     质
    限公司   司    技术推广；软件销售；建筑用钢筋产品
               销售；机械设备销售；机械电气设备销
               售；机械零件、零部件销售；智能机器
               人销售；工业机器人销售；电子元器件
               批发；电子产品销售；金属材料销售；
               建筑材料销售；化工产品销售（不含许
               可类化工产品）；办公设备耗材销售；
               通信设备销售；仪器仪表销售；办公用
               品销售；木材加工；木材销售；劳动保
               护用品销售；五金产品零售；日用百货
               销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；
               专用化学产品销售（不含危险化学
               品）；涂料销售（不含危险化学品）；
               普通机械设备安装服务；城市配送运输
               服务（不含危险货物）；道路货物运输
               （不含危险货物）；建筑劳务分包（依
               法须经批准的项目，经相关部门批准后
               方可开展经营活动）***
               专业承包；工程勘察、设计；技术推广
               服务；软件开发；销售机械设备；维修
                                      专业承包；工程
   北京海         建筑工程机械设备。（领取本执照后，
          发行                          勘察、设计；技
   登赛思         应到住房城乡建设部、市住房城乡建设
          人间                          术推广服务；软
   工业智         委、区县住房城乡建设委、市规划委取
   能技术         得行政许可。企业依法自主选择经营项
          股公                          械设备；维修建
   有限公         目，开展经营活动；依法须经批准的项
          司                           筑工程机械设备
    司          目，经相关部门批准后依批准的内容开
                                      等
               展经营活动；不得从事本市产业政策禁
               止和限制类项目的经营活动。）
               智能机器人及机械手、自动化设备、环      智能机器人及机
               保设备及配件、机械配件、机电设备及      械手、自动化设
   常州海    发行   配件的加工、研发、销售；机械设备安      备、环保设备及
   登杜瑞    人间   装（除特种设备）；自营和代理各类商      配件、机械配
   设备有    股公   业经营或禁止的进出口的商品及技术除      配件的加工、研
   限公司    司    外。（涉及国家特别管理措施的除外，      发、销售；机械
               依法须经批准的项目，经相关部门批准      设备安装（除特
               后方可开展经营活动）             种设备）等
               一般经营项目是：智能工厂、智慧园区      智能工厂、智慧
          发行   和智慧城市的规划研究，规划编制，工      园区和智慧城市
   深圳东
          人间   程咨询、设计、质量检测与检查、项目      的规划研究，规
   杰智能
          股公   程设计与施工；机器人、电子产品及通      询、设计、质量
   心有限
          司    信设备的研究、销售和技术服务；计算      检测与检查、项
   公司
               机网络系统及软件技术的开发、销售、      目管理、监理及
               技术咨询和服务； 通信网络的规划和设     相关技术服务，
                                                是否涉及   是否具有
序                                               房地产开   房地产开
    名称   类型          经营范围             主营业务
号                                               发业务类   发经营资
                                                  型     质
              计，通信工程的设计、安装、调试和维      智能化工程设计
              护； 智能制造、智慧工厂、智能物流、     与施工；机器
              智慧供应链与产品开发、咨询、和销       人、电子产品及
              售；区块链技术研发（不含虚拟货        通信设备的研
              币）；教育培训（不含学科培训）；自      究、销售和技术
              营和代理各类商品及技术的进出口业       服务等
              务。（依法须经批准的项目，经相关部
              门批准后方可开展经营活动)，许可经营
              项目是：无
                                     建设工程施工;智
                                     能物料搬运装备
                                     销售；物料搬运
                                     装备销售；机械
              许可项目：建设工程施工（依法须经批      设备销售；普通
              准的项目，经相关部门批准后方可开展      机械设备安装服
              经营活动，具体经营项目以审批结果为      务；技术服务、
              准）                     技术开发、技术
              一般项目：智能物料搬运装备销售；物      咨询、技术交
              料搬运装备销售；机械设备销售；普通      流、技术转让、
   东杰智   发行
              机械设备安装服务；技术服务、技术开      技术推广；电气
   能科技   人间
              发、技术咨询、技术交流、技术转让、      设备销售；工业
              技术推广；电气设备销售；工业机器人      机器人销售；非
   苏）有   股公
              销售；非居住房地产租赁；住房租赁；      居住房地产租
   限公司   司
              货物进出口；技术进出口；进出口代       赁；住房租赁；
              理；工业机器人安装、维修；智能仓储      货物进出口；技
              装备销售；涂装设备销售；特种设备销      术进出口；进出
              售；机械电气设备销售（除依法须经批      口代理；工业机
              准的项目外，凭营业执照依法自主开展      器人安装、维
              经营活动）                  修；智能仓储装
                                     备销售；涂装设
                                     备销售；特种设
                                     备销售；机械电
                                     气设备销售
   深圳菁
   英时代   发行
            一般经营项目是：投资管理、受托资产
         人参                          投资管理、受托
   理股份   股公                          资产管理等
            目)，许可经营项目是：
   有限公   司
    司
   山西高
   新普惠   发行
            一般项目：企业管理；企业管理咨询。        企业管理；企业
         人参
   化发展   股公                          管理咨询
            照依法自主开展经营活动）
   有限公   司
    司
                                             是否涉及   是否具有
序                                            房地产开   房地产开
    名称   类型        经营范围             主营业务
号                                            发业务类   发经营资
                                               型     质
          一般经营项目是：办公设备、通讯产
          品、安防设备、建筑材料、五金交电、
          电力设备、照明器材、通信设备、消防
          器材，计算机软硬件的技术开发与销         办公设备、通讯
          售；数据处理和存储服务、通信工程、        产品、安防设
          室内外装饰装修工程、电子安防工程、        备、建筑材料、
          计算机系统集成、计算机网络工程的设        五金交电、电力
          计与施工；经营进出口业务。（法律、        设备、照明器
          行政法规、国务院决定禁止的项目除         材、通信设备、
   深圳市 发行 外，限制的项目须取得许可后方可经         消防器材，计算
   道尔智 人参 营），许可经营项目是：智能计费终端        机软硬件的技术
       股公
   股份有 司 读写机具、移动手持终端设备、智能通         据处理和存储服
   限公司    道产品、RFID电子标签及读写器、射频      务、通信工程、
          识别系统及产品、传感器、物联网技术        室内外装饰装修
          及产品、交通管理设备设施、机电产         工程、电子安防
          品、报警器材、监控器材、感应器、生        工程、计算机系
          物识别系统、新能源汽车充电产品的生        统集成、计算机
          产、销售、设计与施工；第二类增值电        网络工程的设计
          信业务。（依法须经批准的项目，经相        与施工等
          关部门批准后方可开展经营活动，具体
          经营项目以相关部门批准文件或许可证
          件为准）
          停车场的设计及建设，停车场的经营，        停车场的设计及
   河南飞 发行 停车设备技术开发、技术转让、技术咨        建设，停车场的
   澳停车 人参 询、技术服务、技术推广；机械设备、        经营，停车设备
       股公
   技有限 司 售；承办展览展示；设计、制作、代          转让、技术咨
   公司     理、发布国内各类广告业务；机械设备        询、技术服务、
          租赁。                      技术推广等
         综上，发行人及其控股公司、参股公司的经营范围均不涉及房地产开发相
    关业务类型，截至目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。
    三、控股股东及实际控制人基本情况
    （一）控制关系
         截至本募集说明书摘要出具日，淄博恒松持有公司股份 119,659,940 股，占
    比 29.44%，为公司控股股东，实际控制人为淄博市财政局。
    （二）公司上市以来控制权变动情况
         自首次公开发行股票并在创业板上市以来至 2021 年 12 月 2 日，公司的控
股股东一直为姚卜文，实际控制人一直为姚卜文和姚长杰。
卜文、中合盛及梁燕生（姚卜文、中合盛、梁燕生合称“转让方”）于2021年8
月10日签署《股份转让协议》，转让方同意按照协议约定将合计所持上市公司
给受让方，受让方同意受让转让方所持标的股份，附属于标的股份的其他权利
随标的股份的转让而转让给受让方。
转让申请确认书》（[2021]第 250 号），对上述股份转让予以确认；2021 年 12 月
上述股份过户日期为 2021 年 12 月 2 日，公司控股股东变更为淄博恒松（直接
持有公司 119,659,940 股，占公司股本总额比例为 29.44%），实际控制人变更为
淄博市财政局。本次控制权变更后对公司经营及和本次发行的有关影响如下：
  根据各方签署的《股份转让协议》，关于经营管理权有关的约定如下：
  标的股份办理完毕过户登记手续后，公司现有董事会人数由7名调整为9名，
受让方有权向上市公司推荐5名董事候选人（含2名独立董事候选人）。各方应
促使和推动受让方推荐的董事候选人当选（包括但不限于促使在上市公司董事
会下属提名委员会、董事会会议及股东大会会议层面通过决议使得该等受让方
推荐的人员当选）。上市公司董事长由董事会在受让方推荐的董事候选人中选
举产生。
  在标的股份办理完毕过户登记手续后至协议所约定的业绩承诺期届满之日，
总经理由转让方推荐，并由上市公司董事会聘任。上市公司财务负责人由受让
方推荐，并由上市公司董事会聘任。上市公司其他高级管理人员由总经理提名，
经董事会聘任产生。尽管有前述约定，若上述高级管理人员在上市公司聘任后
存在或出现违反法律法规规定而不能任职的情形，各方应促使上市公司尽快更
换。
  标的股份办理完毕过户登记手续后，转让方姚卜文和梁燕生承诺尽力协调上
市公司及其子公司核心管理人员及技术人员在3年内保持相对稳定，并协调上市公
司及其子公司与该等核心人员在本次交易完成后1个月内签署具备有效约束力的服
务期限不低于3年的劳动合同、保密协议及知识产权归属协议（若尚未签署），如
已经签署且协议约定的劳动合同剩余服务期超过3年的人员不再重新签署。
  标的股份办理完毕过户登记手续后，除现有经营管理团队的自身原因外，受让
方应保持现有经营管理团队的稳定性；应保持经营战略、管理制度及决策机制的稳
定性和可持续性；应保持上市公司员工总体薪酬水平稳定。
  综上，在标的股份过户办理完成后，东杰智能经营管理权实质上归属于淄
博恒松；上市公司及子公司现有核心管理人员及技术人员也将在 3 年内保持稳
定，不会对公司生产经营产生不利影响。
  根据各方签署的《股份转让协议》约定，“截止本协议签署时，上市公司
已向深交所报送公开发行可转换公司债券申请材料，受让方同意上市公司2021
年第二次临时股东大会决议审议通过的可转债相关议案内容，支持上市公司继
续推进可转债项目的审核、发行；若本次股份转让交易完成后，若应监管部门
要求需就本次可转债相关议案再行审议的，受让方同意对该事宜予以推进。”
  淄博恒松控股股东淄博展恒鸿松股权投资基金合伙企业（有限合伙）的有
限合伙人淄博金控（出资份额99%）和普通合伙人（执行事务合伙人）恒睿铂
松（出资份额1%）就关于继续推进本次可转债事宜出具了相关说明如下：
  “淄博金控已知悉东杰智能向深圳证券交易所报送了向不特定对象发行可
转换公司债券申请材料，为保持上市公司业务稳定性、支持上市公司发展，淄
博金控承诺：认可上市公司2021年第二次临时股东大会决议审议通过的向不特
定对象发行可转债相关议案内容，支持上市公司继续推进可转债项目的审核、
发行；若本次股份转让交易完成后，若应监管部门要求需就本次可转债相关议
案再行审议的，淄博金控同意淄博恒松作为东杰智能控股股东，对该事宜予以
推进。”
  “恒睿铂松已知悉东杰智能向深圳证券交易所报送了向不特定对象发行可
转换公司债券申请材料，为保持上市公司业务稳定性、支持上市公司发展，恒
睿铂松承诺：认可上市公司2021年第二次临时股东大会决议审议通过的向不特
定对象发行可转债相关议案内容，支持上市公司继续推进可转债项目的审核、
发行；若本次股份转让交易完成后，若应监管部门要求需就本次可转债相关议
案再行审议的，恒睿铂松同意淄博恒松作为东杰智能控股股东，对该事宜予以
推进。”
 综上，淄博恒松以及其控股股东出资人淄博金控和恒睿铂松均明确表达了
支持和继续推进本次可转债事宜，公司不会因可能的控制权变更导致终止本次
可转债发行的情形。
 本次控制权变更后，控股股东和实际控制人将分别变更为淄博恒松和淄博
市财政局，淄博恒松和淄博市财政局符合作为上市公司控股股东和实际控制人
有关适格性要求，具体分析如下：
 （1）报告期内与发行人不存在同业竞争
 淄博恒松成立于2021年8月6日，截至本募集说明书摘要出具日除东杰智能
以外不存在对外投资企业，淄博市财政局及实际控制的企业并不经营与上市公
司相同、类似或构成竞争的业务。
 （2）报告期内与发行人不存在关联交易
 报告期内，淄博市财政局、淄博恒松及其控制公司以及淄博恒松董事、监
事及高级管理人员与发行人不存在关联交易。
 （3）关于不同业竞争及规范关联交易的有关承诺
 ①淄博恒松有关承诺
 “1、淄博恒松及实际控制的企业目前并不经营与上市公司相同、类似或构
成竞争的业务。在淄博恒松完成对东杰智能控股权收购后，作为上市公司控股
股东期间，淄博恒松及实际控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与
上市公司相竞争的业务。
实际控制的企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将
在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。若上市
公司进一步提出受让请求，则淄博恒松应无条件按具有证券从业资格的中介机
构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
关规范性文件及东杰智能公司章程的相关规定，不利用上市公司控股股东的地
位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
制的企业与东杰智能之间不存在关联交易。在淄博恒松完成对东杰智能控股权
收购后，淄博恒松及控制的企业将尽量减少并规范与东杰智能及其控股企业之
间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，淄博恒松及控
制的企业将以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件
的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
销，淄博恒松及控制的企业如有任何违反上述承诺的事项发生，将承担因此给
上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
 ②淄博市财政局有关承诺
 “1、淄博市财政局及实际控制的企业目前并不经营与上市公司相同、类似
或构成竞争的业务。在淄博恒松完成对东杰智能控股权收购后，作为上市公司
实际控制人期间，淄博市财政局及实际控制的企业将不会以任何形式直接或间
接地从事与上市公司相竞争的业务。
局及实际控制的企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺
人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。若
上市公司进一步提出受让请求，则淄博市财政局应无条件按具有证券从业资格
的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
的有关规范性文件及东杰智能公司章程的相关规定，不利用上市公司实际控制
人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
及控制的企业与东杰智能之间不存在关联交易。在淄博恒松完成对东杰智能控
股权收购后，淄博市财政局及控制的企业将尽量减少并规范与东杰智能及其控
股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，淄博
市财政局及控制的企业将以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规
及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有
关报批程序。
地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
不可撤销，淄博市财政局及其控制的企业如有任何违反上述承诺的事项发生，
将承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
  （4）淄博恒松、淄博市财政局符合《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》关于控股股东、实际控制人适格性的有关规定。
  ①淄博恒松和淄博市财政局不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承
诺的情形，最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为。符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》第十条有关规定。
  ②淄博恒松和淄博市财政局不存在最近三年严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为。符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》第十一条有关规定。
  ③发行人本次募集资金投资方向与公司主营业务相关，淄博恒松、淄博市
财政局不存在与发行人同业竞争的业务，也不存在与发行人之间的关联交易，
根据淄博恒松、淄博市财政局出具的承诺，未来即使存在关联交易也将以公允、
合理的市场价格进行。淄博恒松和淄博市财政局不会影响公司生产的独立性。
符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条有关规定。
（三）控股股东、实际控制人基本情况
  （1）淄博恒松基本信息
   名称     淄博匠图恒松控股有限公司
  企业性质    其他有限责任公司
  法定代表人   梁梦
  注册资本    70,000 万元
          山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路 228 号金融中心大
  注册地址
          厦 6 层 615 室
  成立日期    2021 年 8 月 6 日
          一般项目：以自有资金从事投资活动；市场调查（不含涉外调
          查）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；市场营销策划；技术
          服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
          日用品销售；服装服饰零售；机械设备销售；通讯设备销售；建
          筑材料销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除
          外）；计算机软硬件及辅助设备零售；汽车零配件零售；税务服
  经营范围
          务；企业形象策划；平面设计；教育咨询服务（不含涉许可审批
          的教育培训活动）；体育赛事策划；会议及展览服务；组织文化
          艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
          主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准
          的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
          相关部门批准文件或许可证件为准）
 统一社会编码   91370303MA94M1F56B
  （2）淄博恒松股权结构
  截至本募集说明书摘要出具日，淄博恒松控股股东为淄博展恒鸿松股权投
资基金合伙企业（有限合伙），淄博市财金控股集团有限公司通过投资决策委员
会对淄博展恒鸿松股权投资基金合伙企业（有限合伙）实施控制；淄博市财政
局为淄博恒松的实际控制人。
  （3）淄博恒松主营业务情况及最近一年主要财务数据
  截至本募集说明书摘要出具日，除投资发行人外，淄博恒松无其他对外投
资情况。淄博恒松最近一年主要财务数据如下：
                                                 单位：万元
           项目                       2021.12.31
           总资产                      147,209.73
           净资产                      59,209.73
           项目                       2021 年度
           净利润                       -510.27
注：上述财务数据未经审计。
  截至本募集说明书摘要出具日，淄博市财政局通过淄博恒松控制公司
（四）控股股东、实际控制人持有公司股票的质押情况
  截至本募集说明书摘要出具日，公司控股股东淄博恒松持有发行人
占其持有公司股份总数的 50.00%，占公司总股本的 14.72%，具体情况如下：
序                         质押股数
    出质人         质权人                       质押起始日        质押到期日
号                         （万股）
    淄博匠
    图恒松   招商银行股份有限公司淄博
    控股有        分行
    限公司
           合计                  5,983.00
    除上述质押外，公司控股股东和实际控制人所持公司股份不存在质押、冻
结及其他权利限制情形，亦不存在重大权属纠纷情况。
           第四节 财务会计调查与管理层分析
     本节财务会计数据反映了公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，
引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自公司 2019 年度、2020 年度及
一、报告期内财务报告的审计意见
     公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报告已经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审[2020]2-275 号、天健审[2021]2-
最近一期财务数据引自发行人 2022 年第一季度报告，未经审计。
二、报告期财务报表
（一）报告期合并财务报表
                                                              单位：万元
      项目
流动资产：
货币资金             22,847.57      33,189.57        27,484.82    29,263.47
交易性金融资产             23.50              32.98        25.20      1,550.00
应收票据                59.36             297.47       211.55             -
应收账款             55,670.15      64,209.81        62,162.43    45,938.38
应收款项融资            3,396.17       3,610.81         3,315.97     3,642.17
预付款项             10,426.40       8,352.76         5,538.60     1,971.63
其他应收款             6,310.30       6,753.85         2,915.57     1,993.53
存货               28,846.54      25,574.44        39,993.28    43,386.71
合同资产             30,841.03      24,914.30        25,098.29
其他流动资产            1,204.72       1,084.99          932.06       754.42
流动资产合计         159,625.74      168,020.98       167,677.76   128,500.31
非流动资产：
其他权益工具投资          1,163.67       1,184.35         1,658.03     2,030.00
     项目
其他非流动金融资
产
长期股权投资       5,115.44       5,107.55         6,666.11      3,067.68
投资性房地产        629.21             634.69       680.70        696.03
固定资产        39,855.55      37,690.17        41,596.61     34,251.36
在建工程        28,999.23      29,809.48        23,656.60     21,692.92
使用权资产         654.50             702.29             -             -
无形资产        11,156.68      11,262.64        13,337.54     11,909.09
商誉          28,883.27      28,883.27        29,996.44     28,883.27
长期待摊费用        489.81             499.38      1,093.40      1,192.65
递延所得税资产      2,096.19       2,114.88         1,852.60      1,455.73
其他非流动资产      2,755.00       3,804.98         6,962.73       195.01
非流动资产合计    125,303.16     125,198.28       131,005.34    107,876.44
资产总计       284,928.90     293,219.27       298,683.10    236,376.76
流动负债：
短期借款        26,045.45      27,723.49        28,040.90     14,011.31
应付票据        14,940.93      16,473.60        14,643.66     14,505.71
应付账款        37,882.92      37,753.90        37,107.17     21,978.57
预收款项                -                 -             -     23,636.94
合同负债        26,639.42      28,418.83        34,936.81
应付职工薪酬       1,681.50       2,177.13         2,485.89      1,648.18
应交税费         1,351.58       3,374.61         2,887.02      1,440.89
其他应付款         771.14        2,505.02         4,513.21      2,223.57
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债       2,386.93       2,170.98         2,988.83      1,740.32
流动负债合计     116,434.52     126,678.95       130,564.98     85,311.63
非流动负债：
长期借款         4,600.00       3,570.00        10,118.49      3,696.39
租赁负债          515.74             534.28             -             -
长期应付款        3,918.90       4,736.92          160.12       2,030.75
递延所得税负债       129.55             136.14       513.87        189.28
递延收益         4,168.68       4,176.05         4,209.34      4,621.12
非流动负债合计     13,332.86      13,153.38        15,001.82     10,537.54
      项目
负债合计           129,767.38             139,832.33         145,566.80      95,849.17
股东权益：
股本              40,650.94              40,650.94          27,100.63      18,067.08
资本公积金           60,994.98              60,994.98          74,891.61      83,925.15
减：库存股                     -                      -                -              -
其它综合收益           -1,250.10             -1,228.93            -681.50           1.17
专项储备               136.75                    89.25           70.49          68.89
盈余公积金            5,070.48               5,069.16           4,229.96       3,626.22
未分配利润           49,406.46              47,671.42          42,878.14      34,659.45
归属于母公司股东
权益合计
少数股东权益             152.01                   140.12         4,626.98        179.61
股东权益合计         155,161.51             153,386.93         153,116.30     140,527.59
负债和股东权益
总计
                                                                       单位：万元
       项目        2022年1-3月             2021年度            2020年度        2019年度
一、营业总收入              22,721.26           129,973.05       103,451.59     73,632.22
其中：营业收入              22,721.26           129,973.05       103,451.59     73,632.22
二、营业总成本              21,235.23           121,984.23        88,920.25     63,714.56
其中：营业成本              17,145.97              98,117.55      73,167.00     50,335.74
税金及附加                     94.16               905.02          933.32       615.32
销售费用                     981.85              4,640.27       2,988.12      2,111.07
管理费用                    1,665.59             9,644.56       6,915.92      6,352.87
研发费用                     816.51              5,417.32       4,166.40      3,499.20
财务费用                     531.15              3,259.50         749.49       800.37
其中：利息费用                  254.02              2,101.19       1,108.11       900.00
利息收入                      12.43               175.65          174.56       174.84
加：其他收益                    87.59              3,755.75       1,914.54      1,236.96
投资收益                          7.86            -582.89          39.45       -219.87
其中：对联营企业和合营
                                 -              46.70         -79.22       -247.96
企业的投资收益
公允价值变动收益                   -9.49                 7.78          -1.12             -
     项目        2022年1-3月         2021年度           2020年度       2019年度
信用减值损失             802.76             -3,157.45    -3,762.93      -715.27
资产减值损失             -471.03             -571.17       -381.82       -78.93
资产处置收益              55.50               932.93          4.37         9.98
三、营业利润            1,959.24            8,373.77     12,343.83    10,150.52
加：营业外收入             24.74                22.61        74.13       264.88
减：营业外支出               1.80               32.57        35.34        19.53
四、利润总额            1,982.18            8,363.81     12,382.62    10,395.87
减：所得税费用            235.25             1,098.57      1,417.03     1,317.62
五、净利润             1,746.92            7,265.23     10,965.59     9,078.25
（一）按经营持续性分类
损以“－”号填列）
                         -              -20.78             -
损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
净利润
六、其他综合收益的税后
                    -21.17             -547.42       -682.68         1.17
净额
归属母公司所有者的其他
                    -21.17             -547.42       -682.68         1.17
综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益
                    -20.68             -473.68       -671.97            -
的其他综合收益
（二）将重分类进损益的
                     -0.49              -73.75        -10.71         1.17
其他综合收益
归属于少数股东的其他综
                         -                    -            -            -
合收益的税后净额
七、综合收益总额          1,725.75            6,717.81     10,282.91     9,079.42
归属于母公司所有者的综
合收益总额
归属于少数股东的综合收
益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益             0.04                0.15          0.38         0.51
（二）稀释每股收益             0.04                0.15          0.38         0.51
                                                          单位：万元
      项目         2022年1-3月      2021年度       2020年度       2019年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到的现金     22,208.02    103,113.66    67,700.17    62,667.74
收到的税费返还              234.48        676.86      1,174.22      286.74
收到其他与经营活动有关的现金       729.78       3,675.09     2,432.81     1,287.67
 经营活动现金流入小计        23,172.28    107,465.62    71,307.21    64,242.16
购买商品、接受劳务支付的现金     18,220.39     56,972.21    42,503.39    36,802.83
支付给职工以及为职工支付的
现金
支付的各项税费             1,197.37      6,754.17     4,798.29     3,546.66
支付其他与经营活动有关的现金      1,332.18     13,616.57     4,571.00    10,744.13
 经营活动现金流出小计        25,130.22     97,019.12    65,745.87    62,990.55
经营活动产生的现金流量净额      -1,957.94     10,446.49     5,561.34     1,251.61
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金             25.01       3,077.35     4,125.70     5,051.00
取得投资收益收到的现金                -             -            -       28.09
处置固定资产、无形资产和其他
                           -      8,435.01       53.52        19.57
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
                           -             -            -            -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金      1,224.62             -            -            -
 投资活动现金流入小计         1,249.63     11,512.36     4,179.22     5,098.66
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金                    -        20.00      3,551.91    10,343.58
取得子公司及其他营业单位支付
                           -             -     2,859.47            -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金             -      4,631.07            -            -
 投资活动现金流出小计         1,115.96     21,968.86    20,926.53    22,105.06
投资活动产生的现金流量净额        133.67     -10,456.50   -16,747.31   -17,006.40
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金                  -      5,120.00            -    20,858.96
取得借款收到的现金          11,200.00     35,959.00    38,157.00    19,700.00
收到其他与筹资活动有关的现金             -     11,579.32     2,000.00     2,000.00
          项目           2022年1-3月          2021年度         2020年度        2019年度
 筹资活动现金流入小计                 11,200.00      52,658.32       40,157.00    42,558.96
偿还债务支付的现金                   13,936.03      40,676.34       23,793.85    11,130.00
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金               1,160.79       6,331.37        3,161.89     1,929.94
 筹资活动现金流出小计                 15,448.16      50,467.08       29,770.36    14,968.60
筹资活动产生的现金流量净额               -4,248.16       2,191.24       10,386.64    27,590.36
四、汇率变动对现金及现金等
                               -73.36        -353.46          -44.58       12.89
价物的影响
五、现金及现金等价物净
                            -6,145.79       1,827.77         -843.91    11,848.46
增加额
加：期初现金及现金等价物余额              20,403.08      18,575.30       19,419.22     7,570.76
六、期末现金及现金等价物
余额
（二）报告期母公司财务报表
                                                                        单位：万元
     项目
流动资产：
货币资金            14,299.30          25,290.63           13,170.43        16,927.37
应收票据                    -               190.00            88.35                 -
应收账款            36,942.41          47,964.95           36,456.99        30,214.94
应收款项融资           1,928.85           3,048.31            2,528.80         3,792.27
预付款项             8,325.39           4,394.46             862.28          2,767.73
其他应收款            7,519.05           3,556.23            2,004.89         1,654.24
存货              18,967.76          16,666.24           17,001.36        22,973.20
合同资产            18,523.24          14,782.18           14,881.76
其他流动资产                  -                    -                 -          137.32
流动资产合计         106,506.00         115,892.99           86,994.86        78,467.08
非流动资产：
可供出售金融资产                -                    -                 -                -
其他权益工具投资         1,133.67           1,154.35            1,628.03         2,000.00
其他非流动金融
资产
长期股权投资          71,588.34          71,188.34           73,509.19        70,901.57
     项目
投资性房地产        629.21         634.69          680.70        696.03
固定资产        24,872.01      25,502.55       29,993.24     25,874.05
在建工程        25,126.87      23,320.75       21,448.62     21,156.69
无形资产         8,008.83       8,058.40        8,236.17      8,270.76
长期待摊费用        255.35         284.68          838.50       1,077.12
递延所得税资产      1,612.47       1,596.69        1,407.21      1,249.04
其他非流动资产        11.66              8.73        65.67        195.01
非流动资产合计    136,743.02    135,253.79       141,311.93    133,922.96
资产总计       243,249.02    251,146.78       228,306.78    212,390.03
流动负债：
短期借款        10,603.26      12,613.90        8,012.40      6,007.98
应付票据        23,106.74      24,595.49       19,693.53     17,731.58
应付账款        25,808.70      30,430.59       25,929.30     15,592.80
预收款项                -                -             -     22,717.55
合同负债        20,919.09      21,834.20       19,932.73             -
应付职工薪酬        765.14        1,109.97         992.45        684.75
应交税费          184.55        2,065.01        1,149.61        76.81
其他应付款        2,091.00       2,197.12        4,236.68      6,927.64
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债       1,369.14       1,038.86        1,465.91             -
流动负债合计      89,412.11    101,192.41        83,911.75     73,380.40
非流动负债：
长期借款         4,600.00       1,200.00        6,720.00      3,696.39
长期应付款        3,918.90       4,736.92         153.60       1,770.36
递延收益         3,430.00       3,430.00        3,455.50      3,840.00
非流动负债合计     11,948.90       9,366.92       10,329.10      9,306.75
负债合计       101,361.01    110,559.33        94,240.85     82,687.15
股东权益：
股本          40,650.94      40,650.94       27,100.63     18,067.08
资本公积        60,994.98      60,994.98       74,891.61     83,925.15
 减：库存股              -                -             -             -
专项储备           84.28             33.61             -          8.71
   项目
盈余公积            5,052.82        5,052.82         4,213.63       3,609.88
其他综合收益          -1,166.33      -1,145.65          -671.97              -
未分配利润          36,271.31       35,000.76        28,532.04      24,092.06
股东权益合计        141,888.00     140,587.46        134,065.93     129,702.89
负债和股东权益
总计
                                                             单位：万元
   项目       2022年1-3月       2021年度            2020年度         2019年度
一、营业收入         16,426.32       83,677.48        77,457.48      47,134.18
减：营业成本         12,794.77       64,217.25        60,787.95      36,632.80
税金及附加              59.75             616.94        374.18        282.35
销售费用              620.34        3,069.42          1,738.62      1,851.33
管理费用            1,012.84        4,930.17          4,385.16      4,208.55
研发费用              402.07        2,663.33          2,384.68      2,438.85
财务费用              217.60             658.53        628.71        420.84
其中：利息费用           206.09             906.83        509.00        463.19
利息收入               19.29              47.56         50.86         97.83
加：其他收益              2.62             977.78       1,301.63       890.05
投资收益                    -       2,041.14          1,615.12      1,670.04
其中：对联营企业
和合营企业的投资                -            -65.57       -106.83        -247.96
收益
信用减值损失            252.75       -1,730.90         -3,111.46        -26.96
资产减值损失           -358.28         -569.34          -454.30         -78.93
资产处置收益             42.89             921.70          4.37           5.84
二、营业利润          1,258.93        9,162.21          6,513.55      3,759.50
加：营业外收入            24.34              14.91         39.37        234.07
减：营业外支出             1.00              20.61         10.47         10.08
三、利润总额          1,282.27        9,156.51          6,542.45      3,983.49
减：所得税费用            11.71             764.58        505.04        132.23
四、净利润           1,270.56        8,391.93          6,037.42      3,851.26
（净亏损以“－”
   项目        2022年1-3月           2021年度             2020年度             2019年度
号填列）
（净亏损以“－”                 -                     -               -                 -
号填列）
五、其他综合收益
                   -20.70               -473.68         -671.97                  -
的税后净额
六、综合收益总额         1,249.88               7,918.25        5,365.45          3,851.26
                                                                       单位：万元
        项目           2022年1-3月            2021年度        2020年度         2019年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到的
现金
收到的税费返还                       158.88                -       704.96               -
收到其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流入小计               15,066.77          64,056.00    52,884.17       40,955.82
购买商品、接受劳务支付的
现金
支付给职工以及为职工支付的
现金
支付的各项税费                       812.51         4,227.74     1,916.50         839.33
支付其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流出小计               16,705.97          63,570.12    49,467.39       27,514.62
经营活动产生的现金流量净额            -1,639.19             485.88     3,416.78       13,441.21
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资所收到的现金                          -        1,448.07              -             -
取得投资收益收到的现金                         -        1,550.00     2,371.50        1,918.00
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计                    124.85        11,469.01     2,380.24        1,929.82
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金
投资支付的现金                      3,500.00        1,140.00     3,716.37       24,766.96
取得子公司及其他营业单位支
                                    -               -              -             -
付的现金净额
     项目         2022年1-3月       2021年度       2020年度       2019年度
投资活动现金流出小计         4,469.09       8,987.11     9,631.94    35,924.60
投资活动产生的现金流量净额     -4,344.25       2,481.90    -7,251.71   -33,994.77
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金                 -              -            -    20,976.03
取得借款收到的现金          6,000.00      13,600.00    14,400.00    10,700.00
收到其他与筹资活动有关的
                          -      11,000.00            -     1,000.00
现金
筹资活动现金流入小计         6,000.00      24,600.00    14,400.00    32,676.03
偿还债务支付的现金          5,714.86      14,790.00    10,480.00     5,030.00
分配股利、利润或偿付利息支
付的现金
支付其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流出小计         7,125.63      20,535.25    14,060.41     7,639.70
筹资活动产生的现金流量净额     -1,125.63       4,064.75      339.59     25,036.33
四、汇率变动对现金的影响           0.02              -       19.16             -
五、现金及现金等价物净
                  -7,109.05       7,032.53    -3,476.18     4,482.76
增加额
期初现金及现金等价物余额      13,424.85       6,392.31     9,868.50     5,385.73
六、期末现金及现金等价物
余额
（三）公司财务报表的编制基础
  公司财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具
体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定以及
中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——
财务报告的一般规定》的相关规定编制。
  公司财务报表以持续经营为基础编制。
（四）报告期内合并报表范围的主要变化情况
  报告期内，发行人合并报表范围新增子公司情况如下：
   名称        持股比例                  取得方式       纳入合并会计报表年度
  东上杰            100%               新设           2019 年度
  东杰深圳           100%               新设           2019 年度
  东杰马来           100%               新设           2019 年度
  中集智能              55%             购买           2020 年度
  东杰山东           100%               新设           2021 年度
山西东杰智能供应
 链管理有限公司
公司分别设立全资子公司东莞中合装备科技有限公司、湖南中集智能科技有限
公司，自成立之日起纳入公司合并报表范围。
科技有限公司，自成立之日起纳入公司合并报表范围。
自成立之日起纳入公司合并报表范围。
公司拟受让深圳中集智能科技有限公司 55%股权暨对外投资的议案》。2020 年
关手续，并领取了相应的营业执照。收购完成后中集智能纳入公司合并报表范
围内。
成立之日起纳入公司合并报表范围。
自成立之日起纳入公司合并报表范围。
  发行人合并报表范围取消纳入的子公司情况如下：
        名称      股权处置比例               处置方式     退出合并会计报表年度
                                    少数股东增
      中集智能                19.94%    资，丧失控                2021年度
                                     制权
      物流机电                 100%          注销              2021年度
元的价款认缴中集智能新增注册资本人民币 2,577.45 万元。本次增资完成后，
目标公司注册资本由人民币 7,029.41 万元增加至人民币 9,606.86 万元, 公司持有
中集智能的股权比例变更为 40.24%,中集智能仍为公司合并报表范围内公司。
权，公司持有中集智能的股权比例变更为 35.06%，董事会改组后，中集智能总
共 7 名董事，公司委派 2 名董事，中集智能不再纳入公司合并报表范围。
三、报告期财务指标及非经常性损益明细表
（一）报告期的净资产收益率和每股收益
                                                       单元：元/股
        项目         2022年1-3月     2021年度     2020年度     2019年度
基本每股收益                    0.04       0.18       0.38       0.51
稀释每股收益                    0.04       0.18       0.38       0.51
扣除非经常    基本每股收益           0.04       0.10       0.33       0.45
性损益的     稀释每股收益           0.04       0.10       0.33       0.45
        项目        2022年1-3月      2021年度     2020年度     2019年度
加权平均净资产收益率（%）             1.13       4.72       7.16       6.78
扣除非经常性损益净额后的加
权平均净资产收益率（%）
（二）报告期的主要财务指标
         项目
流动比率                     1.37        1.33       1.28       1.51
速动比率                     1.11        1.12       0.97       0.99
资产负债率（合并）（%）            45.54       47.69      48.74      40.55
资产负债率（母公司）（%）           41.67       44.02      41.28      38.93
         项目        2022年1-3月     2021年度     2020年度     2019年度
应收账款周转率                  0.38        2.06       1.91       1.91
存货周转率                    0.63        2.99       1.76       1.11
每股经营活动现金流量（元）         -0.05           0.26            0.21            0.07
每股净现金流量（元）            -0.15           0.04           -0.03            0.66
研发费用占营业收入的比重
（%）
注：指标计算方法：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债
（2）速动比率=（流动资产－其他流动资产－存货）÷流动负债
（3）资产负债率（合并）=（合并口径负债总额÷合并口径资产总额）×100%
（4）资产负债率（母公司）=（母公司负债总额÷母公司资产总额）×100%
（5）应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款价值＋期末应收账款价值）÷2]
（6）存货周转率=营业成本÷[（期初存货＋期末存货）÷2]
（7）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额
（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
（9）研发费用占营业收入的比重=研发费用÷营业收入
（三）非经常性损益明细表
                                                                 单位：万元
      非经常性损益项目                        2021年度        2020年度       2019年度
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值
准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的           55.29   3,440.44      1,687.12       956.66
政府补助除外）
债务重组损益                            -             -     92.97              -
委托他人投资或管理资产的损益                    -             -            -      28.09
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减
                                  -          7.60            -     153.31
值准备转回
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的
                              -9.49          7.78     24.58              -
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资
产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生
金融负债和其他债权投资取得的投资收益
代扣个人所得税手续费返还                      -             -      0.45              -
除上述各项之外的其他营业外收入和
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项目                 -    911.08                -
减：所得税影响额                      17.71    928.86        261.42        329.01
少数股东权益影响额（税后）                  0.01    867.33         75.39          0.16
           合计                106.53   3,261.53      1,511.46      1,064.22
四、报告期内会计政策、会计估计变更情况及会计差错更正情况
（一）报告期内重大会计政策变更情况
  （1）2019 年 9 月 19 日，财政部颁布了《关于修订印发合并财务报表格式
（2019 版）的通知》（财会[2019]16 号），适用于执行企业会计准则的企业 2019
年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。2018 年度财务报表受重要影响
的报表项目和金额如下：
                                              单位：万元
     原列报报表项目及金额                      新列报报表项目及金额
                              应收票据                 4,367.65
应收票据及应收账款         35,368.42
                              应收账款                31,000.76
                              应付票据                 9,674.71
应付票据及应付账款         36,858.65
                              应付账款                27,183.95
  （2）公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业
会计准则第 24 号——套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列
报》（以下简称“新金融工具准则”）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间
信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初
留存收益或其他综合收益。
  新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：
摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其
变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征
进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交
易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收
益（处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益），且该选
择不可撤销。
  新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期
信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。
  ①执行新金融工具准则对公司 2019 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：
                                                           单位：万元
                                     资产负债表
   项目                            新金融工具准则调整
                                    影响
应收票据               4,367.65                 -4,367.65                -
应收款项融资                     -                4,367.65          4,367.65
可供出售金融资产           3,180.12                 -3,180.12                -
其他权益工具投资                   -                2,030.00          2,030.00
其他非流动金融资产                  -                1,150.12          1,150.12
短期借款               9,100.00                     4.98          9,104.98
其他应付款              2,636.26                     -8.30         2,627.96
长期借款               2,000.00                     3.32          2,003.32
  ②2019 年 1 月 1 日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原
金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：
                                                           单位：万元
               原金融工具准则                            新金融工具准则
   项目
             计量类型          账面价值                计量类型         账面价值
                                           以摊余成本计量的金
货币资金        贷款和应收款项            11,951.88                     11,951.88
                                           融资产
                                           以公允价值计量且其
应收票据        贷款和应收款项             4,367.65   变动计入其他综合收          4,367.65
                                           益的金融资产
                                           以摊余成本计量的金
应收账款        贷款和应收款项            31,000.76                     31,000.76
                                           融资产
                                           以摊余成本计量的金
其他应收款       贷款和应收款项             2,159.06                      2,159.06
                                           融资产
                                           以公允价值计量且其
其他权益工具投资                                   变动计入其他综合收          2,030.00
            可供出售金融                         益的金融资产
            资产                             以公允价值计量且其
其他非流动金融资产                                  变动计入当期损益的          1,150.12
                                           金融资产
                                           以摊余成本计量的金
短期借款        其他金融负债              9,100.00                      9,104.98
                                           融负债
                                           以摊余成本计量的金
应付票据        其他金融负债              9,674.71                      9,674.71
                                           融负债
                                           以摊余成本计量的金
应付账款        其他金融负债             27,183.95                     27,183.95
                                           融负债
                                           以摊余成本计量的金
其他应付款       其他金融负债              2,636.26                      2,627.96
                                           融负债
                      原金融工具准则                          新金融工具准则
      项目
                     计量类型       账面价值                  计量类型          账面价值
一年内到期的非流动                                        以摊余成本计量的金
                 其他金融负债             1,285.94                         1,285.94
负债                                               融负债
                                                 以摊余成本计量的金
长期借款             其他金融负债             2,000.00                         2,003.32
                                                 融负债
                                                 以摊余成本计量的金
长期应付款            其他金融负债             2,553.32                         2,553.32
                                                 融负债
   ③2019 年 1 月 1 日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金
融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表
如下：
                                                                    单位：万元
                     按原金融工具准                                     按新金融工具准
                     则列示的账面价                                     则列示的账面价
       项目                             重分类             重新计量
                      值（2018年                                     值（2019年
①摊余成本
货币资金                    11,951.88                 -          -      11,951.88
应收票据                     4,367.65       -4,367.65            -              -
应收账款                    31,000.76                 -          -      31,000.76
其他应收款                    2,159.06                 -          -       2,159.06
以 摊 余 成 本 计 量 的 总金
融资产
②以公允价值计量且其变动计入当期损益
其他非流动金融资产                       -       1,150.12             -       1,150.12
以 公 允 价 值 计 量 且 其变
动 计 入 当 期 损 益 的 总金              -       1,150.12             -       1,150.12
融资产
③以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
应收款项融资                          -       4,367.65             -       4,367.65
可供出售金融资产                 3,180.12       -3,180.12            -              -
其他权益工具投资                        -       2,030.00             -       2,030.00
以 公 允 价 值 计 量 且 其变
动 计 入 其 他 综 合 收 益的       3,180.12       3,217.54             -       6,397.65
总金融资产
其中：摊余成本
短期借款                     9,100.00              4.98          -       9,104.98
                     按原金融工具准                                        按新金融工具准
                     则列示的账面价                                        则列示的账面价
        项目                                 重分类        重新计量
                      值（2018年                                        值（2019年
应付票据                      9,674.71               -              -       9,674.71
应付账款                    27,183.95                -              -      27,183.95
其他应付款                     2,636.26          -8.30               -       2,627.96
一年内到期的非流动
负债
长期借款                      2,000.00           3.32               -       2,003.32
长期应付款                     2,553.32               -              -       2,553.32
以 摊 余 成 本 计 量 的 总金
融负债
   ④2019 年 1 月 1 日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融
工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：
                                                                      单位：万元
             按原金融工具准则计提
                                                                按新金融工具准则
             损失准备/按或有事项准
   项目                                重分类             重新计量        计提损失准备
              则确认的预计负债
                                                                （2019年1月1日）
              （2018年12月31日）
应收账款                   6,972.51              -              -           6,972.51
其他应收款                   433.34               -              -            433.34
   （3）公司自 2019 年 6 月 10 日起执行经修订的《企业会计准则第 7 号——
非货币性资产交换》，自 2019 年 6 月 17 日起执行经修订的《企业会计准则第 12
号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。
   （4）财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第
在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计
准则编制财务报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业，自
政策进行相应调整。按照财政部规定的时间，公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新
收入准则。
   （1）公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的新收入准则。根据相
关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累
积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。
     执行新收入准则对公司 2020 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：
                                                             单位：万元
     项目          2019年12月31日        新收入准则调整影响            2020年1月1日
应收账款                   45,938.38             -6,943.55        38,994.84
存货                     43,386.71            -13,398.56        29,988.15
合同资产                           -            19,672.18         19,672.18
递延所得税资
产
预收款项                   23,636.94            -23,636.94                -
合同负债                           -            22,616.43         22,616.43
其他流动负债                  1,740.32             1,020.51          2,760.83
未分配利润                  34,659.45              -537.42         34,122.03
     财政部于 2018 年 12 月 7 日发布《企业会计准则第 21 号——租赁(2018 修
订)》(财会[2018]35 号，以下简称“新租赁准则”)，公司自 2021 年 1 月 1 日起
执行新租赁准则。
     ① 对于首次执行日前已存在的合同，公司选择不重新评估其是否为租赁或
者包含租赁。
     ②对本公司作为承租人的租赁合同，公司根据首次执行日执行新租赁准则
与原准则的累计影响数调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金
额，对可比期间信息不予调整。具体处理如下：
     对于首次执行日前的融资租赁，公司在首次执行日按照融资租入资产和应
付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。
     对于首次执行日前的经营租赁，公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按
首次执行日公司增量借款利率折现的现值计量租赁负债，按照假设自租赁期开
始日即采用新租赁准则的账面价值（采用首次执行日公司增量借款利率作为折
现率）/与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产。
     上述租赁相关政策变更于 2021 年 8 月 30 日经公司第七届二十三次董事会、
 第七届二十次监事会审批。
      执行新租赁准则对公司 2021 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：
                                                                         单位：万元
      项目             2020年12月31日          新租赁准则调整影响                2021年1月1日
 使用权资产                               -                398.03                     398.03
 一年内到期的
 非流动负债
 租赁负债                                -                294.82                     294.82
 （二）报告期公司会计估计变更情况
      报告期内，公司主要会计估计未发生变更。
 （三）报告期公司会计差错更正情况
      报告期内，公司未发生会计差错更事项。
 五、财务状况分析
 （一）资产构成与变化情况分析
      报告期内，公司资产构成情况如下：
                                                                         单位：万元
 项目
           金额        比例        金额          比例      金额        比例       金额           比例
流动资产    159,625.74   56.02%   168,020.98 57.30% 167,677.76   56.14% 128,500.31     54.36%
非流动资
产
资产总计    284,928.90 100.00%    293,219.27 100.00% 298,683.10 100.00% 236,376.76 100.00%
 末，公司资产总额较上期末增长 20.01%，主要系公司完成对常州海登收购后整
 体生产及销售规模继续扩大以及 2019 年非公开发行股票募集配套资金所致。
 及收购中集智能所致。2021 年末，公司资产总额较上年末降低 1.83%，主要系
 中集智能于 2021 年 12 月起不再纳入公司合并报表范围所致。2022 年 3 月末，
 公司资产总额较上年末有所下降，主要系公司货币资金明显减少所致。
总额的比例分别为 54.36%、56.14%、57.30%及 56.02%。报告期内，公司资产
结构整体保持稳定，公司流动资产占比较高，公司资产流动性整体较好。总体
来看，公司资产结构未发生重大变化，资产结构与公司业务模式和生产模式相
匹配。
      报告期内，公司流动资产构成情况如下：
                                                                         单位：万元
 项目
         金额          比例        金额          比例      金额         比例      金额         比例
货币资金     22,847.57   14.31%    33,189.57 19.75% 27,484.82 16.39% 29,263.47 22.77%
交易性金
融资产
应收票据        59.36    0.04%       297.47    0.18%    211.55    0.13%          -
应收账款     55,670.15   34.88%    64,209.81 38.22% 62,162.43 37.07% 45,938.38 35.75%
应收款项
融资
预付款项     10,426.40   6.53%      8,352.76   4.97%   5,538.60   3.30%   1,971.63   1.53%
其他
应收款
存货       28,846.54   18.07%    25,574.44 15.22% 39,993.28 23.85% 43,386.71 33.76%
合同资产     30,841.03   19.32%    24,914.30 14.83% 25,098.29 14.97%             -        -
其他流动
资产
流动资产
合计
动资产主要为货币资金、应收账款、合同资产和存货。
      （1）货币资金
      报告期内，公司货币资金明细情况如下：
                                                                                          单位：万元
项目
        金额             比例           金额          比例           金额        比例            金额        比例
库存现
金
银行存
款
其他货
币资金
合计     22,847.57 100.00%           33,189.57 100.00% 27,484.82 100.00% 29,263.47 100.00%
的比例分别为 22.77%、16.39%、19.75%和 14.31%。
   报告期内，公司货币资金主要为银行存款，其他货币资金主要为保函保证
金和银行承兑汇票保证金等。2019 年末，公司银行存款余额较 2018 年增长
上升。2022 年 3 月末，由于公司 2022 年 1 季度购买商品、接受劳务与偿还部分
到期银行借款的需要，公司银行存款余额较 2021 年末下降 31.16%。
   （2）交易性金融资产
余额分别为 1,550.00 万元、25.20 万元、32.98 万元和 23.50 万元，2019 年末交
易性金融资产系公司为提高资金使用效率，购买的理财产品所致。2020 年公司
出售部分银行理财产品，导致 2020 年末交易性金融资产余额较低。
   （3）应收票据
   报告期内，公司应收票据明细情况如下：
                                                                                          单位：万元
 项目
           金额            比例           金额         比例           金额        比例           金额        比例
银行承兑
                   -           -           -            -          -            -         -         -
票据
 项目
       金额        比例       金额         比例      金额        比例       金额       比例
商业承兑
票据
 合计     59.36   100.00%   297.47   100.00%   211.55   100.00%        -        -
  报告期内，公司应收票据主要为收到客户开具的商业承兑汇票。
列报为应收账款融资所致。2020 年末、2021 年末及 2022 年 3 月末，公司应收
票据余额为 211.55 万元、297.47 万元与 59.36 万元，均为商业承兑票据，由于
存在信用风险，其贴现、背书不能满足终止确认条件，未确认为应收账款融资。
  报告期内，公司不存在因出票人未履约而将其转应收账款的票据。
  （4）应收账款
  ①应收账款变动分析
  报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 45,938.38 万元、62,162.43
万元、64,209.81 万元和 55,670.15 万元，占流动资产的比例分别为 35.75%、
大且呈逐年上升态势，主要原因系公司分阶段收款模式、信用政策以及业务规
模持续扩大导致应收账款自然增长所致。
  公司主要采取的是“预收合同款+发货款+终验收款+质保金”的收款方式，
客户代表性的支付模式为“3:3:3:1”，即合同生效后支付 30%，主要设备制造
完成，发货前后客户支付合同总额的 30%，客户终验收合格后支付 30%，质保
期结束 1 年后付清保证金余款 10%。公司收入确认以客户对产品的终验收合格
为标准，在确认收入后，合同金额扣减终验收前的预收款后的余款转为应收账
款。在该种收款方式下，理论上，公司在确认收入时，应收账款占合同总金额
的比例约为 40%（终验收款 30%+质保金 10%），占比较高。终验收款与质保金
支付时间根据合同谈判结果确定，信用政策依据具体合同结算条款执行，公司
对主要客户的信用政策未发生变化。
  公司作为客户的设备供应商，提供的产品多数系承担客户整线接续生产中
的部分生产环节的工艺线或工艺单元，销售合同一般约定终验收合格后 1 个月
 内收取合同总金额的 30%、终验收后 1 年收取合同总金额的 10%。但在实践中，
 国内客户一般会在其整条生产线验收通过后才会启动对各供应商终验收款（合
 同总金额的 30%）的付款程序，此外部分客户因自身原因导致实际付款周期长
 于合同约定的付款周期，综上因素直接导致公司对客户的终验收款回款较慢，
 但公司从有利于维护客户关系角度以及结合对客户历史上的合作情况综合分析，
 通常给予客户适当的付款弹性时间。
   根据订单通常的执行进度及客户习惯，一般下半年及四季度产品交付并终
 验收金额较大，公司以终验收作为收入确认标准，如果四季度验收金额较大，
 收入确认相对集中，款项在信用期内尚未收回，将导致应收账款增长。
 年公司营业收入增长且存在较多项目在第四季度确认收入以及受新冠疫情防控
 政策影响，公司应收账款金额大、回款较慢所致。2021 年末，公司应收账款账
 面价值较上年末上升 3.29%，变化较小。2022 年 3 月末，公司应收账款账面价
 值较上年末下降 13.30%，主要系公司一直在加强应收账款的回款管理，使得本
 期销售回款金额大于应收账款新增金额所致。
   ②应收账款坏账准备计提分析
   报告期各期末，公司应收账款坏账计提情况如下：
                                                                    单位：万元
  类别      账面余额         坏账准备            账面        账面余额        坏账准备         账面
           金额           金额             价值         金额          金额          价值
按单项计提坏账
准备的应收账款
按组合计提坏账
准备的应收账款
  合计      66,580.39     10,910.24    55,670.15   75,670.42   11,460.61   64,209.81
  类别      账面余额         坏账准备            账面        账面余额        坏账准备         账面
           金额           金额             价值         金额          金额          价值
按单项计提坏账
准备的应收账款
按组合计提坏账
准备的应收账款
  合计      74,740.09     12,577.66    62,162.43   53,084.24    7,145.86   45,938.38
       公司根据自身业务销售结算模式、分析历史应收款的回收情况，并参考同
行业上市公司惯例，在综合考虑的基础上，按照谨慎性原则，制定了应收账款
减值准备计提政策。公司应收账款是按信用风险特征组合计量预期信用损失，
确定组合的依据为账龄组合，应收款项计提坏账准备的政策与同行业可比上市
公司相比不存在重大差异，具体情况如下：
                                    坏账准备计提比例/预期损失率
  账龄                           今天          天奇          五洋         三丰        德马
         公司          机器人                                                               华昌达
                               国际          股份          停车         智能        科技
                -          -         -      1.00%            -          -         -          -
以内
                -          -         -      5.00%            -          -         -          -
年
数据来源：可比上市公司 2021 年年报、招股说明书
       报告期内，公司应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：
                                                                                 单位：万元
  账龄
           金额         比例        金额          比例          金额         比例        金额         比例
账面余额     65,880.39 100.00% 73,921.76 100.00% 74,337.28 100.00% 52,030.14 100.00%
坏账准备     10,210.24    15.50% 10,760.61      14.56% 12,174.85       16.38%   6,665.11   12.81%
账面净值     55,670.15   84.50% 63,161.16      85.44% 62,162.43       83.62% 45,365.03     87.19%
（款项性质或账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性
信息，对应收账款计算预期信用损失。相关历史经验根据资产负债表日应收对
象的特定因素以及对当前状况和未来经济状况预测的评估进行调整，2019 年末
至 2021 年末，应收账款坏账准备计提充分。
    ③应收账款前五大客户分析
    截至 2022 年 3 月 31 日，公司期末按欠款方归集的前五名应收账款余额汇
总金额为 16,856.24 万元，占应收账款期末余额合计数的比例为 25.32%，具体
情况如下：
                                                                        单位：万元
序                                                     占应收账款余额
                 客户名称               账面余额                                  账龄
号                                                       的比例
    湖北星晖新能源智能汽车有限公
    司
             合计                           16,856.24            25.32%
    ④期后回款情况
    截至报告期各期末，应收账款期后回款情况如下：
                                                                        单位：万元
    项目           2022年3月末       2021年末                2020年末            2019年末
应收账款期末
余额
         注
次年回款金额               1,610.48     15,764.71             55,694.47         39,199.59
回款比率                   2.42%        20.83%                74.52%            73.84%
注：应收账款期后回款统计时间截至 2022 年 4 月末
    截至 2022 年 4 月末，对应 2019 年末应收账款回款金额为 39,199.59 万元，
占 2019 年末应收账款余额 73.84%。截至 2022 年 4 月末，对应 2020 年末应收
账款回款金额为 46,860.78 万元，占 2020 年末应收账款余额 74.52%，占比较上
年明显上升，主要系公司加强了对应收账款回收进度管理和公司客户质量较高
所致。2022 年 1-4 月，公司应收账款回款金额为 15,764.71 万元，占 2021 年末
应收账款余额 20.83%。
    ⑤坏账准备的计提和转回情况
    报告期内，应收账款坏账准备计提、转回对经营业绩的影响情况如下：
                                                                          单位：万元
                                                           计提占比           转回占比
    期间          计提金额          转回金额            利润总额
                                                            (%)            （%）
                          -     550.37          1,982.18              -        27.77
月
    合计             7,911.11     687.47         40,285.59       19.64            1.71
 分为 8.17%，对公司经营业绩的影响不大。2020 年度与 2021 年度计提的坏账准
 备金额及占利润总额的比重均有所增加，一方面系伴随业务规模扩大，应收账
 款余额增加；另一方面系受到新冠疫情的影响，客户回款有所放缓，与行业及
 公司实际情况相符。2022 年 1-3 月转回的坏账准备有所增加，主要系公司加强
 对应收账款回收管理工作所致。2019 年末至 2021 年末，公司应收账款坏账准
 备计提充分。
     ⑥报告期内主要应收账款方与主要客户匹配情况
     报告期内，应收账款前五名客户及其确认收入情况如下：
                                                                          单位：万元
    期间                客户名称               应收账款余额            收入金额           账龄
             Hayden AG.                        4,628.26           -        2 年以内
             湖北星晖新能源智能汽车有限
             公司
             威马汽车制造温州有限公司                      2,798.64           -        2 年以内
             马鞍山南实科技有限公司                       2,447.56           -        1 年以内
                   合计                         16,856.24      67.26
             Hayden AG.                        4,716.46    1,212.40        2 年以内
             湖北星晖新能源智能汽车有限
             公司
   年度        贵州吉利汽车制造有限公司                      3,397.39           -         1-2 年
             威马汽车制造温州有限公司                      2,798.64    1,269.91        2 年以内
             马鞍山南实科技有限公司                       2,447.56    3,982.30        1 年以内
                   合计                         16,914.03    9,219.16
 期间               客户名称      应收账款余额            收入金额        账龄
        Daimler AG.                9,861.12    4,295.76   2 年以内
        Hayden AG.                 3,980.40    4,870.90   1 年以内
 年度
        贵州吉利汽车制造有限公司               3,391.33      20.93    1 年以内
        凯悦汽车大部件制造（张家
        口）有限公司
                合计                23,950.75   18,589.30
        Daimler AG                 5,336.42   11,003.36   1 年以内
        凯悦汽车大部件制造（张家
        口）有限公司
 年度     安徽口子酒业股份有限公司               2,348.57    5,659.01   1 年以内
        威马汽车制造温州有限公司               2,338.54     460.03    1 年以内
        GEICO                      2,260.98    1,297.96   3 年以内
                合计                17,140.76   19,520.47
   报告期内，公司对贵州吉利汽车制造有限公司、凯悦汽车大部件制造（张
家口）有限公司、威马汽车制造温州有限公司的大型智能涂装生产系统项目由
于项目建造周期较长，单项金额较大，且客户能够控制公司履约过程中在建商
品，公司根据已发生成本占预计总成本的比例确定提供服务的履约进度，并按
履约进度确认收入，确认收入的时点和工程结算时点不一致，导致应收账款确
认时点和收入确认时点不一致。
   公司作为客户的设备供应商，提供的产品多数系承担客户整线接续生产中
的部分生产环节的工艺线或工艺单元，销售合同一般约定终验收合格后 1 个月
内收取合同总金额的 30%、终验收后 1 年收取合同总金额的 10%。但在实践中，
国内客户一般会在其整条生产线验收通过后才会启动对各供应商终验收款（合
同总金额的 30%）的付款程序，此外部分客户因自身原因导致实际付款周期长
于合同约定的付款周期，综上因素直接导致公司对客户的终验收款回款较慢，
但公司从有利于维护客户关系角度以及结合对客户历史上的合作情况综合分析，
通常给予客户适当的付款弹性时间，且根据订单通常的执行进度及客户习惯，
一般下半年及四季度产品交付并终验收金额较大，导致其他主要应收账款方与
当期主要客户情况存在一定差异。
   主要客户均存在一定规模的应收账款。主要应收账款方中，Daimler AG.、
Hayden AG.、江西大乘汽车工业有限公司、马鞍山南实科技有限公司等均为报
告期内主要客户，故应收账款方与主要客户是匹配的。
   ⑦是否存在放宽信用政策突击确认收入的情形
   公司产品的下游行业分类中，主要为汽车行业、工程机械行业、冶金行业、
化工等行业，汽车行业一直占据较高的比重，报告期内，公司的结算方式一般
为“预收合同款+发货款+终验收款+质保金”，该模式为智能物流装备行业典型
                       ，即合同生效后支付 30%，主要设
的结算方式，代表性的收款模式为“3:3:3:1”
备制造完成，发货前后客户支付 30%，产品终验收合格后支付 30%，质保期结
束后付清质保金 10%。公司收入确认具体政策为：A.公司生产并销售智能涂装
系统整线、大型的智能物流输送、仓储系统，建造周期较长，单项金额较大，
且客户能够控制公司履约过程中在建商品，属于在某一时段内履行的履约义务
的合同。公司根据已发生成本占预计总成本的比例确定提供服务的履约进度，
并按履约进度确认收入；B.除上述智能物流输送、仓储系统产品外的产品、智
能停车系统、不需要由公司安装调试的其他系统设备及组件等属于在某一时点
履行的履约义务，以验收合格作为销售商品收入确认时点。公司产品销售均具
有真实的交易背景，报告期内确认收入的项目均符合公司具体的收入确认政策，
不存在放宽信用政策突击确认收入的情形。
   （5）应收款项融资
面价值为 3,642.17 万元、3,315.97 万元、3,610.81 万元和 3,396.17 万元，主要为
根据当期执行的会计政策变更——新金融工具准则而调整核算的应收银行承兑
汇票。报告期各期末，公司应收账款融资账面价值较为稳定。
   （6）预付款项
别为 1,971.63 万元、5,538.60 万元、8,352.76 万元和 10,426.40 万元，主要为预
付供应商材料、设备款等预付款，为公司正常经营业务活动及公司发展所需。
购中集智能，由于中集智能部分项目执行周期较短，为保证供应商供货的及时
性，结算方式为预付发货，故 2020 年末中集智能预付账款账面价值较高，为
要系常州海登为执行衡阳威马项目、启征新能源（济南）项目预付较多的原材
料采购款与成套设备款所致。公司预付款项账龄主要在一年以内，报告期各期
末公司预付款项按账龄列示如下：
                                                                            单位：万元
 账龄
           金额         比例       金额         比例       金额         比例       金额       比例
 合计       10,426.40 100.00%    8,352.76 100.00% 5,538.60 100.00% 1,971.63 100.00%
     截至 2022 年 3 月 31 日，预付账款前五名付款方具体情况如下：
                                                                            单位：万元
序
                  供应商名称                            金额                     比例
号
                  合计                                    4,218.65                40.46%
     （7）其他应收款
价值分别为 1,993.53 万元、2,915.57 万元、6,753.85 万元和 6,310.30 万元。公司
其他应收款主要系向招标单位或客户缴纳的押金保证金及员工备用金等，押金
具体包括投标保证金、履约保证金及安全保证金。2020 年末，公司其他应收款
较 2019 年末增长比例较大，主要原因是随着公司业务规模的扩大，项目保证金
有所增加。2021 年末，公司其他应收款较上年末明显增长，主要原因包括 2021
年度常州海登为执行 Daimler AG 项目代为支付安装服务 420 万欧元， 2021 年
末其他应收款科目形成代收代付货款 3,032.27 万元；2021 年，公司对外转让持
有的贝芽智能 37.80%股权、汇金教育 21.88%股权，部分转让款应于协议生效
之日起一年内付清，导致 2021 年末其他应收款科目确认股权转让款 1,447.94 万
元。
足额计提了坏账准备。
   （8）存货
   ①存货构成情况分析
别为 43,386.71 万元、39,993.28 万元、25,574.44 万元和 28,846.54 万元。报告期
内，公司存货账面价值的变动主要系在产品的增加与结转，其变动与期末公司
订单的总体执行进度和生产阶段相关。
   公司存货账面价值构成如下：
                                                                             单位：万元
账龄
       金额         比例        金额           比例          金额        比例        金额        比例
原材料    5,038.79   17.47%    5,173.30    20.23%      4,669.96   11.68%   4,310.91   9.94%
在产品           -        -           -            -          -        - 25,635.72    59.09%
库存商
              -        -           -            -    202.83    0.51%           -        -
品
周转材
料
建造合
同形成
的已完           -        -           -            -          -        - 13,398.56    30.88%
工未结
算资产
合同履
约成本
合计    28,846.54 100.00%    25,574.44 100.00% 39,993.28 100.00% 43,386.71 100.00%
已完工未结算资产构成。公司主要存货为在产品和建造合同形成的已完工未结
算资产，二者合计占各期存货比例超过 80%。
   公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，在产品重分类至合同履约成本
进行核算。2020 年末、2021 年末及 2022 年 3 月末，公司存货主要为合同履约
成本，占当期末存货账面价值比例分别为 87.71%、79.54%和 82.36%。
  报告期各期末，公司在产品账面价值较大主要系智能物流装备行业生产投
入大、生产周期长的业务特点所致。2020 年，公司合同履约成本账面价值为
公司新增订单增加，新冠疫情导致部分项目验收放缓。2021 年末，公司合同履
约成本账面价值为 20,342.99 万元，较 2020 年末下降 42.00%，主要系公司为降
低流动资金需求压力，加强项目生产管理，并积极推进项目的验收流程所致。
万元。2018 年东杰智能完成对常州海登收购后新增智能涂装业务，而智能涂装
业务中存在部分大额建造合同，故而报告期于 2019 年末开始形成较大金额的建
造合同形成的已完工未结算资产，该存货科目期末账面价值变动与在执行的订
单相对应，并与阶段进度密切相关。
  公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，建造合同形成的已完工未
结算资产重分类至合同资产进行核算。
  ②存货跌价准备
  报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
                                                    单位：万元
   项目
            账面余额          跌价准备         账面余额         跌价准备
原材料            5,065.32        26.53     5,199.83        26.53
在产品                   -            -            -            -
周转材料             48.75             -       58.14             -
库存商品                  -            -            -            -
建造合同形成
的已完工未结                -            -            -            -
算资产
合同履约成本        23,936.66       177.66    20,520.66       177.66
   合计         29,050.73       204.19    25,778.63       204.19
   项目
               账面余额           跌价准备         账面余额         跌价准备
原材料               4,771.99        102.04     4,347.95        37.04
在产品                      -             -    25,854.15       218.43
周转材料                44.06              -       41.52             -
库存商品               202.83              -            -            -
建造合同形成
的已完工未结                   -             -    13,398.56            -
算资产
合同履约成本           35,279.75        203.32            -            -
   合计            40,298.64        305.36    43,642.18       255.47
   公司主要采取以销定产模式安排生产，存货滞销和跌价风险较小。报告期
各期末，公司存货跌价准备分别为 255.47 万元、305.36 万元、204.19 万元和
暂停项目、长期未开工项目等可变现净值低于成本的部分计提减值。
   公司原材料主要由钢材、机械元件、电气元件构成。公司生产经营采取
“以销定产、以产定购”，需要根据项目的进度进行采购，原材料出库后便转入
生产成本。为保证生产的连续进行，公司需保证一定的原材料库存。少部分原
材料受技术更新换代影响，存在积压且长期未使用的呆滞状态，由于可使用价
值较低，公司已根据可变现净值计提减值准备。公司存货中原材料跌价准备分
别为 37.04 万元、102.04 万元、26.53 万元和 26.53 万元。报告期各期末，公司
周转材料账面金额较小，且周转材料均为项目通用件，适用频率较高，不存在
残次冷备的情况，故未计提存货跌价准备。结合在手订单的情况，单项合同价
值均高于相应建造合同形成的已完工未结算资产和库存商品账面余额，故报告
期各期末未对建造合同形成的已完工未结算资产和库存商品计提减值准备。
日起执行新收入准则，在产品重分类至合同履约成本进行核算。2020 年末、
   公司在产品/合同履约成本库龄以 1 年以内和 1-2 年为主，约占各期末在产
品/合同履约成本余额的 80%以上，主要系公司主要产品为大型、非标准、定制
化的成套设备，项目的执行周期通常为 6 至 18 个月所致。2019 年，公司 1-2 年
在产品余额增幅较大，主要系江西大乘项目、潍钢项目、邮政大厦项目等中大
型项目执行周期长，尚未取得客户验收证明所致。2020 年末，公司合同履约成
本较 2019 年末在产品增长幅度较大，主要系公司经营规模扩大，承接项目增加，
衡阳威马项目、黄冈项目、杭州豪悦立体仓库项目等重要项目在制造安装过程
中。2020 年末，公司 2-3 年在产品账面价值较大，主要涉及中国邮政集团公司
山西省分公司邮政大厦立体车库运营等市政类项目，由于验收环节涉及特检消
防等程序，造成验收时间的延长。2021 年末，公司合同履约成本账面价值为
力，加强项目生产管理，并积极推进项目的验收流程所致。2021 年末、2022 年
比例近 90%。
   公司存货跌价准备主要为对在产品计提的跌价准备。报告期内，由于客户
自身原因调整项目进展，公司对于库龄较长暂停项目、长期未开工项目等可变
现净值低于成本的部分计提减值。报告期各期末，公司在产品或合同履约成本
跌价准备金额分别为 218.43 万元、203.32 万元、177.66 万元和 177.66 万元。
   报告期内，公司不存在大量的残次冷备品，也不存在滞销或大量的销售退
回的情况，存货跌价准备计提充分，符合《企业会计准则》的相关规定。
   （9）合同资产
照履约进度确认收入的建造合同形成的已完工未结算资产。
   （10）其他流动资产
   报告期各期末，其他流动资产余额分别为 754.42 万元、932.06 万元、
他流动资产余额随公司海外业务的开展，应收出口退税的增加而稳定增长。
   报告期内，公司非流动资产构成情况如下：
                                                                                  单位：万元
  项目
           金额         比例        金额           比例          金额        比例          金额         比例
其他权益
工  具       1,163.67   0.93%     1,184.35      0.95%     1,658.03   1.27%       2,030.00   1.88%
投资
其他非流
动金融资       3,504.61   2.80%     3,504.61      2.80%     3,504.61   2.68%       2,502.69   2.32%
产
长期股权
投资
投资性房
地产
固定资产      39,855.55   31.81%   37,690.17     30.10%    41,596.61   31.75%   34,251.36     31.75%
在建工程      28,999.23   23.14%   29,809.48     23.81%    23,656.60   18.06%   21,692.92     20.11%
使用权资
产
无形资产      11,156.68   8.90%    11,262.64      9.00%    13,337.54   10.18%   11,909.09     11.04%
开发支出              -   0.00%             -     0.00%            -        -             -          -
商誉        28,883.27   23.05%   28,883.27     23.07%    29,996.44   22.90%   28,883.27     26.77%
长期待摊
费用
递延所得
税资产
其他非流
动资产
非流动资
产合计
  为 107,876.44 万元、131,005.34 万元、125,198.28 万元和 125,303.16 万元。公司
  的非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产和商誉。
       （1）其他权益工具投资
  资分别为 2,030.00 万元、1,658.03 万元、1,184.35 万元和 1,163.67 万元，具体情
  况如下：
                                                                                  单位：万元
         项目
  山西高新普惠旅游文
  化发展有限公司
东杰智能软件（深
圳）有限公司10.00%          30.00              30.00     30.00         30
股权
河南飞澳停车设备科
技 有 限 公 司 9.09% 股    300.00             300.00    300.00           -
权
      合计            1,163.67        1,184.35     1,658.03   2,000.00
    （2）其他非流动金融资产
资产分别为 2,502.69 万元、3,504.61 万元、3,504.61 万元和 3,504.61 万元。2019
年末，公司其他非流动金融资产主要为公司所持有的深圳市道尔智控科技股份
有限公司 2.79%股权、深圳菁英时代基金管理股份有限公司 1.74%股权。2020
年末，公司其他非流动金融资产较 2019 年末增加 40.03%，主要系公司持有的
深圳菁英时代基金管理股份有限公司股权评估增值，公允价值上升所致。
    （3）长期股权投资
别为 3,067.68 万元、6,666.11 万元、5,107.55 万元和 5,115.44 万元，主要包括公
司于 2019 年度通过对外投资形成的贝芽智能科技（苏州）有限公司 37.80%股
权、苏州汇金教育科技合伙企业（有限合伙）21.88%股权及 2020 年收购中集智
能而合并转入的股权。2020 年末，公司长期股权投资金额较 2019 年末大幅增
长，主要原因是公司 2020 年收购中集智能 55%股权，合并转入广州中浩控制技
术有限公司 17.76%股权、深圳市超级蓝领网络科技服务有限公司 34.11%股权与
深圳中集移动物联国际运营服务有限公司 25%股权。2021 年末，公司长期股权
投资金额较 2020 年末有所降低，主要原因包括：①2021 年 12 月，公司对外转
让持有的贝芽智能 37.80%股权、汇金教育 21.88%股权；②2021 年 11 月，中集
智能少数股东完成增资，中集智能注册资本增加至人民币 11,028.48 万元, 深圳
市集智合投资企业（有限合伙）持有中集智能 36.26%的股权，公司持有中集智
能的股权比例变更为 35.06%，董事会改组后，中集智能总共 7 名董事，公司委
派 2 名董事，中集智能不再纳入公司合并报表范围，因此截至 2022 年 3 月末，
中集智能财务报表确认的长期股权投资金额亦不在公司合并资产负债表。
   （4）投资性房地产
面价值为 696.03 万元、680.70 万元、634.69 万元和 629.21 万元，为公司 2019
年 2 月将拥有的绵阳汽车生活馆商业用房用于出租并按照会计准则选用成本法
计量而形成。
   （5）固定资产
   发行人固定资产包括房屋及建筑物、生产设备、运输工具和其他设备等，
其中，房屋及建筑物和生产设备为公司固定资产的主要组成部分。2019 年末、
模与业务规模的发展相匹配。报告期各期末，公司固定资产具体构成情况如下：
                                                                单位：万元
           房屋及
  项目                    生产设备            运输工具        其他设备         合计
           建筑物
账面原值        17,881.77   33,452.98        1,359.28    2,499.18    55,193.22
累计折旧         3,760.56    8,262.74        1,107.47    2,206.91    15,337.67
减值准备                -           -               -           -            -
账面价值        14,121.22   25,190.25         251.82      292.27     39,855.55
           房屋及
  项目                    生产设备            运输工具        其他设备         合计
           建筑物
账面原值        15,532.29   33,255.67        2,012.46    3,132.97    53,933.40
累计折旧         3,760.17    8,284.93        1,679.25    2,518.88    16,243.23
减值准备                -           -               -           -            -
账面价值        11,772.12   24,970.74         333.22      614.09     37,690.17
           房屋及
  项目                    生产设备            运输工具        其他设备         合计
           建筑物
账面原值        26,404.11   24,133.28        2,072.15    4,357.30    56,966.85
累计折旧         4,586.15    6,073.41        1,719.52    2,991.16    15,370.24
减值准备                -           -               -           -            -
账面价值        21,817.96   18,059.87         352.63     1,366.14    41,596.61
             房屋及
  项目                       生产设备              运输工具            其他设备             合计
             建筑物
账面原值          23,547.56    18,942.84          1,963.45        1,532.57        45,986.42
累计折旧           3,847.04     4,894.00          1,479.79        1,514.23        11,735.06
减值准备                  -              -                  -            -                -
账面价值          19,700.52    14,048.84               483.66       18.35         34,251.36
别为 45,986.42 万元、56,966.85 万元、53,933.40 万元和 55,193.22 万元。2020 年
末，公司固定资产原值较前期末增长 23.88%，主要系因公司 2020 年收购中集
智能及业务需要购置生产设备所致。2021 年末，公司固定资产原值较前期末降
低 5.32%，主要系因 2021 年 12 月起中集智能不再纳入公司合并报表范围及公
司处置位于上海的房产及附属构筑物、停车位所致。
   ①固定资产折旧计提过程
   公司固定资产折旧方法为年限平均法。各类固定资产的使用年限、残值率、
年折旧率列示如下：
        类别                使用年限（年）                 残值率（%）           年折旧率（%）
房屋及建筑物                      30-50                      0-5               1.90-3.33
生产设备                        5-15                        5                6.33-19.00
运输工具                        5-10                        5                9.50-19.00
其他设备                        3-10                        5                9.50-31.67
   ②固定资产折旧计提政策与同行业上市公司的比较情况
   公司与同行业可比上市公司计提固定资产折旧的政策相比不存在显著差异，
具体对比如下：
 公司名称         固定资产类别                预计使用寿命（年）                 预计净残值率（%）
             房屋及建筑物                          40                           5
             机器设备                            8-14                         5
  机器人        电子设备                            4-8                          5
             运输设备                             8                           5
             其他                               5                           5
 今天国际        房屋及建筑物                          30                           5
 公司名称        固定资产类别       预计使用寿命（年）         预计净残值率（%）
          机器设备                      5-10          5
          运输设备                       5            5
          电子设备                       4            5
          其他设备                       5            5
          房屋及建筑物                     20           5
          机器设备                       10           5
 天奇股份
          运输设备                       5            5
          电子设备及其他                    3-5          5
          房屋及建筑物                    30-50         3-5
          机器设备                      5-18          3-5
  华昌达
          运输设备                      5-12          3-5
          其他设备                      4-15          3-5
          房屋及建筑物                    5-20          5
          通用设备                       3-5          5
 五洋停车
          专用设备                      5-10          5
          运输工具                      5-10          5
          房屋及建筑物                    10-30         5
          机器设备                      5-15          5
 三丰智能
          电子设备                      5-10          5
          其他设备                      5-10          5
          房屋及建筑物                    10-20         5
          专用设备                      5-10          5
 德马科技
          通用设备                      3-10          5
          运输设备                      5-10          5
数据来源：可比上市公司公开披露的年报、招股说明书
   报告期内，公司固定资产使用状态良好，固定资产折旧计提政策稳健，报
告期各期末固定资产无减值迹象，未计提减值准备。
   （6）在建工程
价值分别为 21,692.92 万元、23,656.60 万元、29,809.48 万元和 28,999.23 万元。
工业机器人新建项目投入增加所致。2020 年末，公司在建工程较 2019 年末增
长 9.05%，主要系常州海登高效节能汽车涂装线项目投入所致。2021 年末，公
司在建工程的账面价值较 2020 年末增长 26.01%，主要原因系持续实施前次募
投项目常州海登高效节能汽车涂装线项目与智能装备及工业机器人新建项目
（二期）所致。
  报告期各期末，公司的在建工程情况如下：
                                                                             单位：万元
         项目
研发中心建设项目                                   -                -      251.68       446.11
智能装备及工业机器人新建项目
（二期）
常州海登高效节能汽车涂装线项目                   3,872.36          6,488.73      1,956.30      113.01
边梁机器人工作站                                   -                -            -      307.32
不锈钢园区自动化立体车库                       629.73            593.86        421.55       244.39
小店工厂垂直循环立体车库                               -                -            -      903.66
中北高新区数字化车间建设项目                     859.02            831.50              -            -
零星工程项目                              94.90             75.32        109.65        89.78
         合计                      28,999.23         29,809.48     23,656.60    21,692.92
  截至 2022 年 3 月 31 日，主要在建工程的具体情况，包括建设期、预算金
额、期末余额、工程进度、预计达到可使用状态的时点、资金投入进度是否符
合工程建设进度的时点的统计如下表所列示：
                                                                             单位：万元
                                                                              资金投入
                                                                              进度是否
                                  工程进度                          预计转固
 项目名称    预算金额        期末余额                           建设期                       符合工程
                                   （%）                           时间
                                                                              建设进度
                                                                              的时点
智能装备及
工业机器人
 新建项目
 （二期）
常州海登高
效节能汽车    15,930.96    3,872.36        75.00         29个月        2022年12月        是
涂装线项目
  合计             -   27,415.58                 -           -             -            -
注：经公司第八届董事会第三次会议审议，对常州海登高效节能汽车涂装线项目达到预定
可使用状态日期进行调整，延期至 2022 年 12 月
     报告期内，在建工程项目的转固时间均与预计转固时间基本一致。报告期
各期末，各在建工程正处于施工建设阶段，设备处于待安装调试阶段，均属于
正常状态，待达到可使用状态后转固，不存在减值迹象，故公司未计提相应在
建工程减值准备。在建工程项目转固后，一方面有助于公司扩充现有生产线产
能，另一方面有利于提升公司整体研发设计能力和创新水平，有利于增强公司
的核心竞争力。
     （7）使用权资产
     公司自 2021 年开始执行新租赁准则，针对常州海登等公司租赁的办公场所
确认使用权资产，2021 年末及 2022 年 3 月末，使用权资产账面价值分别为
     （8）无形资产
值分别为 11,909.09 万元、13,337.54 万元、11,262.64 万元和 11,156.68 万元。公
司无形资产账面价值的主要构成如下：
                                                                      单位：万元
     项目
土地使用权            10,147.05             10,209.85       10,461.05       10,712.25
专利权                801.00                 841.05        2,655.69         1,161.45
软件                 208.63                 211.74         220.80              35.39
     合计          11,156.68             11,262.64       13,337.54       11,909.09
     公司无形资产主要为土地使用权，报告期内，公司无形资产使用情况良好，
报告期各期末无形资产无减值迹象，无需计提减值准备。
     公司无形资产摊销方法为年限平均法。各类无形资产的摊销年限、残值率、
年摊销率列示如下：
          类别         摊销年限（年）                   残值率（%）              年摊销率（%）
土地使用权                        40-50                 -                 2-2.5
应用软件、专有技术                    5-10                  -                 10-20
     公司与同行业可比上市公司计提无形资产摊销的政策相比不存在显著差异，
无形资产摊销计提政策稳健，具体对比如下：
公司名称     无形资产类别     摊销年限（年）             残值率（%）   年摊销率（%）
        土地使用权           40-50             -          2-2.5
 机器人    专利权              10               -           10
        软件               5                -           20
        土地使用权          30、50              -         2-3.33
今天国际    专利权               -               -            -
        软件               5                -           20
        土地使用权            50               -           2
天奇股份    专利权             5-10              -         10-20
        软件              5-10              -         10-20
        土地使用权          未披露               未披露        未披露
 华昌达    专利权            未披露               未披露        未披露
        软件             未披露               未披露        未披露
        土地使用权           40-50             -          2-2.5
五洋停车    专利权              3-6              -       16.67-33.33
        软件             未披露               未披露       未披露
        土地使用权           20-50             -          2-5
三丰智能    专利权              10               -           10
        软件              3-10              -        10-33.33
        土地使用权          未披露               未披露        未披露
德马科技    专利权            未披露               未披露        未披露
        软件               10               -           10
数据来源：可比上市公司公开披露的年报、招股说明书
   （10）商誉
别为 28,883.27 万元、29,996.44 万元、28,883.27 万元和 28,883.27 万元。其中，
得的可辨认净资产公允价值 9,234.62 万元后形成商誉 28,883.27 万元；2020 年公
司以自有资金人民币 4,950 万元收购中集智能 55%股权，扣除取得的可辨认净
资产公允价值 3,836.83 万元后形成商誉 1,113.17 万元。2021 年末，中集智能不
再纳入公司合并报表范围，公司商誉账面价值为 2018 年并购常州海登形成的商
誉 28,883.27 万元。
   ①资产组的认定符合《企业会计准则》的相关规定
   根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》
                       ，因企业合并所形成的商誉，无
论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入
当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
   发行人在 2019 年末、2020 年末与 2021 年末已根据《企业会计准则》及
《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》等规定，对相关资产组进行了减值
测试，方法如下：
   发行人将被收购公司合并范围全部经营性资产，组成了与商誉相关的最小
资产组，于每个资产负债表日对商誉进行减值测试。发行人将资产组账面价值
与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。
   上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商
誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面
价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外
的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。
   ②业绩承诺及完成情况
   根据公司与常州海登原股东梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生和寇承
伟签订的《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》，常州海登原股东梁燕
生、祝威、田迪、杜大成、梁春生和寇承伟承诺常州海登赛思公司 2017 年度、
一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益）归属于母公司股
东的净利润分别为不低于 3,500 万元、4,600 万元、6,000 万元。
   常州海登 2017 年、2018 年、2019 年度扣除非经常性损益（不包含 2017 年
因标的公司同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益）后
归属于母公司股东净利润金额分别为 3,534.86 万元、4,842.47 万元、6,121.65 万
元，累计净利润金额为 14,498.98 万元，累计业绩承诺完成率为 102.83%，完成
业绩承诺。
  根据东杰深圳与中集智能的股东中国国际海运集装箱（集团）股份有限公
司和深圳南方中集集装箱制造有限公司于 2020 年 8 月 12 日签署的《股权转让
协议》，公司收购中集智能 55%股权无业绩承诺情况。
  ③商誉减值测试情况
  A.减值情况分析
  a.常州海登
（开元评报字〔2020〕175 号），东杰智能申报的合并常州海登形成的包含商誉
的资产组或资产组组合可收回金额为 45,380.00 万元，较账面价值高 10,850.84
万元，商誉并未出现减值损失。
                                                               单位：万元
         测试日100%
                       不含商誉资产        包含商誉的资        资产组公        可收回金额
资产组名称    股权对应商誉
                        组账面价值        产组账面价值         允价值         评估值
          账面价值
常州海登含商
 誉资产组
（开元评报字〔2021〕252 号），东杰智能申报的合并常州海登形成的包含商誉
的资产组或资产组组合可收回金额为 40,023.00 万元，较账面价值高 5,541.49 万
元，商誉并未出现减值损失。
                                                               单位：万元
         测试日100%
                       不含商誉资产        含商誉资产组        资产组公        可收回金额
资产组名称    股权对应商
                        组账面价值         账面价值         允价值          评估值
         誉账面价值
常州海登含商
 誉资产组
（开元评报字〔2022〕233 号），东杰智能申报的合并常州海登形成的包含商誉
的资产组或资产组组合可收回金额为 37,909.00 万元，较账面价值高 4,112.46 万
元，商誉并未出现减值损失。
                                                                          单位：万元
           测试日100%
                          不含商誉资产             含商誉资产组          资产组公         可收回金额
   资产组名称   股权对应商
                           组账面价值              账面价值           允价值           评估值
           誉账面价值
  常州海登含商
   誉资产组
    b.中集智能
    公司收购中集智能 55%股权后，2020 年 11 月至 12 月中集智能扭亏为盈，
  优于当年 1-10 月及上年同期经营情况，企业经营情况较收购日前明显改善，生
  产经营相关资产亦不存在减值迹象。2020 年末，中集智能含商誉资产组可收回
  金额 7,833.00 万元大于账面价值 7,300.56 万元，不需要计提商誉减值准备。
    B.资产组可回收金额的测算过程及依据
    报告期内对公司有重大影响的商誉为收购常州海登所形成，常州海登 2021
  年商誉减值测试系基于对评估对象的未来收益期限、未来年度的税前自由现金
  流量、折现率等进行估算的基础上，根据收益法的估算公式得到评估对象于评
  估基准日的可回收价值，具体测算过程如下：
                                                                          单位：万元
                                                    预测数据
   项目/年度         2022年        2023年          2024年      2025年        2026年        永续年度
                  金额           金额             金额         金额           金额           金额
一.营业收入           29,177.00    29,674.00      31,235.00  30,349.00    31,165.00            -
减：营业成本           23,130.00    22,510.00      23,285.00  22,525.00    23,131.00            -
税金及附加               102.01       103.01         106.13     104.36       105.99            -
销售费用                328.97       338.27         349.42     357.17       367.75            -
管理费用              1,111.73     1,125.64       1,157.14   1,156.20     1,173.01            -
研发费用                946.77       968.76       1,008.20   1,008.91     1,037.32            -
财务费用                 29.18        29.67          31.24      30.35        31.17            -
加：其他收益                    -            -              -          -            -           -
投资收益                      -            -              -          -            -           -
信用减值损失                    -            -              -          -            -           -
资产减值损失                    -            -              -          -            -           -
资产处置收益                    -            -              -          -            -           -
二、营业利润            3,528.34     4,598.65       5,297.87   5,167.01     5,318.76     5,318.76
加：折旧与摊销             354.49       350.03         334.45     328.12       316.93       348.53
减：营运资金增加            373.83       538.95          53.60     328.07       107.69       324.66
减：资本性支出             301.00       -51.00         122.00     -96.00        86.00            -
三.自由现金流量          3,208.00     4,460.73       5,456.72   5,263.06     5,442.00     5,342.64
折现期数                   0.50         1.50           2.50       3.50         4.50           -
折现率/折现系数            0.9404       0.8317         0.7356     0.6506       0.5754       4.4027
四、自由现金流现值         3,016.80     3,709.99       4,013.96   3,424.15     3,131.33    23,522.03
五、包括初期营运资金的      40,818.26
                                           预测数据
   项目/年度      2022年       2023年        2024年  2025年   2026年   永续年度
               金额          金额           金额     金额      金额      金额
自由现金流量现值
减：初期营运资金       2,909.00
六、评估对象未来现金流
现值（取整至万元）
    上述测算选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性分析如下：
    a.营业收入预测：营业收入预测总体分为两部分，首先是截止评估基准日
  在手未完成订单的未来收入预测，其次是未来获取新增订单产生收入预测。按
  照资产组历年完成大额订单的进度规律及常州海登自身预测。
    b.营业成本的预测：营业成本预测总体分为两部分，首先是截止评估基准
  日在手未完成订单的未来成本预测，其次是未来获取新增订单产生成本预测。
    c.税金及附加预测：资产组运营的税金及附加主要为应交城建税、教育费
  附加、印花税、地方教育费附加、房产税、城镇土地使用税、车船税等税金及
  附加项目占收入的综合比重来预测。房产税、城镇土地使用税、车船税、环保
  税一般稳定，故考虑以 2021 年的实际发生额考虑。
    d．销售费用预测：资产组运营的销售费用主要为日常经营产生招待费、售
  后服务费和销售佣金等，根据历史财务数据及销售变动趋势分析，以及对其总
  体费用水平和各费用项目水平逐项进行的分析，销售费用按其占销售收入的历
  史比例预测，到 2026 年销售费用将保持稳定。
    e．管理费用预测：资产组运营的管理费用主要核算管理人员的工资、社保
  金、差旅费、招待费、汽车费、折旧费、摊销费、租赁费、咨询费、安全生产
  费等。通过对被评估单位近年来管理费用的分析、归类、整理，将管理费用分
  为固定管理费用和日常管理费用。固定管理费用以目前情况为基础考虑一定增
  长进行预测，日常管理费通过分析历史年度管理费用构成、与营业收入的关系，
  再依据未来收入变化等因素进行预测。
    f.研发费用预测：资产组运营的研发费用根据历史财务数据及变动趋势分析，
  以及对其总体费用水平和研发项目的各项费用水平逐项进行的分析，研发费用
  先考虑其占销售收入的历史比例：若超过高新技术企业最低投入比例标准的，
  按照历史比例预测；若低于高新技术企业最低投入比例标准的，按照最低投入
比例标准预测。
 g．财务费用预测：财务费用银行转账业务的手续费、汇兑损益及银行利息
收入，在参考历史均值的前提下，以前年度平均财务费用率对以后年度的财务
费用进行估算，对未来年度的财务费用仅预测银行手续费。
 h.折旧、摊销额预测：固定资产折旧预测考虑的因素：一是资产组固定资
产折旧的会计政策；二是现有固定资产的构成及规模，预计未来年度不改变用
途持续使用并按各类资产经济寿命不断更新；三是现有固定资产投入使用的时
间；四是未来的固定资产投资计划；五是每年应负担的现有固定资产的更新形
成的固定资产和未来投资形成的固定资产应计提的折旧。预测中折旧额与其相
应资产占用保持相应匹配；预计当年新增的固定资产在当年开始计提折旧；摊
销费用主要为无形资产包括土地和专利权等其他无形资产的摊销，预测时考虑
的因素：一是现有折旧和摊销的规模，二是固定资产的更新及资本性支出新增
的更新资金，三是相关设备和资产的折旧摊销政策。
 i.营运资金增加净额预测：申报的含商誉资产组不包含营运资金，因此在第
一年，包含一笔一次性的现金流量，就如同该资产组“购买”了营运资金以开
展其业务。测算时，根据评估对象经营特点、年度付现成本及资金的周转情况
估算出各年度的合理营运资金，与上期末合理营运资金的差额，即为当期追加
营运资金数额。
 j.资本性支出预测：资本性支出包括为扩大经营所需的固定资产新增支出、
保障资产组经营能力所需的固定资产更新支出和无形资产的更新和新增支出。
经分析被评估单位现有固定资产构成类型、使用时间、使用状况以及现有技术
状况和各类固定资产更新、技术更新的周期，以及按现有经营模式下由于经营
规模扩大需要新增的各类固定资产数量及规模，在预测前段，估算各年新增固
定资产的资本性支出，对于固定资产更新资金按各类资产的更新周期，在保持
现有及预测期新增后的规模情况下，按本机构更新资金年金化处理模型进行年
金化处理，得到各年新增和更新资金资本性支出。
 k.自由现金流量预测：按上述方法预测各期净利润、折旧及摊销、资本性
支出、营运资金增加额后，估算资产组未来各期自由现金流量。
   l.收益期限的估算：商誉减值测试的对象是包含商誉的资产组或资产组组合，
因商誉没有特定期限的使用寿命，且资产组中的固定资产等经营性长期资产可
以通过不断的更新改造维持其持续经营，其业务资质也可以推定依法正常续期，
因此本次评估设定资产组的预测期限为永续年。
   m.折现率的估算：经计算分析得到沪深 300 成份股的各年算术平均及几何
平均收益率，以全部成份股的算术或几何平均收益率的算术平均值作为各年股
市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。
   经估算，预测期实际所得税率为 15%时：加权资金成本（WACC）＝股权
收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例×（1－所得税率）＝13.13%×82.27%
＋4.65%×17.73%×（1－15%）＝11.50%。根据国际会计准则 ISA36--BCZ85 指
导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本
次评估根据该原则将税后折现率加权平均资本成本（WACC）计算结果调整为
税前折现率口径，本次评估的税前折现率为 13.0691%。
   n.初始营运资金：申报的含商誉资产组不包含营运资金，因此在第一年，
包含一笔一次性的现金流量，就如同该资产组“购买”了营运资金以开展其业
务。未来现金流量的现值需扣除初始营运资金。
   o.可回收价值评估结果：在上述对评估对象的未来收益期限、未来年度的
税前自由现金流量、折现率等进行估算的基础上，根据收益法的估算公式得到
评估对象于评估基准日的可回收价值。
   ④预测假设数据与实际实现数据的对比情况
   A.2021年度数据对比说明
营数据与2021年实现的数据对比说明如下：
                                                      单位：万元、%
 项目/年度      2021年        2021年预测       差额              差异原因
                                                    主要原因是衡阳威马
                                                    项目、绵阳威马项目
营业收入         28,207.17     22,063.16   6,144.01     于2021年实施较为顺
                                                    利，实际完工进度超
                                                    过预计完工进度
毛利率             25.78         26.46         -0.69   差异较小
 项目/年度    2021年          2021年预测       差额              差异原因
                                                    登营业收入较预测值
                                                    高，而2021年实际销
销售费用率             1.13          3.92        -2.78   售费用主要构成为固
                                                    定人员工资，规模效
                                                    应导致实际销售费用
                                                    率较低
                                                    登营业收入较预测值
                                                    高，而2021年实际管
管理费用率             4.20          5.56        -1.36   理费用与预测管理费
                                                    用差异较小，规模效
                                                    应导致实际管理费用
                                                    率较低
                                                    根据2020年实际研发
                                                    费用率进行预测，
研发费用率             2.96          4.50        -1.54   2021年，由于常州海
                                                    登营业收入较预测值
                                                    高，规模效应导致实
                                                    际研发费用率较低
                                                    受2021年欧元及美元
                                                    汇率下降影响，常州
                                                    海登2021年汇兑损失
                                                    金额较高，由于客观
                                                    条件下无法准确预测
财务费用率             6.18          0.14        6.04
                                                    汇率变动方向及程
                                                    度，对财务费用的预
                                                    测未考虑汇兑损益，
                                                    导致实际财务费用率
                                                    较低
                                                    受部分应收账款及合
                                                    同资产未及时回收的
                                                    影响，2021年信用减
营业利润率             8.75        10.82         -2.07
                                                    值损失与资产减值损
                                                    失金额较高，造成实
                                                    际营业利润率较低
  B.2020年度数据对比说明
营数据与2020年实现的数据对比说明如下：
                                                      单位：万元、%
 项目/年度     2020年         2020年预测       差额              差异原因
                                                    主要原因是受新冠疫
                                                    情防控政策影响，常
 营业收入       18,571.88      26,557.65   -7,985.77
                                                    州海登业务发展有所
                                                    放缓
  项目/年度        2020年        2020年预测           差额                差异原因
                                                           Daimler AG. 补 偿 合
  毛利率              44.40         27.67         16.73
                                                           同影响，毛利率较高
                                                           登营业收入较预测值
                                                           底，而2020年销售费
  销售费用率             3.16           0.33            2.83    用的预测主要构成为
                                                           固定人员工资，规模
                                                           效应导致实际销售费
                                                           用率较高
  管理费用率             5.96           4.31            1.65    差异较小
  研发费用率             4.50           3.00            1.50    差异较小
  财务费用率            -1.29          -0.25            -1.03   差异较小
                                                           Daimler AG. 补 偿 合
  营业利润率            25.01         17.46             7.55    同影响，毛利贡献高
                                                           且毛利率较高
   （10）长期待摊费用
别为 1,192.65 万元、1,093.40 万元、499.38 万元和 489.81 万元。2019 年，公司
长期待摊费用大幅增长主要系上海办公楼装修完工转入所致。2021 年末，公司
处置位于上海的房产及附属构筑物、停车位，相关装修费用随之转出，公司长
期待摊费用金额明显降低。
   （11）递延所得税资产
分别为 1,455.73 万元、1,852.60 万元、2,114.88 万元和 2,096.19 万元，具体明细
如下：
                                                                  单位：万元
    项目
资产减值准备           2,096.19        2,114.88           1,852.60         1,148.74
可抵扣亏损                   -                 -                 -         306.99
    合计           2,096.19        2,114.88           1,852.60         1,455.73
   （12）其他非流动资产
分别为 195.01 万元、6,962.73 万元、3,804.98 万元和 2,755.00 万元，主要为预付
投资、工程、设备、装修款。2020 年末，公司其他非流动资产较 2019 年末大
幅增加，主要原因是 2020 年中集智能协议收购其子公司深圳中集科技有限公司
剩余 49.33%股权，向转让方深圳市中智合众投资企业（有限合伙）支付预付款
购置设备向供应商预付款项。2021 年末，公司其他非流动资产较 2020 年末明
显减少，主要原因是 2021 年研发中心建设项目及高效节能涂装线项目设备陆续
送达入库，预付款项相应减少。
（二）负债构成与变化情况分析
    报告期内，公司负债构成情况如下：
                                                                       单位：万元
  项目
           金额        比例       金额         比例      金额      比例       金额      比例
流动负债 116,434.52 89.73% 126,678.95 90.59% 130,564.98 89.69% 85,311.63 89.01%
非流动
负债
负债总计 129,767.38 100.00% 139,832.33 100.00% 145,566.80 100.00% 95,849.17 100.00%
末，公司负债总额较期初增长 51.87%，主要系公司生产销售规模持续扩大，流
动负债中对应的应付账款、预收账款、合同负债以及借款随着增加所致。2021
年末，公司负债总额较上年末减少 3.94%,主要系中集智能于 2021 年 12 月起不
再纳入公司合并报表范围所致。2022 年 3 月末，公司负债总额较上年末有所下
降，主要系公司于 2022 年 1 季度集中清偿生产经营过程中形成的债务，应付职
工薪酬、应交税费、其他应付款明显降低所致。
    截至 2022 年 3 月末，公司合并口径净资产账面余额为 155,161.51 万元，相
应最近一期末净资产的 50%为 77,580.76 万元，公司除拟发行可转换债券外不存
在其他公司债、企业债，本次发行完成后，累计债券余额不超过 57,000.00 万元，
不超过最近一期末净资产的 36.74%。
总额的比例分别为 89.01%、89.69%、90.59%和 89.73%，为负债的主要组成部
 分。公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收账款和合同负
 债组成。报告期内，公司负债结构整体保持稳定，公司负债结构与公司业务模
 式和生产模式相匹配。
      报告期内，公司流动负债构成情况如下：
                                                                                  单位：万元
 项目
             金额           比例        金额          比例         金额         比例        金额        比例
短期借款        26,045.45     22.37%   27,723.49    21.88%    28,040.90   21.48% 14,011.31    16.42%
应付票据        14,940.93     12.83%   16,473.60    13.00%    14,643.66   11.22% 14,505.71    17.00%
应付账款        37,882.92     32.54%   37,753.90    29.80%    37,107.17   28.42% 21,978.57    25.76%
预收款项                  -        -           -         -            -        - 23,636.94    27.71%
合同负债        26,639.42     22.88%   28,418.83    22.43%    34,936.81   26.76%          -        -
应付职工
薪酬
应交税费         1,351.58      1.16%    3,374.61    2.66%      2,887.02    2.21%   1,440.89   1.69%
其他应    付
款
一年内    到
期的非    流     4,734.64      4.07%    6,081.39    4.80%      2,961.50    2.27%   4,126.13   4.84%
动负债
其他流    动
负债
流动负    债
合计
 负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、预收账款和合同负债，合计占各
 期末流动负债比例超过 85%。
      （1）短期借款
                                                                                  单位：万元
 项目
           金额             比例         金额          比例         金额        比例        金额        比例
保证借款       7,300.00       28.03%     8,950.00    32.28% 11,499.00     41.01%   2,000.00   14.27%
信用借款       7,540.00       28.95%     6,550.00    23.63%    4,490.00   16.01%          -        -
 项目
         金额          比例       金额          比例        金额        比例       金额        比例
抵押借款    11,200.00    43.00%   11,210.00   40.44% 10,200.00    36.38% 12,000.00   85.65%
质押借款            -         -    1,000.00    3.61%   1,787.00    6.37%         -        -
应付利息         5.45     0.02%      13.49     0.05%     64.90     0.23%     11.31   0.08%
 合计     26,045.45   100.00%   27,723.49 100.00% 28,040.90 100.00% 14,011.31 100.00%
      报告期内，随着公司业务规模的扩大，资金需求量增大，为了满足业务发
 展对流动资金的需求，发行人主要通过向银行进行短期借款方式筹措资金，使
 得 2020 年末短期借款规模总体较 2019 年末明显上升。
      （2）应付票据
 别为 14,505.71 万元、14,643.66 万元、16,473.60 万元和 14,940.93 万元，占当期
 末流动负债比例分别为 17.00%、11.22%、13.00%和 12.83%。
      报告期内，随着公司生产经营规模呈逐年增长趋势及公司以票据方式结算
 货款比例有所增加，因此应付票据余额亦呈波动上升趋势。
      （3）应付账款
 别为 21,978.57 万元、37,107.17 万元、37,753.90 万元和 37,882.92 万元，占当期
 末流动负债比例分别为 25.76%、28.42%、29.80%和 32.54%，应付账款主要为
 公司尚未支付的原材料采购款、设备及工程款等，公司无账龄超过 1 年的重要
 应付账款。
      （4）预收款项
 为 27.71%。
      公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，预收账款重分类至合同负债进
 行核算，采用未来适用法。
      预收款项主要是公司销售主营产品所预收客户的货款，其余额波动主要受
 公司新增订单金额、合同相关条款、实际预收款项进度以及期末是否满足确认
收入条件等因素影响。报告期内，公司预收款项变动与公司营业收入变动较为
一致。
   （5）合同负债
   报告期内，公司非流动负债构成情况如下：
                                                                           单位：万元
 项目
        金额         比例        金额           比例        金额        比例       金额         比例
长期借款    4,600.00   34.50%    3,570.00     27.14% 10,118.49    67.45%   3,696.39   35.08%
租赁负债     515.74    3.87%      534.28       4.06%          -        -          -        -
长期
应付款
递延所得
税负债
递延收益    4,168.68   31.27%    4,176.05     31.75%   4,209.34   28.06%   4,621.12   43.85%
非流动负
债合计
为 10,537.54 万元、15,001.82 万元、13,153.38 万元和 13,332.86 万元，公司非流
动负债主要为长期借款、长期应付款、递延收益，合计占各期末非流动负债比
例均超过 90%。
   （1）长期借款
   公司长期借款主要为银行借款。2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022
年 3 月末，公司长期借款余额分别为 3,696.39 万元、10,118.49 万元、3,570.00
万元和 4,600.00 万元。2020 年末，公司长期借款余额较上年末明显增长，主要
系公司业务规模的扩大，资金需求量增大以及公司融资能力增强借贷能力提升
所致。2021 年末，公司长期借款余额较 2020 年末明显降低，主要系 2021 年末
公司部分长期借款金额根据借款到期日重分类至一年内到期的长期借款所致。
具体情况如下表所示：
                                                                                单位：万元
 项目
        金额        比例       金额           比例           金额         比例       金额           比例
抵押借款   3,000.00   65.22%          -             -   4,920.00    48.62% 3,690.00      99.83%
质押借款          -        -   2,370.00    66.39%       2,970.00    29.35%           -          -
保证借款          -        -          -             -   2,228.49    22.02%           -          -
信用借款   1,600.00   34.78%   1,200.00    33.61%              -         -           -          -
应付利息          -        -          -             -          -         -        6.39     0.17%
 合计    4,600.00 100.00%    3,570.00 100.00% 10,118.49 100.00% 3,696.39 100.00%
   （2）长期应付款
分别为 2,030.75 万元、160.12 万元、4,736.92 万元和 3,918.90 万元，占非流动负
债的比重分别为 19.27%、1.07%、36.01%和 29.39%，主要为融资租赁公司借款。
资租赁公司借款所致。由于公司 2021 年与中建投租赁股份有公司、远东国际融
资租赁有限公司、上海爱建融资租赁股份有限公司签订融资租赁合同，取得相
关款项，2021 年末公司长期应付款余额较 2020 年末大幅上升。
   （3）递延收益
别为 4,621.12 万元、4,209.34 万元、4,176.05 万元和 4,168.68 万元，占非流动负
债的比重分别为 43.85%、28.06%、31.75%和 31.27%，主要为公司收到与资产
相关的政府补助中尚未摊销的部分。
   报告期各期末，公司递延收益具体情况如下：
                                                                                单位：万元
         项目
年产15,000米摩擦式物流输送系统
高技术产业化项目
基于物联网的智能仓储配送系统货
架生产线建设项目
新建智能装备及工业机器人                      3,400.00           3,400.00      3,400.00          3,400.00
            项目
基于协同控制系统的智能物流搬运
机器人
不锈钢产业园区循环化改造项目                            -               -                -      410.00
在线监控设备                                 8.21           8.55           9.90          11.25
山西省关键核心技术和共性研发攻
                                          -               -         25.50               -
关专项项目（第一批）
太原市燃气锅炉改造                             18.93          19.48                 -            -
            合计                   4,168.68         4,176.05       4,209.34        4,621.12
（三）偿债能力分析
  报告期内，公司偿债能力指标具体情况如下：
       项目
流动比率                          1.37                 1.33             1.28             1.51
速动比率                          1.11                 1.12             0.97             0.99
资产负债率（母公司）                 41.67%               44.02%           41.28%           38.93%
资产负债率（合并）                  45.54%               47.69%           48.74%           40.55%
       项目              2022年1-3月         2021年度               2020年度           2019年度
息税折旧摊销前利润
（万元）
利息保障倍数                        7.75                 6.62           11.11            11.26
注：上表财务指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产-其他流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率＝总负债/总资产；
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊
销；
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）。
  公司主要偿债指标与同行业上市公司比较情况如下：
         项目
                 华昌达                  1.47            1.44             0.77          0.89
                 机器人                  1.32            1.36             1.49          2.49
                 天奇股份                 1.18            1.15             1.14          1.10
 流动比率
                 三丰智能                 1.76            1.75             1.60          1.60
                 德马科技                 1.80            1.82             2.08          1.69
                 五洋停车                 2.20            2.08             2.25          1.65
         项目
              今天国际       1.57        1.56       1.83       1.55
              平均值        1.61        1.59       1.59       1.57
              东杰智能       1.37        1.33       1.28       1.51
              华昌达        1.12        1.07       0.58       0.57
              机器人        0.66        0.75       0.77       1.29
              天奇股份       0.83        0.85       0.89       0.79
              三丰智能       0.90        0.90       0.82       0.74
  速动比率        德马科技       0.94        1.03       0.96       1.26
              五洋停车       1.57        1.53       1.73       1.20
              今天国际       1.03        1.04       1.02       1.01
              平均值        1.16        1.22       1.31       0.99
              东杰智能       1.11        1.12       0.97       0.99
              华昌达       47.72       48.46     111.69      90.34
              机器人       62.19       61.48      54.79      33.89
              天奇股份      64.07       64.67      64.82      64.29
              三丰智能      39.47       40.32      42.12      32.70
 资产负债率
              德马科技      49.24       48.65      44.63      51.04
  （%）
              五洋停车      35.64       37.34      31.28      35.65
              今天国际      58.06       58.53      60.11      55.21
              平均值       50.91       51.35      58.49      51.87
              东杰智能      45.54       47.69      48.74      40.55
数据来源：上市公司年报、第一季度报告
  报告期各期末，公司资产负债率均低于同行业可比上市公司平均水平。
司资产负债率将得到一定程度的降低，有助于改善公司的财务结构，降低经营
风险，使得公司业务发展更趋稳健。2020 年末，公司资产负债率较 2019 年末
明显上升，主要系公司业务规模的扩大，资金需求量增大，公司银行借款金额
上升所致。2021 年末及 2022 年 3 月末，公司资产负债率维持在合理水平，进一
步趋近于同行业可比上市公司平均水平。报告期内，流动比率与速动比例均低
于同行业可比上市公司平均水平，本次向不特定对象发行可转债的募集资金到
位，将进一步优化公司的偿债能力。
  报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 40.55%、48.74%、47.69%和
务数据进行测算，本次可转债发行完成前后，假定其他财务数据不变，公司的
资产负债率变动情况如下：
                                                                   单位：万元
  项目      2022年3月31日          本次发行规模               转股前             转股后
资产总额          284,928.90                           341,928.90       341,928.90
负债总额          129,767.38            57,000.00                       129,767.38
资产负债率            45.54%                               54.62%           37.95%
  截至 2022 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 45.54%，本次可转换公司债券
发行完成后、转股前，公司的总资产和负债将同时增加 57,000.00 万元，公司资
产负债率将由 45.54%增长至 54.62%。因此，本次可转债发行完成后，公司的
资产负债率将出现一定幅度的提升。
  由于可转债兼具股权和债券两种性质，债券持有人可选择是否将其所持债
券进行转股，假设可转债持有人选择全部转股，那么全部转股完成后，公司的
净资产将逐步增加，资产负债率将进一步下降，由 54.62%下降至 37.95%，公
司资产负债率变化处于合理范围内。
（四）资产周转能力分析
  报告期内，公司主要资产周转能力指标及具体情况如下：
    项目        2022年1-3月             2021年度          2020年度         2019年度
应收账款周转率                    0.38             2.06            1.91          1.91
存货周转率                      0.63             2.99            1.76          1.11
注：上表财务指标的计算方法如下：
应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款价值＋期末应收账款价值）÷2]
存货周转率=营业成本÷[（期初存货＋期末存货）÷2]
  反映公司资产周转能力的指标基本处于合理区间，其变动与公司业绩规模
的变动相符。
  报告期内，公司应收账款周转率分别为 1.91 次/年、1.91 次/年、2.06 次/年
和 0.38 次/年，应收账款周转率在报告期内呈现上升趋势，主要原因为：报告期
内营业收入不断增长，且应收账款变动幅度小于营业收入变动幅度。
  报告期内，公司存货周转率分别为 1.11 次/年、1.76 次/年、2.99 次/年与
主要系 2019 年度新签与在产项目较多，尚未大规模发货所致。公司自 2020 年
合同资产进行核算，2020 年公司存货周转率较 2019 年有所上升。公司所制造
的设备及其核心部件主要为定制化产品，提前备货情况较少，公司建立了完善
的存货管理制度，合理控制存货规模，2021 年存货周转率同比进一步提高。
  公司最近三年及一期与同行业上市公司相应指标对比情况如下：
        项目          2022年1-3月      2021年度     2020年度     2019年度
             华昌达          1.29         4.03       2.69       1.75
             机器人          0.48         3.64       2.74       2.40
             天奇股份         1.06         3.91       2.89       2.32
             三丰智能         0.51         2.48       1.91       3.46
 应收账款
             德马科技         1.52         8.00       3.79       3.31
 周转率
             五洋停车         0.25         1.72       1.90       1.81
             今天国际         1.95         6.42       2.65       1.52
             平均值          1.01         4.31       2.65       2.37
             东杰智能         0.38         2.06       1.91       1.91
             华昌达          1.52         4.38       2.88       1.73
             机器人          0.12         0.92       0.66       0.67
             天奇股份         0.60         3.09       3.01       2.40
             三丰智能         0.20         0.89       0.69       0.99
 存货周转率       德马科技         0.40         2.13       1.65       3.51
             五洋停车         0.25         2.12       2.15       2.29
             今天国际         0.70         2.48       1.86       1.98
             平均值          0.54         2.29       1.84       1.94
             东杰智能         0.63         2.99       1.76       1.11
数据来源：上市公司年报、第一季度报告
  报告期内，公司应收账款周转率均低于同行业可比上市公司平均水平，主
要系报告期内客户项目验收多发生于下半年，部分客户结算回款流程较长，
公司存货周转率均低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因是公司生产经
营规模不断扩大，报告期内存货账面价值不断上升。2021 年，公司加强存货管
理，避免挤压冗余库存，存货周转率已高于同行业可比上市公司平均水平。报
告期内，公司不断加强对销售回款环节的管理，公司资产结构流动性总体上保
持稳健，资产周转能力较为良好。
（五）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资
（含类金融业务，下同）的具体情况，最近一期末是否存在持有金额较大的财
务性投资情形
（含类金融业务）的具体情况
  （1）财务性投资（包括类金融业务）的认定依据
  ①《发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
  根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，“上市公司申请再融资时，除金融
类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
  ②《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》
  根据中国证监会于 2016 年 3 月 4 日发布的《关于上市公司监管指引第 2 号
有关财务性投资认定的问答》，“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性
金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司
投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定
为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不
具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）
或其投资项目的投资收益为主要目的。”
  ③《再融资业务若干问题解答》
  根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》问题
基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；
购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围
绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为
目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务
及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是公司已持有和拟
持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括
对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一
年，以及虽未超过一年但长期滚存。（4）本次发行董事会决议日前六个月至本
次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
  根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020
年 6 月修订）问题 28 的规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业
务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金
融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
  ④《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
  根据深圳证券交易所于 2020 年 6 月发布的《深圳证券交易所创业板上市公
司证券发行上市审核问答》问题 10 的规定，“（一）财务性投资的类型包括不
限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团
持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；
非金融企业投资金融业务等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道
为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目
的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长
指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（四）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性
投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
  根据深圳证券交易所于 2020 年 6 月发布的《深圳证券交易所创业板上市公
司证券发行上市审核问答》问题 20 的规定，除人民银行、银保监会、证监会批
准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金
融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
       （2）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投
资（含类金融业务）的具体情况
       本次向不特定对象发行可转换债券的董事会决议日为 2021 年 6 月 4 日。本
次发行董事会决议日前六个月（2020 年 12 月 5 日）起至本募集说明书摘要签署
日，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形。
       （1）相关资产科目情况的分析
占公司合并报表归属于母公司净资产 155,009.51 万元的比例为 2.81%，未超过
财务性投资的科目及具体财务性投资金额汇总情况如下：
                                                           单位：万元
                                                      是否为财 财务性投
序号           相关报表科目   账面价值                  主要构成
                                                      务性投资  资金额
                                  库存现金、银行存款、
                                  汇票保证金
                                  收益波动大且风险较高
                                  的A股上市公司股票
                                  押金、员工借支备用金
                                  等，与业务直接相关
                 注1
        山西高新普惠旅游                  山西高新普惠旅游文化
        注2
                                  股权
        东杰智能软件（深                  东杰智能软件（深圳）
        圳）有限公司 3                  有限公司10.00%股权
        河南飞澳停车设备                  河南飞澳停车设备科技
        科技有限公司 3                  有限公司9.09%股权
        其他非流动金融
        资产
        深圳市道尔智控科                  深圳市道尔智控科技股
        技股份有限公司 4                 份有限公司2.79%股权
                                                       是否为财   财务性投
序号           相关报表科目   账面价值                  主要构成
                                                       务性投资   资金额
        深圳菁英时代基金                  深圳菁英时代基金管理
        注4
                                  股权
                                  预付工程款、设备款
                                  等，与业务直接相关
             合计       47,009.54                    -      -   4,361.78
    注 1：2020 年 10 月，东杰智能子公司东杰深圳以自有资金人民币 4,950.00 万元收购中
集智能 55%股权，2021 年 8 月，深圳市集智合众投资企业（有限合伙）以人民币 3,300.00
万元的价款认缴中集智能新增注册资本人民币 2,577.45 万元。本次增资完成后，目标公司
注册资本由人民币 7,029.41 万元增加至人民币 9,606.86 万元，公司持有中集智能的股权比
例变更为 40.24%，中集智能仍为公司合并报表范围内公司。2021 年 11 月，中集智能少数
股东完成增资，中集智能注册资本增加至人民币 11,028.48 万元，深圳市集智合投资企业
（有限合伙）持有中集智能 36.26%的股权，公司持有中集智能的股权比例变更为 35.06%，
董事会改组后，中集智能总共 7 名董事，公司委派 2 名董事，中集智能不再纳入公司合并
报表范围。丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量，截至 2021 年 11 月末，公司对
中集智能确认的长期股权投资金额为 4,949.74 万元。截至 2022 年 3 月末，采用权益法核算，
公司对中集智能确认的长期股权投资金额为 5,115.44 万元。
    注 2：2017 年 5 月，公司受让山西高新普惠旅游文化发展有限公司持有的山西高新普
惠旅游文化发展有限公司 4%的股权，转让价格为 0 元。股权转让后，公司履行出资义务，
缴足出资 2000 万元。2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月，因山西高新普惠旅游文化发
展有限公司经营情况发生重大变化，存在减值迹象，公司以享有的被投资单位账面净资产
的份额作为公允价值的合理估计进行计量，公允价值减少 671.97 万元、473.67 万元及
    注 3：因河南飞澳停车设备科技有限公司、东杰智能软件(深圳)有限公司的经营环境和
经营情况、财务状况未发生重大变化，所以公司按投资成本作为公允价值的合理估计进行
计量。
    注 4：公司对深圳市道尔智控股份有限公司、深圳菁英时代基金管理股份有限公司的
股权投资，因经营环境和经营情况、财务状况未发生重大变化，公司按投资成本作为公允
价值的合理估计进行计量。
       上述科目是否认定为财务性投资的具体分析如下：
       ①货币资金
       截至 2022 年 3 月 31 日，公司货币资金的账面价值为 22,847.57 万元，主要
由货币资金、银行存款、保函保证金与银行承兑汇票保证金构成，不涉及财务
性投资的情形。
       ②交易性金融资产
       截至 2022 年 3 月 31 日，公司持有交易性金融资产为 23.50 万元，系公司收
到*ST 力帆（现名为“力帆科技”，股票代码为“601777.SH”）债务重组的股
票所致。
       由于 2020 年重庆力帆乘用车有限公司破产重组，对包括常州海登在内的债
务进行债务重组。根据 2020 年 11 月 9 日签订的重庆力帆乘用车有限公司的重
组计划草案，公司成交 53,287 股*ST 力帆股票，截至 2022 年 3 月 31 日，公司
合计持有力帆科技 53,287 股，市值为 23.50 万元，A 股上市公司股票属于收益
波动大且风险较高的金融产品，公司以获取投资收益为主要目的，属于财务性
投资。
     ③应收票据
     截至 2022 年 3 月 31 日，公司应收票据的账面价值为 59.36 万元，主要为商
业承兑票据，与公司业务直接相关，不涉及财务性投资的情形。
     ④其他应收款
     截至 2022 年 3 月 31 日，公司其他应收款的账面价值为 6,310.30 万元，主
要为押金保证金、员工借支备用金、代收代付货款、股权转让款等，不涉及拆
借款等财务性投资的情形。
     ⑤应收款项融资
     截至 2022 年 3 月 31 日，公司应收款项融资的账面价值为 3,396.17 万元，
主要为银行承兑汇票，与公司业务直接相关，不涉及财务性投资的情形。
     ⑥其他流动资产
     截至 2022 年 3 月 31 日，公司其他流动资产的账面价值为 1,204.72 万元，
主要为待抵扣增值税，不涉及财务性投资的情形。
     ⑦长期股权投资
     截至 2022 年 3 月 31 日，公司长期股权投资的账面价值为 5,115.44 万元，
为公司对中集智能的投资。
                                                      单位：万元
序号 被投资单位                             投资时间    企业性质   主要投资目的
              金额         投资比例
                                                   主营业务产品包括智
                                                   能集装箱产品、智慧
                                             技术研发+
                                             产品销售
                                                   能源设备及信息化集
                                                   成监管系统产品
中集智能成为公司控股孙公司。2021 年 8 月，深圳市集智合众投资企业（有限
合 伙 ） 以 人 民 币 3,300.00 万 元 的 价 款 认 缴 中 集 智 能 新 增 注 册 资 本 人 民 币
加至人民币 9,606.86 万元, 公司持有中集智能的股权比例变更为 40.24%,中集智
能仍为公司合并报表范围内公司。2021 年 11 月，中集智能为取得进一步发展，
扩大规模，增强业务能力，新增注册资本人民币 1,421.62 万元，增资总额为人
民币 1,820 万元，深圳市集智合投资企业（有限合伙）参与中集智能增资,东杰
智能放弃增资优先购买权。本次增资完成后，中集智能注册资本由人民 币
   中集智能是国家高新技术企业、国家双软认证企业。中集智能自成立以来
致力于打造围绕“智能集装箱”领域的工业互联网平台型企业。在智慧工厂领
域，打造“大合云”工业互联网平台（入选广东省上云上平台供应商资源池），
累计服务客户超 100 家，终端接入量超 10 万，为超过 10 个工业细分领域赋能，
尤其在集装箱行业、道路运输车辆行业、能源化工装备与食品装备行业、登机
桥行业、高端海工装备行业等有丰富案例；在智慧物流领域，打造工业互联网
平台“箱知云”，中集智能为国家工信部物联网智能集装箱领域唯一标识节点
所在地，实现集装箱作为全球物流装备的全链条设备与作业可视化，并形成了
围绕集装箱进出境、跨关、转关、通关的智能化和便利化的一整套解决方案，
目前已完成港珠澳大桥信息化等标杆性项目，同时打造与行业深度融合的物联
网终端产品与系统，在工业气体、危化品和冷链运输等行业，通过物联网终端
（储运卫士、冷箱卫士）和系统（罐通天下、安行天下），通过网络和通信技术
实现数据通道和传输，实现产、供、销、运、用的全链条设备、作业与交易可
视化。公司投资中集智能旨在完善公司在工业互联网领域的布局，有利于双方
优势资源共享，增强公司的软件实力，助力公司业务在智慧工厂和智慧物流等
领域进一步延伸，同时公司将为中集智能的经营管理注入新的资源和动力，实
现互利共赢，不属于财务性投资。
   ⑧其他权益工具投资
   截至 2022 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投资的账面价值为 1,163.67 万
元，包括对山西高新普惠旅游文化发展有限公司、东杰智能软件（深圳）有限
公司与河南飞澳停车设备科技有限公司的投资。
  山西高新普惠旅游文化发展有限公司的经营范围为景区、景点开发管理；
旅游资源的整合、购并服务；旅游商品及文化产品的开发、设计及销售；度假
村开发及管理；旅游信息咨询服务；互联网技术的研发与推广。山西高新普惠
旅游文化发展有限公司的主营业务为景区景点开发管理及旅游资源整合服务等。
公司对山西高新普惠旅游文化发展有限公司的股权投资，主要目标为与被投资
公司管理的旅游景区协同发展，有利于公司智能停车系统产品在该区域的销售，
但公司尚未与山西高新普惠旅游文化发展有限公司就智能停车系统产品达成合
作，基于谨慎性考虑，公司本投资属于财务性投资。
  东杰智能软件（深圳）有限公司的经营范围包括供应链管理信息系统的设
计与咨询，计算机系统集成；物流软件开发、销售；物流技术、电子商务技术
开发；计算机软硬件开发；计算机系统集成及综合布线；仓储管理系统、运输
管理系统、第三方物流管理系统的开发与销售、计算机软硬件及辅助设备销售；
车载信息产品、数字家庭产品、移动终端及 IT 产品的嵌入式软件开发和技术；
信息咨询；建筑设计。公司投资东杰智能软件（深圳）有限公司是为公司践行
《中国制造 2025》行动纲领的战略性布局，通过搭建信息化与工业化深度融合
的 IT 板块业务平台，拓展新的业务领域，在稳步发展主营业务板块的同时，进
一步推动智能制造的发展，积极培育新的利润增长点，提升公司综合竞争力。
公司参与设立东杰智能软件（深圳）有限公司符合公司的战略方向，所以公司
持有的东杰智能软件（深圳）有限公司 10%的股权不属于财务性投资。
  河南飞澳停车设备科技有限公司是一家集智能立体停车规划设计、建设、
运营于一体，致力于解决城市停车难的专业化公司。通过对河南飞澳停车设备
科技有限公司的投资，公司将依托自身品牌影响力及市场占有率，结合河南飞
澳停车设备科技有限公司在河南信阳的区域优势，形成强强联合共同开拓信阳
及周边城市公共停车事业。公司使用全资子公司东杰软件的停车技术相关软件
著作权的十年使用权对河南飞澳停车设备科技有限公司进行投资，不会对公司
的财务状况和经营成果产生重大影响。公司投资持有河南飞澳停车设备科技有
限公司 9.09%股权符合公司战略发展的需要，不属于财务性投资。
  ⑨投资性房地产
  截至 2022 年 3 月 31 日，公司投资性房地产的账面价值为 629.21 万元，系
公司 2019 年 2 月将拥有的绵阳汽车生活馆商业用房对外出租产生，不涉及财务
性投资的情形。
  ⑩其他非流动金融资产
  截至 2022 年 3 月 31 日，公司其他非流动金融资产的账面价值为 3,504.61
万元，包括对菁英股份和深圳市道尔智控科技股份有限公司的投资。
  深圳市道尔智控科技股份有限公司主营业务为智能出入口管理系统的研发、
生产、销售、安装及售后服务，为公司立体停车系统业务上游业务，公司投资
深圳市道尔智控科技股份有限公司主要系为了围绕产业链上游以获取技术与原
料，实现协同效应。截至目前，公司尚未与深圳市道尔智控科技股份有限公司
就达成任何书面合作协议且对其不具有控制力，基于谨慎性考虑，公司本投资
属于财务性投资。
  菁英股份为公司战略投资者，自投资东杰智能以来，菁英股份在公司治理、
市场开拓、引进核心科研资源等方面综合赋能，进一步提升了东杰智能的内在
价值。公司治理方面，菁英股份已于 2019 年 9 月向东杰智能委派董事，优化公
司治理结构，引入先进行业管理经验。市场开拓方面，菁英股份积极利用其产
业资源，帮助公司对接大客户市场和多家科研院所，并成功牵线公司与中国工
程物理研究院成科中心建立战略合作关系，共建联合研发中心，布局产业前沿
技术。东杰智能投资菁英股份为进一步加强与菁英股份的合作，借助菁英股份
丰富的资本运作经验与投研力量提升公司的行业竞争力。由于除投资东杰智能
外，菁英股份目前投资领域并未全部涉及公司产业上下游及相关领域，基于谨
慎性原则，公司对菁英股份的投资属于财务性投资。
  ?其他非流动资产
  截至 2022 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产的账面价值为 2,755.00 万元，
为生产经营过程中形成的预付长期资产购置款，主要系常州海登为高效节能涂
装线项目购置设备向供应商预付款项所致，不涉及财务性投资的情形。
六、盈利能力分析
   发行人最近三年及一期的经营业绩情况如下：
                                                                 单位：万元
       项目           2022年1-3月          2021年度       2020年度       2019年度
营业收入                    22,721.26      129,973.05   103,451.59    73,632.22
营业成本                    17,145.97       98,117.55    73,167.00    50,335.74
营业利润                     1,959.24        8,373.77    12,343.83    10,150.52
利润总额                     1,982.18        8,363.81    12,382.62    10,395.87
净利润                      1,746.92        7,265.23    10,965.59     9,078.25
归属于母公司股东净利润              1,735.03        7,132.60    10,353.55     9,052.01
营业利润/利润总额                 98.84%         100.12%       99.69%       97.64%
净利润/利润总额                  88.13%          86.87%       88.56%       87.33%
   报 告 期 内 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 73,632.22 万 元 、103,451.59 万 元 、
元、10,353.55 万元、7,132.60 万元和 1,735.03 万元，保持了良好的发展势头，
经营规模呈逐年增长趋势，主营业务较为突出，营业利润占利润总额比例均在
（一）营业收入分析
   公司主要产品包括智能物流仓储系统、智能涂装系统、智能物流输送系统、
智能停车系统等。最近三年及一期，公司营业收入分别为 73,632.22 万元、
较去年同期增长 40.50%，主要原因是智能物流仓储系统和智能物流输送系统业
务明显增长，另外 2020 年收购中集智能新增智能信息系统集成与研发业务。
营业收入较去年同期增长 17.08%，主要系 2022 年 1-3 月公司智能物流仓储系统、
智能物流输送系统业务较上年同期明显增长所致。
   最近三年及一期，营业收入按照产品类别构成情况如下：
                                                                           单位：万元
 项目
        金额       比例        金额         比例         金额         比例        金额        比例
智能物
流仓储 12,741.57   56.08%    47,364.21   36.44%    39,460.88   38.14% 28,887.36    39.23%
系统
智能涂
装生产 5,263.24    23.16%    28,181.86   21.68%    17,831.02   17.24% 26,276.36    35.69%
系统
智能物
流输送 3,180.40    14.00%    25,584.65   19.68%    29,123.77   28.15% 11,980.73    16.27%
系统
智能立
体停车 1,450.94     6.39%    15,041.11   11.57%     7,116.93    6.88%   5,916.57   8.04%
系统
智能信
息系统
            -         -   13,069.30   10.06%     8,030.98    7.76%          -        -
集成与
研发
备件及
其他
 合计   22,721.26 100.00% 129,973.05 100.00% 103,451.59 100.00% 73,632.22 100.00%
   报告期内，智能物流仓储系统、智能涂装系统、智能物流输送系统是公司
销售收入的主要来源。
   ①智能物流仓储系统
   报告期内，智能物流仓储系统收入分别为 28,887.36 万元、39,460.88 万元、
要原因是下游应用领域越来越广，除汽车行业外，公司开拓了食品制造、家具
制造、医药、金属制造等行业众多大型优质客户。2021 年，智能物流仓储系统
收入较去年同期上升 20.03%，主要系本期公司持续开拓下游客户，确认 F&N
泰国立体仓库、柳州一期仓储及输送系统设备等重大项目收入所致。2022 年 1-
提升，承接项目数量和金额较大合同数量增加以及公司加强项目进度管理所致。
   报告期内，智能物流仓储系统业务单个合同营业收入确认超过 1,000 万元
情况如下：
     项目       2022年1-3月         2021年度           2020年度        2019年度
合同数量（个）                   4                 17            14            9
确认收入合计
（万元）
占智能物流仓储系统
营业收入比例
   ②智能涂装生产系统
   报告期内，智能涂装生产系统收入分别为 26,276.36 万元、17,831.02 万元、
程度的控制后，衡阳威马、绵阳威马项目正常施工并确认收入所致。2022 年 1-
目中仅启征新能源（济南）项目确认履约进度，其他主要项目处于施工过程中，
尚未完工验收。
   ③智能物流输送系统
   报告期内，智能物流输送系统收入分别为 11,980.73 万元、29,123.77 万元、
要原因是公司输送系统主要客户集中于汽车行业，随着近年乘用车发展势头减
弱以及公司对各产品线发展战略调整，公司在该类业务上取得收入整体呈现出
下降趋势。2020 年公司智能物流输送系统收入较 2019 年上升 143.09%，主要系
与中车焊装总装地面链等重大项目顺利施工或完工验收所致。2021 年，公司智
能物流输送系统收入相比上年降低 12.15%，稍有下降，行业内大型智能物流输
送系统在验收后，客户短期内对相同产品的需求难以延续，各年客户及项目均
存在变化，系正常情况。2022 年 1-3 月，智能物流输送系统收入较去年同期上
升 47.32%，主要系本期主要项目中，公司对广东瑞庆时代新能源科技有限公司
的原材料立库及配套输送系统项目顺利施工所致。
   ④智能立体停车系统
   报告期内，智能立体停车系统收入分别为 5,916.57 万元、7,116.93 万元、
公司业绩影响较小。2020 年智能立体停车系统营业收入较去年同期上升 20.29%，
系 2020 年汽车行业复苏情况好于预期，国内新能源汽车市场从 2020 年 7 月开
始呈现增长趋势，公司智能停车业务竞争力增强，承接重大项目数量增加所致。
展智能停车业务，本期陆续完成武汉文化路立体车库、邮政大厦立体停车库项
目等重点项目。2022 年 1-3 月，智能立体停车系统营业收入较去年同期有所下
滑，主要系本期智能立体停车系统主要项目尚在制造过程中，年初尚未验收重
大项目所致。
   ⑤智能信息系统集成与研发
   报 告 期 内 ， 智 能 信 息 系 统 集 成 与 研 发 收 入 分 别 为 0、8,030.98 万 元、
能信息系统集成与研发业务是由公司 2020 年收购中集智能产生，且 2021 年 12
月起中集智能不再纳入公司合并报表合并范围，报告期内智能信息系统集成与
研发收入占公司营业收入比例较低，对公司业绩影响较小。
   （1）营业收入按季度分析
                                                                 单位：万元
 年度      项目     第一季度         第二季度        第三季度        第四季度         合计
         金额      19,406.86   34,659.89   25,721.83   50,184.46   129,973.05
         占比        14.93%      26.67%      19.79%      38.61%      100.00%
         金额      14,960.05   25,500.47   14,719.60   48,271.46   103,451.59
         占比        14.46%      24.65%      14.23%      46.66%      100.00%
 年度     项目      第一季度       第二季度        第三季度        第四季度           合计
        占比        13.91%    29.55%        24.70%      31.84%      100.00%
  根据上表统计，2019 年至 2021 年，公司第四季度营业收入占当年营业收
入总额的比例分别为 31.84%、46.66%和 38.61%，存在占比相对较高的情形。
  报告期内，公司营业收入主要来源于大客户大项目，但受项目实施周期长
等因素的影响，各项目收入确认时点具有不确定性，从而导致公司经营业绩受
某个季度当期确认收入项目金额大小和数量的影响波动较大。发行人业务季节
性明显，四季度确认收入金额占比较大。这主要是因为发行人的下游终端客户
是汽车制造、零售、医药、家具用品、金属制造等行业领域内标杆企业，他们
对自身配送中心或物流系统的投资建设形成了对物流装备的需求，而这些客户
的固定资产投资一般遵循一定的预算管理制度及流程，习惯于试运行后在下半
年对购进设备进行集中验收，因此，发行人系统、关键设备业务的验收及销售
收入的确认一般较多集中在第四季度。公司四季度收入确认金额较大符合行业
经营惯例。
  其中，2020 年度，公司四季度收入金额以及占比较高，主要是发行人母公
司江西大乘汽车总装、成都丰田总装、江铃新能源汽车车身库及输送系统、学
府智能停车楼项目等营业收入 1,000.00 万元以上的大项目在四季度验收或达到
可安装状态确认进度确认收入 38,042.97 万元，占当年营业收入比例为 36.77%。
另外，2020 年度公司收购中集智能 55%股权，合并报表范围营业收入包含中集
智能 2020 年 11-12 月的营业收入 8,030.98 万元，占当年营业收入比例为 7.76%。
  （2）营业收入变动与同行业公司对比
  我国智能成套装备行业约2/3左右市场份额被外资企业占据，国内企业在该
行业整体处于市场较分散的状态。行业内公司各自发展战略、定位，细分目标
客户群体并不一致，呈现在营业收入变动趋势上也不完全一致。根据公开披露
信息，行业内主要公司营业收入情况如下：
                                                               单位：亿元
                                      营业收入
 公司简称
  机器人               4.92          32.98            26.60            27.45
                                                 营业收入
 公司简称
 今天国际                       5.23             15.98               9.30              7.12
 天奇股份                       9.44             37.79              35.92             31.58
     华昌达                    8.29             21.55              16.00             15.83
 五洋停车                       2.19             15.56              16.32             12.91
 三丰智能                       3.10             14.27              11.68             19.45
 德马科技                       3.12             14.83               7.67              7.89
 东杰智能                       2.27             13.00              10.35              7.36
数据来源：上市公司年报、第一季度报告、招股说明书
     最近三年及一期，营业收入按销售区域划分情况如下：
                                                                             单位：万元
项目
       金额        比例         金额         比例         金额         比例         金额       比例
国内    22,721.26 100.00%   118,864.34   91.45%    85,934.63   83.07% 59,616.68   80.97%
国外           -        -    11,108.71    8.55%    17,516.96   16.93% 14,015.54   19.03%
合计    22,721.26 100.00%   129,973.05 100.00% 103,451.59 100.00% 73,632.22 100.00%
     报告期内，发行人主要以国内销售为主，国内销售占比整体均超过 80%，
国外销售比例处于下降趋势。其中，2019 年国外销售比例达到报告期内最高的
单较多所致。2020 年、2021 年，国外销售比例分别为 16.93%、8.55%，处于下
滑趋势，主要系国外新冠疫情的持续影响导致新增国外订单较少。
     子公司常州海登于报告期内确认收入的出口订单具体情况如下：
                                                                             单位：万元
     年度                                项目名称                         当期确认收入金额
                                         -                                             -
   （0个）
                              奥迪涂装车间设计项目                                        1,443.66
                                   Hayden AG.项目                                 1,212.40
                                   波兰标致设计项目                                      219.18
                                        合计                                      2,875.24
      年度                                  项目名称                                当期确认收入金额
                                        德国奔驰项目                                           4,295.76
                                      波兰标致设计项目                                            694.93
                                        法国奔驰项目                                            201.37
                                               合计                                    10,062.97
                                        波兰标致-设计                                          1,714.21
                                        法国奔驰项目                                           1,297.96
                                        德国奔驰项目                                       11,003.36
                                               合计                                    14,015.54
（二）营业成本及毛利率分析
     最近三年及一期，公司营业成本构成情况如下：
                                                                                   单位：万元
项目
        金额              比例          金额            比例       金额        比例        金额          比例
主营业
务成本
其他业
务成本
合计     17,145.97 100.00%           98,117.55 100.00% 73,167.00 100.00% 50,335.74 100.00%
     报告期各期内，公司主营业务成本占营业成本比例均在 99%以上，主营业
务较为突出，与主营业务收入占比基本相符。
     最近三年及一期，公司业务成本按产品分类列示如下：
                                                                                   单位：万元
 项目
           金额            比例          金额           比例       金额        比例        金额          比例
智能物流
仓储系统
智能涂装
生产系统
智能物流
输送系统
智能立体
停车系统
智能信息
系统集成                -            - 10,398.94     10.60%   6,098.70    8.34%          -              -
与研发
 项目
        金额          比例        金额            比例        金额         比例         金额        比例
备件及
其他
 合计    17,145.97 100.00% 98,117.55 100.00% 73,167.00 100.00% 50,335.74 100.00%
  按产品分类来看，发行人业务成本构成与业务收入构成基本一致，主要产
品的业务成本变动趋势与营业收入的变化相匹配。
  （1）毛利构成
  最近三年及一期，公司毛利如下：
                                                                               单位：万元
 项目
        金额          比例        金额            比例        金额         比例         金额        比例
智能物流
仓储系统
智能涂装
生产系统
智能物流
输送系统
智能立体
停车系统
智能信息
系统集成            -        -    2,670.35      8.38%    1,932.28     6.38%          -            -
与研发
备件及
其他
毛利合计   5,575.28 100.00%      31,855.50 100.00% 30,284.58 100.00% 23,296.48 100.00%
  报告期内，公司毛利合计金额分别为 23,296.48 万元、30,284.58 万元、
物流输送系统、智能立体停车系统毛利贡献达 80%以上，为公司主要利润来源。
  （2）毛利率变动分析
  最近三年及一期，公司毛利率按产品分类列示如下：
       项目                2022年1-3月           2021年度             2020年度         2019年度
智能物流仓储系统                       27.74%              25.20%          29.17%            28.17%
智能涂装生产系统                       19.09%              25.12%          43.12%            39.03%
    项目        2022年1-3月       2021年度         2020年度     2019年度
智能物流输送系统          25.92%            27.79%     19.71%     31.27%
智能立体停车系统          10.15%            18.40%     31.59%     13.57%
智能信息系统集成与研
                          -         20.43%     24.06%            -
发
备件及其他             76.09%            39.81%     61.80%     61.68%
综合毛利率             24.54%            24.51%     29.27%     31.64%
  公司主营业务为智能物流成套装备的设计、制造、安装调试与销售，主要
产品类别包括智能物流输送系统、智能物流仓储系统、智能立体停车系统、智
能涂装系统、智能信息系统集成与研发等。公司产品为大型、非标准、定制化
的成套设备，根据客户对用途、性能要求的不同，进行定制化的设计、生产、
安装调试，单个项目由于中标价格、客户行业、执行进度等因素的不同，项目
间的毛利率水平具有差异性。
  报告期内整体来看，智能物流仓储系统、智能涂装系统对当期营业收入和
毛利贡献占比较大，公司综合毛利率随着智能物流仓储系统、智能涂装系统毛
利率的下降而降低；报告期内，智能物流输送系统毛利贡献逐年提高，但由于
公司智能物流输送系统对占当期营业收入的比例不高，其变动对公司综合毛利
率影响较小；2020 年智能立体停车系统毛利率较高，主要系报告期内公司对该
业务的发展持续投入，产品附加值不断提高，2020 年度完成订单金额较高所致；
备件及其他毛利率高但波动较大，但是由于二者营业收入和主营业务毛利占比
小，对公司盈利能力影响小。
冠疫情防控政策影响，部分项目工期有所延长，增加生产成本的投入，另外本
年完工的江西大乘汽车总装、成都丰田总装等重大项目毛利率较低。2021 年，
公司综合毛利率较去年下降 4.76 个百分点，主要原因包括：①公司生产经营所
采购的基础原材料和外购零部件及设备价格受本年度钢铁、煤炭等大宗商品价
格影响出现大幅上涨，且公司在短期内无法通过下游销售提价来转移；②2021
年占公司营业收入比例较大的智能涂装生产系统因毛利率较高的境外业务收入
占比大幅下降，导致该业务毛利率较上年出现较大幅度降低所致。2022 年 1-3
月，公司综合毛利率较去年同期下降 6.09 个百分点，主要系 2022 年 1-3 月公司
四大板块主要业务毛利率均有所下滑所致。
  报告期 内 ， 智能 物流 仓储系 统毛 利率 分 别 28.17%、29.17%、25.20%和
利率较去年下降 3.97 个百分点，主要系 2021 年主要项目 F&N 泰国立体仓库、
柳州一期仓储及输送系统设备、杭州豪悦立体仓库、玉马遮阳自动化立体仓库
等中标价格较低，毛利率较低所致。
要是常州海登向 Daimler AG.提供涂装设备的建设服务，已于 2019 年出口报关，
由于 2020 年海外疫情影响，该项目在 2020 年未实施安装，产生相应的仓储、
融资等成本，Daimler AG.与常州海登分别签订金额为 196 万欧元与 350 万欧元
的补偿合同，常州海登据此合同确认收入，毛利率较高。2021 年，智能涂装系
统毛利率为 25.12%，较去年下降 18.00 个百分点，主要原因为公司客户性质和
项目结构的变动，营业收入占比较高的衡阳威马、绵阳威马项目、黄冈小涂装
项目毛利率较低；本期技改类项目和出口类毛利率较高的项目受疫情影响有所
减少。2022 年 1-3 月，智能涂装系统毛利率为 19.09%，较去年下降 6.05 个百分
点，主要系本期收入占当期智能涂装系统收入比例高于 90%的启征新能源（济
南）项目为涂装工厂整体建设项目，包含基建施工，毛利率较低所致。
  报告期内，智能物流输送系统毛利率分别为 31.27%、19.71%、27.79%和
新冠疫情防控政策影响，项目工期较正常情况下延长导致成本增加以及部分重
大项目（如大乘汽车总装项目和成都丰田总装项目）毛利率较低所致。大乘汽
车总装项目毛利率较低主要系工期延长以及中标价格较低综合所致，成都丰田
总装项目的下游客户为汽车行业的一线企业，公司为拓展优质客户，中标价格
较低。2021 年，智能物流输送系统毛利率为 27.79%，较去年同期上升 8.09 个
百分点，主要原因一是占智能物流输送系统收入较高的中联土方涂装输送设备、
中联江阴塔机、米其林沈阳工厂 FSBT920 项目与一院山西建投重型积放链等项
目附加值较高，毛利率较高所致；二是公司通过优化产品设计、强化采购管理、
调整生产设备等方式，提升工厂生产的标准化水平，在保证产能的前提下有效
降低生产成本。2022 年 1-3 月，公司智能物流输送系统业务较去年同期下降
套输送系统毛利率较低所致。
  报告期内，智能立体停车系统毛利率分别为 13.57%、31.59%、18.40%和
公司业务拓展效果显现，新增合同中标金额有所提升，公司本年陆续完工重庆
长寿老体育馆立体停车库、学府智能停车楼项目等优质项目。2021 年，智能立
体停车系统毛利率为 18.40%，较去年下降 13.19 个百分点，主要原因是本年完
工主要项目武汉文化路立体车库、邮政大厦立体停车库项目均系 2019 年及之前
签约，当时智能立体停车系统业务尚处于产业布局与市场拓展的阶段，中标价
格较低；另外邮政大厦立体停车库项目涉及特种设备检测程序，验收过程中持
续投入维护成本，毛利率较低。2022 年 1-3 月，智能立体停车系统毛利率较去
年同期明显下降，主要系本期完工验收项目较少，主要项目山投商务中心地下
车库及荆州市第一人民医院立体车库项目毛利率较低所致。
  （3）毛利率与同行业比较情况
  ①智能物流仓储系统
      项目       2021年度             2020年度        2019年度
   注1
机器人                 4.39%              19.26%        26.29%
   注2
华昌达                 9.43%              15.92%        16.38%
        注3
天奇股份                16.54%             19.73%        16.31%
平均值                10.12%             18.30%        19.66%
东杰智能                25.20%             29.17%        28.17%
注 1：此处选择与公司业务相近的物流与仓储自动化成套装备毛利率
注 2：此处选择与公司业务相近的物流与仓储自动化设备系统毛利率
注 3：此处选择与公司业务相近的物流自动化（智能）装备系统毛利率
注 4：上述同行业上市公司均未披露 2022 年 1-3 月按产品分类的营业收入与营业成本构成，
故未对比 2022 年 1-3 月毛利率情况
  报告期内，公司智能物流仓储系统业务毛利率较可比上市公司相近业务的
平均值较高，与可比上市公司业务发展水平变动趋势较为一致。报告期内，公
司物流仓储类业务毛利率变动较小，2019 年，受汽车行业景气度下滑影响，机
器人和公司物流仓储类业务毛利率较低。报告期内，公司物流仓储类业务毛利
率高于华昌达和天奇股份相似业务毛利率，主要系公司业务结构不同所致。基
于年度报告披露，2020 年华昌达物流与仓储自动化设备系统业务毛利率较低主
要原因是受美国汽车工业低迷影响，该业务收入主要来源美国子公司 DMW 订
单毛利下降所致。基于年度报告披露，2020 年天奇股份物流自动化（智能）装
备系统毛利率较低主要系其客户集中于汽车行业，受汽车行业景气度下滑影响
所致。基于年度报告披露，2020 年，机器人的相似业务毛利率主要系受国内疫
情的影响，上半年公司及上下游企业复工复产延期，下半年疫情在东北区域出
现反复，导致公司已签项目现场安装调试工作无法正常推进，对应收入延后，
由于固定成本不变，收入下降导致毛利率下降。2021 年，公司智能物流仓储系
统业务毛利率与可比上市公司相近业务的毛利率均明显下滑，其中，机器人与
华昌达相近业务毛利率下滑程度明显。2021 年，机器人物流与仓储自动化成套
装备毛利率下降 14.87 个百分点，主要原因为机器人首次承接或行业首次应用
的项目研发成本超支、客户设计需求变动导致成本超支、项目拖期导致成本超
支、原材料价格上涨导致采购成本增加、争取战略客户合作机会等。2021 年，
华昌达物流与仓储自动化设备系统毛利率下降 6.49 个百分点，主要原因为成本
方面依然受到海外疫情的持续影响，尤其是人工成本增加，各项固定成本增加，
导致毛利率降低。
  ②智能涂装系统
      项目        2021年度             2020年度        2019年度
      注1
平原智能                 20.65%             24.25%        24.52%
      注2
三丰智能                 16.25%             17.78%        29.20%
平均值                 18.45%             21.02%        26.86%
东杰智能                 25.12%             43.12%        39.03%
注 1：此处选择平原智能综合毛利率
注 2：此处选择与公司业务相近的智能焊装生产线毛利率
注 3：平原智能为挂牌公司，未披露 2022 年第一季度报告；三丰智能未披露 2022 年 1-3 月
按产品分类的营业收入与营业成本构成，故未对比 2022 年 1-3 月毛利率情况
  报告期各期，相较于同行业可比公司相似业务，公司智能涂装系统毛利率
较高，主要系报告期内公司智能涂装系统产品核心竞争力增强，加大了国外市
场中优质客户的开发，而国外订单毛利率普遍高于国内订单，因此公司涂装业
务毛利率逐步得到提升。2020 年，三丰智能智能焊装生产线毛利率较低导致同
行业可比公司相似业务明显降低，主要系汽车智能焊装系统集成行业竞争加剧，
导致毛利空间被压缩，另外，疫情影响导致人工成本、差旅费等增加所致。
要原因为平原智能受国内外新型冠状病毒肺炎严峻形势的影响仍在持续，国外
项目停滞，新增订单减少、延期招标等因素。
  ③智能物流输送系统
      项目       2021年度             2020年度        2019年度
      注1
三丰智能                28.01%             27.91%        21.13%
      注2
德马科技                19.83%             28.02%        31.80%
平均值                23.92%             27.97%        26.47%
东杰智能                27.79%             19.71%        31.27%
注 1：此处选择与公司业务相近的智能输送成套设备毛利率
注 2：德马科技主营物流输送分拣装备，此处选择综合毛利率
注 3：上述同行业上市公司均未披露 2022 年 1-3 月按产品分类的营业收入与营业成本构成，
故未对比 2022 年 1-3 月毛利率情况
体上同行业可比上市公司相似业务毛利率平均值处于下滑趋势。相较于同行业
可比公司相似业务，2019 年与 2021 年公司智能物流输送系统毛利率略高，
品种类存在差异，因此行业内公司毛利率相差较大。三丰智能订单主要集中于
汽车行业，2019 年受汽车行业景气度下滑影响导致毛利率下滑。德马科技的交
叉带分拣产品主要向物流行业销售。报告期内，公司智能物流输送系统主要面
向汽车行业，公司通过提高对优质客户及项目的开发力度持续发展公司智能物
流输送系统。2）2020 年东杰智能受新冠疫情防控政策影响，项目工期较正常
情况下延长导致成本增加以及部分重大项目（如大乘汽车总装项目和成都丰田
总装项目）毛利率较低所致。大乘汽车总装项目毛利率较低主要系工期延长以
及中标价格较低综合所致。
（三）期间费用分析
  最近三年及一期，发行人期间费用情况如下：
                                                                           单位：万元
 项目                占营业                  占营业                 占营业                 占营业
        金额                   金额                   金额                  金额
                   收入比                  收入比                 收入比                 收入比
销售费用     981.85    4.32%    4,640.27    3.57%    2,988.12   2.89%    2,111.07   2.87%
管理费用    1,665.59   7.33%    9,644.56    7.42%    6,915.92   6.69%    6,352.87   8.63%
研发费用     816.51    3.59%    5,417.32    4.17%    4,166.40   4.03%    3,499.20   4.75%
财务费用     531.15    2.34%    3,259.50    2.51%     749.49    0.72%     800.37    1.09%
 合计     3,995.09 17.58%     22,961.65 17.67% 14,819.92 14.33% 12,763.51 17.33%
人期间费用占营业收入比重基本稳定。2020 年，期间费用较去年增加 16.11%，
主要系公司收购中集智能，业务规模持续扩张以及员工人数增长明显所致。
致与业务相关的费用增长、售后维护费用增加以及公司持续增加研发投入，并
且 2021 年 1-11 月中集智能在公司合并报表合并范围所致。发行人各期的期间
费用金额与发行人业务规模基本匹配。
  报告期内，公司销售费用具体情况如下：
                                                                           单位：万元
 项目
         金额        比例         金额        比例        金额        比例        金额        比例
差旅费        73.79    7.52%     429.65     9.26%    348.13    11.65%    364.62    17.27%
招标服务费       2.76    0.28%     674.75    14.54%    426.24    14.26%    113.19    5.36%
职工薪酬     369.50    37.63%    1,630.95   35.15%    828.25    27.72%    279.29    13.23%
售后服务费    400.39    40.78%    1,739.83   37.49% 1,056.66     35.36% 1,045.27     49.51%
广告费      104.24    10.62%      42.05     0.91%    145.56     4.87%    110.76    5.25%
办公费及其
他
 合计      981.85 100.00%      4,640.27 100.00% 2,988.12 100.00% 2,111.07 100.00%
  报告期内，公司销售费用分别为 2,111.07 万元、2,988.12 万元、4,640.27 万
元和 981.85 万元，主要由差旅费、职工薪酬和售后服务费组成。
  ① 差旅费
  报告期内，公司销售费用中的差旅费分别为 364.62 万元、348.13 万元、
升趋势，主要系公司为加大市场开拓力度，销售人员数量增加以及销售人员出
差频次增多所致，与公司业务收入规模变动趋势一致。2022 年 1-3 月，公司差
旅费较去年同期变化较小。
  ② 职工薪酬
主要系 2020 年公司大力拓展销售渠道，深圳、上海等地及子公司东杰深圳和东
杰马来西亚销售人员数量增加，与收购中集智能所致。2021 年，公司销售费用
中的职工薪酬较去年上升明显，主要系公司经营规模扩大，销售人员数量增加
所致。2022 年 1-3 月，公司销售费用中的职工薪酬较去年同期有所降低，主要
系本期中集智能已不在公司合并报表合并范围，公司销售人员规模相应下降所
致。
  ③ 售后服务费
  报告期内，公司销售费用中的售后服务费分别为 1,045.27 万元、1,056.66
万元、1,739.83 万元和 400.39 万元。为维护与老客户的良好合作关系，根据合
同约定内容，公司结合客户需要为其进行免费维护及更换零部件。2020 年，公
司售后服务费与去年同期较为一致。2021 年，公司售后服务费较去年明显上升，
主要系公司业务规模扩大，个性化需求所推出的新产品维修较多所致。2022 年
致。
  报告期内，公司管理费用具体情况如下：
                                                               单位：万元
 项目
        金额      比例      金额       比例      金额       比例      金额       比例
办公、通讯
费
 项目
         金额       比例       金额         比例        金额       比例       金额       比例
业务招待费     99.23   5.96%     771.64     8.00%    452.97    6.55%   441.23   6.95%
交通、差
旅、车辆费
中介费用      86.68   5.20%     717.32     7.44%    589.90    8.53%   935.74   14.73%
水电费       15.21   0.91%      95.51     0.99%     75.31    1.09%    84.99   1.34%
职工薪酬     785.33   47.15%   4,083.00   42.33% 2,849.80    41.21% 2,155.45   33.93%
折旧及摊销    433.39   26.02%   1,707.55   17.70% 1,640.67    23.72% 1,282.24   20.18%
股份支付          -        -          -         -        -        -        -        -
仓储试运转
              -        -          -         -        -        -        -        -
费
房屋租赁费     48.80   2.93%     627.42     6.51%    239.76    3.47%   122.31   1.93%
残保金           -        -     46.71     0.48%     38.45    0.56%    71.88   1.13%
安全生产费
用
诉讼费        1.70   0.10%      16.04     0.17%     48.76    0.71%    25.33   0.40%
其他费用      61.78   3.71%     257.84     2.67%    146.10    2.11%   387.52   6.10%
 合计     1,665.59 100.00%   9,644.56 100.00% 6,915.92 100.00% 6,352.87 100.00%
  报告期各期，公司管理费用分别为 6,352.87 万元、6,915.92 万元、9,644.56
万元和 1,665.59 万元，主要由职工薪酬、折旧及摊销构成，其中职工薪酬主要
是支付管理人员薪酬。
  ①职工薪酬
  报告期各期，公司管理费用中职工薪酬分别为 2,155.45 万元、2,849.80 万
元、4,083.00 万元和 785.33 万元。2020 年，公司管理费用中职工薪酬较去年增
长 32.21%，主要系 2020 年公司增加深圳、上海技术服务人员数量及收购中集
智能所致。2021 年，公司管理费用中职工薪酬较去年明显增长，主要原因是公
司 2020 年 10 月收购中集智能 55%股权后合并中集智能财务报表，公司 2020 年
中心有限公司，2021 年人员规模明显扩张。2022 年 1-3 月，公司管理费用中职
工薪酬较去年同期变化较小。
  ②折旧及摊销
     报告期各期，公司管理费用中折旧及摊销分别为 1,282.24 万元、1,640.67
万元、1,707.55 万元和 433.39 万元，与公司固定资产和无形资产变动趋势较为
一致。2020 年公司管理费用中折旧及摊销费用较去年上升 27.95%，主要系公司
本年新购置管理用固定资产以及将后续不能继续用于研发生产的简易设备转入
管理用固定资产所致。2021 年及 2022 年 1-3 月，公司管理费用中折旧及摊销较
去年同期变化较小，与管理用资产规模变化相符。
     报告期内，公司研发费用具体情况如下：
                                                                             单位：万元
项目
        金额       比例        金额         比例        金额        比例          金额        比例
职工
薪酬
直接
投入
折旧费      21.43   2.63%      528.05    9.75%      298.34   7.16%        332.63   9.51%
其他       27.14   3.32%      489.40    9.03%      179.60   4.31%        134.51   3.84%
合计      816.51 100.00%    5,417.32 100.00%     4,166.40 100.00%      3,499.20 100.00%
     报告期各期，公司研发费用分别为 3,499.20 万元、4,166.40 万元、5,417.32
万元和 816.51 万元，逐年增加。公司重视技术研发和升级，报告期内研发投入
随着市场开拓力度加强以及产品应用领域不断延伸不断增加，研发费用呈持续
上升趋势。
     报告期内，公司财务费用具体情况如下：
                                                                             单位：万元
       项目                 2022年1-3月        2021年度          2020年度            2019年度
利息支出                            328.49         2,101.19      1,108.11           900.00
减：利息收入                           27.89          175.65         174.56           174.84
汇兑损失                            192.01         1,203.06        121.19               67.52
减：汇兑收益                                -               -        383.68               79.24
手续费及其他                           38.54          130.90             78.43            86.93
       合计                       531.15         3,259.50        749.49           800.37
   报告期内，公司财务费用分别为 800.37 万元、749.49 万元、3,259.50 万元
和 531.15 万元，财务费用主要为利息支出、汇兑损益、银行手续费等。2021 年，
公司财务费用较去年同期大幅增加，主要系银行借款总额大幅增加，利息支出
相应增加以及 2021 年末较 2020 年末欧元汇率有所降低导致汇兑损失增长所致。
元汇率变化趋势相符。
（四）其他收益
   报告期各期，公司其他收益分别为 1,236.96 万元、1,914.54 万元、3,755.75
万元和 87.59 万元。报告期内，公司其他收益主要为与收益相关的政府补助。
动能专项资金（第二批）500.00 万元所致。2021 年，公司其他收益较去年大幅
增加，主要原因是公司本期收到低轨卫星物联大数据平台研发及应用项目、智
能无轨导全位置爬行高效焊接机器人系统研发及应用项目、新动能专项资金、
太原市企业技术中心创新能力建设补助奖励、工业互联网标识解析二级节点项
目与复杂航段安全驾驶与应急能力提升技术及应用产业化应用研究项目政府补
助共计 2,516.60 万元。
   报告期各期，公司其他收益构成如下：
                                                       单位：万元
   项目       2022年1-3月      2021年度        2020年度        2019年度
与资产相关的政
府补助
与收益相关的政
府补助
代扣个人所得税
手续费返还
   合计              87.59      3,755.75      1,914.54      1,236.96
（五）资产减值损失与信用减值损失分析
   报告期内，公司各期资产减值损失构成如下：
                                                            单位：万元
       项目     2022年1-3月       2021年度           2020年度       2019年度
存货跌价损失                    -                -            -      -78.93
合同资产减值损失           -471.03          -571.17      -381.82             -
       合计          -471.03          -571.17      -381.82       -78.93
合同资产进行减值测试，并相应计提坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值
准备以及合同资产减值准备。报告期内，由于客户根据自身情况调整项目进展，
公司对于库龄较长暂停项目、长期未开工项目等可变现净值低于成本的部分计
提减值。报告内，公司对合同资产采用账龄组合计提减值准备。
  报告期内，公司各期信用减值损失构成如下：
                                                            单位：万元
       项目     2022年1-3月       2021年度           2020年度       2019年度
坏账损失                802.76         -3,157.45    -3,762.93     -715.27
       合计           802.76         -3,157.45    -3,762.93     -715.27
  根据公司 2019 年 1 月 1 日起适用的新会计政策，2019 年度对应收款项类资
产计提的减值调整至“信用减值损失”科目列示。
款有所放缓，导致信用减值损失较 2019 年有所增长。2022 年 1-3 月，由于公司
加强对应收账款回款的管理，回款进度趋于好转，相应应收账款坏账准备的转
回造成本期信用减值损失为正数。
（六）营业外收支分析
  报告期内，公司营业外收支具体情况如下：
                                                            单位：万元
    项目       2022年1-3月        2021年度           2020年度       2019年度
营业外收入               24.74             22.61        74.13       264.88
营业外支出                1.80             32.57        35.34        19.53
  报告期内，公司营业外收入和营业外支出金额均较小。其中营业外收入主
要为供应商等注销或失联，公司无法支付的款项等。2019 年营业外收入较高，
主要系供应商失联而对其无法支付的长期应付账款转入营业外收入所致。
   营业外支出主要为公司捐赠支出、非流动资产毁损报废损失等。
（七）净利润分析
人对税收优惠的依赖性
   （1）报告期内净利润波动的原因及持续性
   报告期内，公司利润表主要科目及相关财务指标列表情况如下：
                                                       单位：万元
   项目       2022年1-3月      2021年度        2020年度        2019年度
营业收入           22,721.26    129,973.05    103,451.59     73,632.22
营业毛利            5,575.28     31,855.50     30,284.58     23,296.48
毛利率              24.54%        24.51%        29.27%        31.64%
期间费用            3,995.09     22,961.65     14,819.92     12,763.50
信用减值损失
与资产减值损
失合计（损失           331.74      -3,728.62     -4,144.75       -794.20
以 “-” 号 填
列）
归属于母公司
股东的净利润
   报告期内，公司归属于母公司的净利润分别为 9,052.01 万元、10,353.55 万
元、7,132.60 万元和 1,735.03 万元，存在一定程度的波动，其中 2020 年归属于
母公司的净利润最高，2021 年归属于母公司的净利润下降的主要原因包括：①
原材料包括型材、板材等钢材及机械元件、电气元件、外购设备等，2021 年因
新冠疫情在全球反复爆发和持续蔓延及全球流动性宽松影响，国际大宗商品价
格大幅上涨并持续在高位运行，导致下游制造业成本大幅提升。由于公司直接
面对终端客户，公司产品为定制性系统装备，生产周期较长，当年在执行合同
大多为前期签署的闭口合同，因此短期内无法向客户转嫁成本上涨压力。；②
期间费用率上升 3.34%，其中：一方面，公司 2020 年 10 月收购中集智能 55%
股权后纳入合并报表，2020 年度仅合并了中集智能 2 个月经营数据，2021 年度
合并了中集智能 11 个月经营数据，2020 年和 2021 年中集智能并入公司合并报
表的三项费用由 2020 年度 876.55 万元增加至 3,619.82 万元，对公司期间费用影
响较大。另一方面，2021 年公司大力拓展华南、华东等地区业务，子公司东杰
深圳和东上杰员工数量明显增加③2021 年公司财务费用较去年大幅增加，其中：
一方面随着经营规模扩大，公司营运资金需求增加，2021 年度公司有息负债产
生的利息费用由 2020 年的 1,108.11 万元上升为 2,101.19 万元，增幅较大；另一
方面，海外疫情导致公司境外业务产生的部分应收账款（欧元结算）于 2021 年
末未如期收回，且由于截止 2021 年末欧元汇率跌幅较大，导致公司产生汇兑损
失 1,203.06 万元，同比 2020 年度增加 1,081.87 万元。④2021 年 9 月大乘汽车与
公司商讨并确认相关债务重组协议，公司为盘活资产回笼资金，加快客户回款，
与大乘汽车达成相关协议，同意减免部分货款，余款协议约定于 2021 年内支付
完毕，该项目确认债务重组损失 397.46 万元。公司所处行业具有广阔的发展空
间和发展可持续性，为发行人可持续发展提供了良好的宏观环境基础，且发行
人结合行业特点及行业发展机遇情况，在技术、产品和业务方面进行了可持续
性发展的良好布局。公司建立了完善的产品相关软硬件开发平台及技术与制造
体系，加大研发投入，以及不断增加及丰富的境内外知名客户资源，能保证公
司竞争优势；公司目前盈利趋势具有可持续性。
   （2）扣非前后净利润差异分析
   报告期内，公司扣非前后净利润及差异情况如下表所示：
                                                         单位：万元
    项目       2022年1-3月      2021年度         2020年度        2019年度
扣非前归属于母
公司的净利润
扣非后归属于母
公司的净利润
    注
差异率               -6.14%        -45.73%       -14.60%       -11.76%
注：差异率=（扣非后归属于母公司的净利润-扣非前归属于母公司的净利润）/扣非前归属
于母公司的净利润
   报告期内，公司扣非前归属于母公司的净利润均高于扣非后归属于母公司
的净利润，差异率分别为-11.76%、-14.60%、-45.73%和-6.14%，主要系由于公
司各期非经常性损益影响项目中计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补
助除外）所致。报告期内，计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外）分别为 956.66 万元、1,687.12 万元、3,440.44 万元与 55.29 万元。
   （3）发行人对税收优惠不存在重大依赖
   报告期内公司享受的税收优惠主要包括 15%的高新技术企业所得税优惠税
率、研究开发费用税前加计扣除、销售其自行开发生产的软件产品增值税实际
税负超过 3%的部分实行即征即退政策。报告期内，公司享受的税收优惠政策在
未来可预见时间内具有持续性、稳定性，不会对公司生产经营产生重大影响。
司、常州海登享受的税收优惠金额分别为 1,060.91 万元、1,300.66 万元和
公司对税收优惠不存在重大依赖。
额与净利润差异的原因及合理性
   （1）报告期内营业收入与净利润的变动不一致原因及合理性
中，2020 年至 2021 年，营业收入与净利润的变动存在不一致情况。2022 年 1-3
月，营业收入与净利润的变动较为一致。
公司确认收入的项目数量大幅增长，由于项目验收多于第四季度发生，应收账
款相应增长，同时受新冠疫情影响，销售回款进度较 2019 年度有所延长，导致
本 期 信 用 减 值 损 失 大 幅 增 长 ，2020 年 末 应 收 账 款 已 计 提 坏 账 准 备 余 额 为
项目质保金计提坏账，导致信用减值损失与资产减值损失均出现一定幅度增长。
③2020 年公司收购中集智能 55%股权，导致本期少数股东损益大幅增长。
采购的原材料主要包括基础原材料和外购零部件及设备。基础原材料包括型材、
板材等钢材，主要用于制作产品的主体结构，外购零部件包括外购电气元件、
机械元件等。2021 年钢铁、煤炭等大宗商品价格大幅上涨，导致了上游制造业
经营成本大幅提升，且在短期内无法通过下游销售提价来转移，导致公司当年
度营业成本大幅增加。②销售费用、管理费用、研发费用增长。2020 年 10 月
底并购中集智能，2021 年继续受中集智能并表影响，各期间费用增长明显。
与投标和中标的项目较多，导致招标服务费和销售人员奖金增长较多，销售费
用增加 1,652.15 万元。2021 年受公司规模增加影响，管理费用增长 2,728.64 万
元。随着公司所处的行业市场环境的变化，公司不断增加面向新业务、新技术
和新应用领域的研发，2021 年研发项目较 2020 年明显增加，2021 年内新增研
发项目 42 项，新增研发项目投入达到 3,425.47 万元，用于 2020 年已设立启动
的项目的持续投入也达到了 1,991.85 万元，全年研发投入增长 1,250.92 万元；
③财务费用大幅增加。2021 年因融资支付的利息及汇兑损失大幅增加，财务费
用较上期增加 2,510.01 万元，其增幅远大于营业收入增长幅度。随着公司经营
规模扩大，公司对营运资金需求增加，2021 年新增银行贷款 1.75 亿元，利息支
出增加 765.12 万元；新增融资租赁借款 0.7 亿元，利息支出增加 227.97 万元。
币。④债务重组损失。公司所执行的江西大乘汽车有限公司（以下简称“大乘
汽车”）总装项目于 2020 年完工并经客户验收合格，但由于客户大乘汽车的企
业经营问题，项目回款较为困难，截止 2021 年 8 月末大乘汽车该项目欠款为
司为盘活资产回笼资金，加快客户回款，与大乘汽车达成相关协议，同意减免
部分货款，余款协议约定于 2021 年内支付完毕，该项目确认债务重组损失
   （2）报告期内经营活动现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性
   报告期内，公司各期经营活动产生的现金流量净额和净利润差异项目如下：
                                                                   单位：万元
       补充资料                        2021 年度           2020 年度       2019 年度
现金流量：
净利润                   1,746.92           7,265.23     10,965.59      9,078.25
加：资产减值准备                471.03           3,728.62      4,144.75        794.20
固定资产折旧、油气资产折
耗、生产性生物资产折旧
使用权资产                    47.79             109.94              -             -
无形资产摊销                  105.96             525.42        492.32        428.07
长期待摊费用摊销                  9.57             322.72        335.28        164.87
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产的损失（收益             -55.50           -932.93          -4.37         -9.98
以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以
                               -                 -         6.40          4.07
“－”号填列）
公允价值变动损失                  9.49               -7.78         1.12              -
财务费用（收益以“－”号
填列）
投资损失（收益以“－”号
                          -7.86            185.44         -39.45       219.87
填列）
递延所得税资产减少（增加
以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少
                          -6.58             -26.53        -34.76        -33.39
以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”
                      -3,272.09          9,894.42     15,981.63      3,701.10
号填列）
经营性应收项目的减少（增
                     -10,755.25         -25,972.79    -41,842.00    -19,140.45
加以“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减
少以“－”号填列）
其他                             -           598.08
经营活动产生的现金流量净
                      -1,957.94         10,446.49      5,561.34      1,251.61
额
量净额分别为 1,251.61 万元、5,561.34 万元、10,446.49 万元和-1,957.94 万元，
与公司净利润 9,078.25 万元、10,965.59 万元、7,265.23 万元和 1,746.92 万元差
异较大，主要系经营性应收项目的增加所致。主要原因包括：①报告期各期，
第四季度完工项目较多，收入确认相对集中，客户在信用期内尚未回款，期末
应收账款大幅增加；②子公司常州海登涂装业务存在建设周期长的特点，前期
建设需要投入较大营运资金，建设完毕后回款也需要一定周期，亦导致公司合
并口径的应收账款增长较快；③公司 2020 年收购中集智能 55%股权，导致合并
范围内应收账款账面余额增加 9,059.13 万元。上述经营活动具体体现为经营性
应收项目的增加；④2021 年公司资产减值准备、折旧摊销计提与存货的减少、
经营性应付项目的增加的影响超过经营性应收项目的增加金额。
  综上，2019 年、2020 年及 2022 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量
净额低于净利润符合报告期内公司生产经营实际情况，具有合理性。
  公司 2022 年 1-3 月归属于母公司的净利润较去年同期增长 8.81%，不存在
最近一期业绩下滑的情况。
七、现金流量分析
  发行人最近三年及一期的现金流量简要情况如下：
                                                                  单位：万元
        项目                              2021年度       2020年度       2019年度
经营活动产生的现金流量净额               -1,957.94   10,446.49     5,561.34      1,251.61
投资活动产生的现金流量净额                 133.67    -10,456.50   -16,747.31   -17,006.40
筹资活动产生的现金流量净额               -4,248.16    2,191.24    10,386.64     27,590.36
汇率变动对现金及现金等价物的影
                              -73.36      -353.46        -44.58       12.89
响
现金及现金等价物净增加额                -6,145.79    1,827.77      -843.91     11,848.46
（一）公司具有足够的现金流量水平以支付公司债券的本息
利息
  根据 Wind 统计，于 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日已发行上市（按
上市日期口径）的向不特定对象发行可转换公司债券均采用累进利率，相关的
平均利率和区间如下：
 时间          平均值                 最高值                       最低值
第一年                0.37%                  0.60%                       0.10%
第二年                0.59%                  0.80%                       0.20%
第三年                1.00%                  2.50%                       0.30%
第四年                1.56%                  3.00%                       0.80%
第五年                2.08%                  3.80%                       1.45%
 时间           平均值                   最高值              最低值
第六年                   2.48%                 5.00%          1.75%
   假设本次可转换公司债券于 2022 年完成发行，发行规模为上限 57,000.00
万元，按存续期内可转换公司债券持有人均未转股的情况测算，根据本次发行
方案存续期内利息支付的测算结果如下：
                                                      单位：万元
                      发行人本次可转换公司债券利息支付测算
 时间
              平均值                   最高值              最低值
第一年                  210.90                342.00           57.00
第二年                  336.30                456.00          114.00
第三年                  570.00               1,425.00         171.00
第四年                  889.20               1,710.00         456.00
第五年                 1,185.60              2,166.00         826.50
第六年                 1,413.60              2,850.00         997.50
别为 9,052.01 万元、10,353.55 万元和 7,132.60 万元，最近三年平均可分配利润
为 8,846.05 万元。本次可转换债券拟募集资金 57,000.00 万元，参考于 2020 年 1
月 1 日至 2021 年 12 月 31 日已发行上市（按上市日期口径）的向不特定对象发
行的可转债的利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息。
生的现金流量净额与募投项目建成投产后产生的效益为本次可转债的本次偿付
提供保障
   截至 2022 年 3 月 31 日，公司货币资金 22,847.57 万元，目前货币资金相对
充足； 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月，公司持续盈利，公
司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 1,251.61 万 元 、5,561.34 万 元 、
债存续期内公司有望保持较好的盈利和经营活动现金流量状况；另外，本次募
投项目也经过了充分的可行性论证，预计市场前景较好，建成投产后项目效益
良好。
     数字化车间建设项目拟利用公司现有厂区、车间，建设具备年产 100 座智
能物流仓储系统的生产基地，升级公司生产设备智能化程度、提高工艺技术水
平，建设自动化、信息化程度高的数字化生产车间，以适应公司快速发展的业
务需要及行业升级转型的需求。
     经测算，本项目主要财务分析指标如下：
序号             指标名称                 单位                      指标
     综上，本次可转换公司债券存续期内公司较好的经营活动现金流量水平、
持续产生的净利润，以及募投项目建成投产后产生的效益能够有效保证可转换
公司债券到期后本金的偿还。
     截至 2022 年 3 月 31 日，公司流动资产金额为 159,625.74 万元，占总资产
比例为 56.02%，公司流动比率为 1.37 倍、速动比率为 1.11 倍，资产负债率为
     综上所述，公司报告期内资产负债率较低，资产负债结构相对稳定，本次
发行可转债不会形成不合理的资产负债结构。若本次发行的可转债持有人未在
转股期选择转股，公司具备较强的盈利能力和偿债能力，目前相对充足的货币
资金，以及公司良好的经营活动现金流量状况、本次募投项目良好的预期效益
等能够保障公司有足够的现金流支付本次可转债本息，公司偿付的财务压力较
小。公司具有足够的现金流量水平以支付公司债券的本息。
（二）经营活动产生的现金流量分析
     报告期内，公司经营活动产生的现金流量具体情况如下：
                                                               单位：万元
          项目          2022年1-3月     2021年度         2020年度      2019年度
销售商品、提供劳务收到的现金          22,208.02   103,113.66     67,700.17     62,667.74
收到的税费返还                   234.48          676.86    1,174.22       286.74
收到其他与经营活动有关的现金            729.78      3,675.09      2,432.81      1,287.67
        项目            2022年1-3月     2021年度       2020年度      2019年度
经营活动现金流入小计              23,172.28   107,465.62   71,307.21   64,242.16
购买商品、接受劳务支付的现金          18,220.39    56,972.21   42,503.39   36,802.83
支付给职工以及为职工支付的现金          4,380.27    19,676.17   13,873.19   11,896.93
支付的各项税费                  1,197.37     6,754.17    4,798.29    3,546.66
支付其他与经营活动有关的现金           1,332.18    13,616.57    4,571.00   10,744.13
经营活动现金流出小计              25,130.22    97,019.12   65,745.87   62,990.55
经营活动产生的现金流量净额           -1,957.94    10,446.49    5,561.34    1,251.61
   报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,251.61 万元、
仓储系统、智能涂装生产系统、智能物流输送系统。公司收到的其他与经营活
动有关的现金主要是利息收入和收到的政府补助、保证金等往来款。支付的其
他与经营活动有关的现金主要是管理费用、销售费用中用现金支付的部分以及
支付的保证金、银行手续费等往来款。
主要原因是公司业务规模大幅增长影响，销售商品、提供劳务收到的现金大幅
增加，另外，公司 2020 年采取多种筹资方式筹措资金，导致其他与经营活动有
关的现金中的银行保证金净额由负转正。2021 年经营活动产生的现金流量净额
同比大幅增加主要因为公司日常经营中存在应收账款中有相当大一部分金额在
形成之日后 2-3 年才能逐步回款，公司 2019 年末和 2020 年末应收账款中 1-2 年
账龄的金额分别为 10,694.54 万元和 20,307.45 万元、应收账款中 2-3 年账龄的
金额分为为 5,936.10 万元和 7,465.24 万元，截止 2020 年 12 月 31 日已回收的
账款回款大幅增加系 2021 年经营活动产生的现金流量净额同比增加 4,885.15 万
元的核心因素，符合公司自身经营特点；2022 年 1-3 月，公司经营活动现金流
量净额-1,957.94 万元，主要系公司客户一般遵循一定的预算管理制度及流程，
习惯于试运行后在下半年对购进设备进行集中验收付款，故一季度应收账款回
款相对较少，2019 年一季度、2020 年一季度和 2021 年一季度公司经营活动现
金流量净额分别为 315.02 万元、-2,694.40 万元和-4,339.66 万元，2022 年一季度
经营活动现金流量净额的情况与前三年相比具有相似的状况，符合公司自身特
点及行业特性。
（三）投资活动产生的现金流量分析
  报告期内，公司投资活动产生的现金流量具体情况如下：
                                                              单位：万元
       项目           2022年1-3月       2021年度       2020年度       2019年度
收回投资收到的现金                 25.01      3,077.35     4,125.70      5,051.00
取得投资收益收到的现金                     -            -            -       28.09
处置固定资产、无形资产和其他
                                -    8,435.01        53.52        19.57
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金          1,224.62             -            -            -
投资活动现金流入小计              1,249.63    11,512.36     4,179.22      5,098.66
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金                         -       20.00     3,551.91     10,343.58
取得子公司及其他营业单位支付
                                -            -    2,859.47             -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金                  -    4,631.07             -            -
投资活动现金流出小计              1,115.96    21,968.86    20,926.53     22,105.06
投资活动产生的现金流量净额            133.67     -10,456.50   -16,747.31   -17,006.40
  报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-17,006.40 万元、-
流出主要是用于购置土地、生产设备以及新建生产厂房或投资支付等资本性投
入。
  报告期内，公司投资活动现金流均呈现流出状态。2019 年公司投资活动产
生的现金流量净额较 2018 年增加，系公司 2019 年进行智能装备及工业机器人
新建项目投资以及投资贝芽智能科技（苏州）有限公司、苏州汇金教育科技合
伙企业（有限合伙）、深圳菁英时代基金管理股份有限公司所致。2020 年公司
投资活动产生的现金流量净流出金额与去年较为一致，购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付的现金主要投向常州海登高效节能汽车涂装线项目和常
州海登研发中心建设项目。2021 年，公司投资活动产生的现金流量净额为-
汽车涂装线项目及工业机器人新建项目（二期）。2022 年 1-3 月，公司投资活动
产生的现金流量净额较去年同期有所增加，主要系公司开具的部分银行承兑汇
票到期，赎回保证金，收到其他与投资活动有关的现金金额较高所致。
（四）筹资活动产生的现金流量分析
   报告期内，公司筹资活动产生的现金流量具体情况如下：
                                                              单位：万元
         项目           2022年1-3月      2021年度      2020年度       2019年度
吸收投资收到的现金                        -    5,120.00            -    20,858.96
取得借款收到的现金                11,200.00   35,959.00   38,157.00     19,700.00
收到其他与筹资活动有关的现金                   -   11,579.32    2,000.00      2,000.00
筹资活动现金流入小计               11,200.00   52,658.32   40,157.00     42,558.96
偿还债务支付的现金                13,936.03   40,676.34   23,793.85     11,130.00
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金            1,160.79    6,331.37    3,161.89      1,929.94
筹资活动现金流出小计               15,448.16   50,467.08   29,770.36     14,968.60
筹资活动产生的现金流量净额            -4,248.16    2,191.24   10,386.64     27,590.36
   报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 5,227.90 万元、
资活动产生的现金流入主要为银行借款、发行新股、通过融资租赁取得资金；
筹资活动产生的现金流出主要为偿还借款、分配股利、支付利息、偿还融资租
赁公司借款和财务咨询费等。
行募资 20,858.96 万元以及银行借款收到的现金大幅增加所致。筹资活动现金流
出主要为偿还银行借款及股利分配。2021 年，公司筹资活动产生的现金流量净
额较去年同期明显下降，主要系公司支付融资租赁分期款与偿还银行借款金额
增长所致。2022 年 1-3 月，公司筹资活动产生的现金流量净额较去年同期明显
减少，主要系偿还到期银行借款及融资租赁款项所致。
八、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出情况
   报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金合计
分别为 11,761.48 万元、14,515.14 万元、17,317.79 万元以及 1,115.96 万元，主
要包括购买房屋建筑物及机器设备等。
（二）未来可预见的重大资本性支出情况
     公司未来可预见的重大资本性支出主要为公司本次发行募集资金计划投资
的项目。本次募集资金投资项目具体情况详见“第七节 本次募集资金运用”。
九、技术创新分析
（一）技术先进性及具体表现
     报告期内，公司对技术研发高度重视，经过多年的研发投入和实践积累，
公司掌握了丰富的产品研发、设计和生产经验。截至 2022 年 3 月 31 日，发行
人及子公司拥有经国家知识产权局核准且生效的境内专利共计 174 项，其中发
明专利 30 项，实用新型 140 项，外观设计 4 项。在生产经营过程中，公司根据
市场需求与用户反馈，持续进行工艺技术改进及新产品研发，不断提升产品性
能和生产效率。公司核心技术属于集成创新和引进吸收再创新。
     公司主要核心技术如下：
      核心技术
序号            技术特点、创新点及应用           所处阶段    对应专利/软件著作权
       名称
                                           （ZL201210145785.2）链
                                           式输送系统悬吊驱动装置
                                           的 浮 动 保 护 机 构 、
             通过系列化和标准化设计，
                                           （ZL201210145784.8）在
             实现产品模块化设计、定制
                                           线可控式转向装置、
      智能物流   化生产以满足客户的需求，
                                           （ZL201310555098.2）自
      输送系统   保证在系统过载、卡死等情
                                           动化输送线单一方向分拣
                                           系        统         、
      及全面集   实现被输送工件的自动转
                                           （ZL201410254665.5）车
      成技术    向、自动分拣及共线生产，
                                           体吊具的车体四锁紧杆的
             减少设备占用空间，在该领
                                           两侧水平送进拨转装置、
             域拥有数十项专利技术
                                           （ ZL201410254666.X ）
                                           车体吊具的不同车型定位
                                           销转换装置
             公司产品控制技术从最初的                  （ 2020SR1500351 ）
             PLC控制，到目前的现场总                 YIWCS-OMH通用自动化
      智能物流   线实时智能控制，陆续采用                  仓储物流计算机调度系统
      输送系统   组态系统、现场总线、物联                  V1.0               、
      信息化控   网技术、伺服驱动和控制等                  （ 2020SR1500352 ）
      制技术    先进技术，使产品逐步达到                  YIWMS-OMH 通 用 自 动
             智能化、数字化和信息化；                  化仓储物流计算机管理系
             软件采用TCP/IP通信协议，               统       V1.0       、
     核心技术
序号          技术特点、创新点及应用         所处阶段    对应专利/软件著作权
      名称
            整体架构使用C/S与B/S两种            （2020SR1500353）基于
            设计模式，满足不同客户对               酒类行业的自动化仓储物
            仓储管理的需求。同时，控               流计算机管理系统V1.0、
            制系统对于日常业务的管理               （2020SR1033020）通过
            与维护具有人性化的设计，               GMP 认 证 的医 药自 动 化
            操作流程极其便捷                   仓储物流计算机管理系统
                                       V1.0
                                       （ZL201210012568.6）立
                                       体仓库用轨道穿梭移载小
                                       车                  、
                                       （ZL201310203472.2）高
                                       密度仓储堆垛机挡板与货
                                       架挡板同步开闭装置、
                                       （ZL201310203548.1）可
            通过公司承接的医药生产、               跨越大间隙的八轮式穿梭
            医药配送、食品饮料、电子               车                  、
            商务、机电制造、化工等行               （ZL201910722490.9）穿
     智能物流
            业的项目，目前已经实现产               梭移载小车上同步举升机
     仓储系统
            品批量化的生产，满足高密               构 的 构 建 方 法 、
            度仓储系统与轻型仓储系统               （ZL201310555369.4）通
     及全面集
            的全自动化控制需求，并解               过式托盘拆分整理机、
     成技术
            决了摇摆、上下同步、安全               （ ZL201410254673.X ）
            防护等问题，在上述领域拥               可精确定位的伸缩式轻型
            有数十项专利技术                   货        叉         、
                                       （ZL201410376167.8）夹
                                       抱式单立柱高速堆垛机、
                                       （ZL201610097939.3）铝
                                       型材立柱堆垛机载货台的
                                       防 坠 落 装 置 、
                                       （ZL201820907105.9）一
                                       种悬挂式堆垛机
            公司智能物流仓储系统是机
            电软一体化的集成系统。其
                                       （2012SR013209）OMH-
            自动监控和管理系统与物流
                                       WMS智能仓储管理系统
            配送硬件相互协作，充分满
                                       软件V2.0、
            足客户的定制需求，实现企
                                       （2012SR037434）OMH-
     智能物流   业立体仓库的自动化入库、
                                       CS-ASRS 智 能 仓 储 控 制
     仓储系统   出库、盘点等功能，提高批
                                       系 统 软 件 V2.0 、
                                       （ 2019SR1033203 ）
     和管理    产存储效率。系统还集成了
                                       YIWCS-OMH智能仓储调
      系统    许多在医药、机械、食品等
                                       度 系 统 软 件 V3.0 、
            行业对于库房管理各种要求
                                       （ 2019SR1033206 ）
            的实施方案。公司在产品控
                                       YIWMS-OMH 智 能 仓 储
            制系统的基础上，陆续开发
                                       管理系统软件V3.0
            了智能仓储管理系统，并申
            报了十余项软件著作权。
     重载型智   通过在工程机械、大型机加               （ZL201210372897.1）带
     能化输送   产品等行业项目应用，形成               平衡轨的摩擦式输送线导
     核心技术
序号           技术特点、创新点及应用        所处阶段    对应专利/软件著作权
      名称
      系统     了一整套应用于重载行业的              轨道岔
             智能输送系统，能够实现道
             岔换轨，并大幅度增加输送
             系统的承载能力，在该领域
             拥有多项专利技术
             公司智能涂装系统相关生产
             技术经过持续积累和总结，
             大多已处于成熟且大规模应
                                       （ZL201510543353.0）车
             用的阶段，可为客户提供先
                                       身 内 部 辅 助 装 置 、
             进的智能涂装生产线整线、
                                       （ZL201510543003.4）一
     智能涂装    工艺单元和生产线升级改造
                                       种涂装车间内的空调温湿
                                       度控制方法及控制系统、
      技术     动化、电气控制、工艺改善
                                       （ZL201510166601.4）轮
             等诸多工艺环节，大幅提升
                                       毂喷粉工序转换三坐标平
             车身电泳质量，使漆膜厚度
                                       移机械手装置
             更加均匀。目前已经实现产
             品批量化的生产，并在该领
             域拥有多项专利技术。
                                       （ZL201310555099.7）立
                                       体车库台车旋转定位装
                                       置                  、
                                       （ZL201610097941.0）仓
                                       储式立体车库中的车辆定
                                       位    系      统      、
                                       （ZL201720211194.9）带
             公司拥有目前市场上广泛应
                                       充电桩的钢结构垂直循环
             用智能停车库的生产能力，
                                       式 立 体 车 库 、
             公司开发的智能停车系统包
                                       （ZL201720210942.1）钢
             括塔式、仓储式、升降横移
                                       结构立体车库搭挂式载车
             式、简易升降式、巷道堆垛
     智能立体                              平        台         、
             式、多层循环式等多种形式
             的智能立体停车系统，目前
     相关技术                              结构立体车库中横梁与立
             公司立体车库可实现最快存
                                       柱 的 连 接 结 构 、
             取车速度达到60秒/台以内。
                                       （ZL201720210925.8）一
             目前已经实现产品批量化的
                                       种钢结构立体车库、
             生产，并在该领域拥有多项
                                       （ZL201620134720.1）立
             专利技术及软件著作权。
                                       体车库中的智能车辆搬运
                                       器                  、
                                       （ ZL201820906491.X ）
                                       俯 仰 式 立 体 车 库 、
                                       （ZL201820905506.0）带
                                       浮动驱动的前移旋转下载
                                       车板
             AGV系统是极具潜力的智能             （ZL201620134709.5）自
             物流柔性搬运输送装备，公              动导引车用双轮差速驱动
     AGV产品
     相关技术
             人，采用条码、激光或GPS             （ZL201721712560.5）一
             制导，适用于仓库、车间、              种智能泊车摆渡机器人、
      核心技术
序号              技术特点、创新点及应用       所处阶段    对应专利/软件著作权
       名称
               码头、装配线等多种工作场              （ZL201820907112.9）一
               合，适用AGV系统驱动装置             种堆垛式搬运小车、
               能够利用差速驱动实现前               （ZL202022237102.9）抓
               进、后退、转向等多种功               地力强并可灵敏纠偏的双
               能，并精确控制不同姿态。              轮 差 速 驱 动 装 置 、
               目前公司已经实现产品批量              （ ZL202022237083.X ）
               化的生产，并在该领域拥有              支撑轮均采用双轮差速驱
               多项专利技术。                   动装置的AGV底盘架
（二）正在从事的研发项目及进展情况
     截至 2022 年 3 月 31 日，公司主要正在从事的研发项目及进展情况如下：
序号     在研项目              研发目标                     进展情况
                 研究依靠3D激光雷达实时三维动态成像，
                 还原物体状态大小，还原空间的三维信息；
      定位技术开发     创建，帮助搬运机器人运行过程中实时定位
                 并能纵向立体智能避障，同时研究磁钉导航
                 等导航方式的应用和控制
      搬运机器人动     以运输时间最小化为主要目标，同时考虑算
        开发       AGV路径规划仿真软件
                 将机器视觉定位技术应用到AGV上，同过
      机器视觉定位     图像分析和识别，找出AGV和已设置路径的
       应用开发      的行走，通过模式识别匹配或基于深度学习
                 的机器视觉伺服技术，解决精确及动态对
                 接，高效安全的负载装卸问题
                 实现双轮差速、舵轮等多种轮系的运动控制
                 能力；高效精准的局部轨迹规划算法，使
      基于电机伺服
                 AGV具备动态避障、复杂环境下灵活高效运
      控制算法的双
      驱动全向运行
                 模块下发的线速度、角速度转换为控制电机
       机器人
                 运转的电流波形，且具备高实时性、高可靠
                 性、高鲁棒性
                 通过增加驱动轮的数量，可以在不增加驱动
                 轮的尺寸和驱动轮在高度方向上占用的空间
                 的情况下，增加驱动力。看似简单的增加数
      多驱动搬运机
                 量，实则移动机器人的运动控制难度会呈现           模拟试验与样机
                 指数级别的增加。要让多个驱动轮协同发              设计中
       规划算法
                 力，在各种运动状态的情况下，多个驱动轮
                 不会产生内耗，合理分布力量和速度，这其
                 中涉及运动控制的算法
                 主要研究多层料箱拣选作业的解决方案，是
       多层料箱拣
       选 AGV
                 货物存取的速度与准确性，具备项目实施速
序号    在研项目             研发目标             进展情况
               度快，交付周期短的特点
               设计一种基于30视觉传感器识别叉车托盘位
     叉车AGV视觉
               姿的算法，进行托盘位置的自适应定位，消
               除托盘摆放位置偏差，提升AGV对接托盘的
     技术研发项目
               适应性、容错性
               行走速度最高可达120米/分钟，采用超频调
               速驱动，运行更快捷、稳定，定位精确，加
               高速驱动辊，保证运行平稳可靠的高速滚
               床，实现公司产品迭代
               采用液压升降系统，集成在普通滑板输送
               线，可用单举升或同步双举升机构，利用滑
               触线系统实现取电及漏波通讯的方式。在挖
     重型升降滑板
      系统研发
               等农用机械装配车间得以广泛应用，解决了
               此类装配车间装配的柔性化、自动化、智能
               化及环保问题
               目前汽车市场上,总装车间发动机,前后悬分
               装,合装线,电池分装线,发动机车间部装线都
               在使用一种两侧框架采用专用铝合金型材
     铝合金侧板框
               (带盖板),单边采用积放辊筒,中间部分采用凹
     架的链式，滚
     筒式，积放辊
               采用同轴驱动,滚筒之间采用环环相套链式
      式输送机
               传递动力,滚筒之间距离可以根据需要调整
               的积放辊筒输送线,满足发送机工厂总包的
               需求
     特重型双向行    实现小车双向行走且双向都要实现积放的功
     走积放车组     能，避免占据较大的车间空间位置
               研制开发一种特重型板链式输送机，主要应
               用在工程机械、风电新能源等重载的总装车
               间。主要由驱动装置、传动装置总成、张紧
     特重型板链式
      输送机
               成。要求运行平稳，无爬行现象，要充分考
               虑安全防护措施，实现系列化、标准化、模
               块化、集成化。
               卷筒轴向输送装置和径向输送装置，径向卷
               /筒输送采用平顶链板输送机，从翻转辊式
               输送机上接收异常卷/筒，输送至异常处理
     卷/筒专用输送
        系统
               量的卷/筒，并通过对接处的气动停止器或
               固定挡板实现卷/筒在输送机上的定位、分
               拣及积放功能
               单卷逐个放行分拣、翻板式道岔分拣、动态
     卷/筒专用分拣
        系统
               冲击积放停止器
               多工位升降机，包括一端对齐接货、居中发
     卷/筒专用整层
       升降机
               升降机，采用双立柱及一根横梁做主框架，
序号     在研项目             研发目标            进展情况
                升降采用环链葫芦，升降台采用悬臂机构。
                升降机一侧与输送机对齐接货，其余三面全
                部无遮挡，方便人工整理货物。升降台接货
                端安装电控活挡，另一端安装可拆卸死挡，
                方便人工操作
                一种穿梭车，可以实现钢卷的输送，举升等
      钢卷盘条输送
      直行穿梭车
                功能
      钢卷盘条专用
                研发一输送机，可以实现集钢卷盘条的水平
                输送和旋转为一体的专用输送机
        机
                对普通堆垛机重新研发，使其满足锂电池原
                料库的使用要求；所有部件满足禁Cu、
      锂电池原料库    Zn、Ni，不产生油污，包括自动清洁装置、
      专用堆垛机     设置安全检修平台、设置护笼结构、设置载
                货台倾斜检测装置等要求，所有设备需在工
                厂FAT(通电)试验并验证其性能
                在普通输送机的基础上，需对设备重新研
                发，使其满足锂电池原料库的使用要求；所
      锂电池库专用
       输送机
                污，不得采用镀锌辊筒链条等。所有设备需
                在工厂做FAT试验并验证其性能
                一种抱夹式智能搬运器，采用伺服控制，优
                化行走速度，减少搬运器往复行走时间，能
      智能搬运器
       V2.0研发
                高要求，降低车库整体高度要求，降低车库
                整体建造成本，满足市场需求
                一种八轮式智能搬运台车，每个角设置两个
                行走轮，提升搬运台车运行的平稳性，同时
      新型智能搬运    每个角的两个行走轮设置平衡式承载结构，
       台车研发     保证所有行走轮全部与轨道接触，受力均
                衡，减少轮压，提升搬运台车的可靠性及稳
                定性
                一套使用最新技术的展示用试验线，包括分
                性能达到行业最先进水平
                用于轮胎运输，提升及搬运的设备，在库前
                库后的轮胎输送过程中，既要保证轮胎的快
                速通过，还必须保证稳定及可靠性，经济
      轮胎专用输送
        系统
                模块带，福来轮等高成本结构，采用摆轮结
                构，重力滚筒滑道及气动控制转弯等方式，
                同时满足自动纠偏功能
（三）保持持续技术创新的机制和安排
     公司积极参与山西省科学技术厅下发的重点研究计划项目，东杰智能自
攻关专项“智能搬运机器人（AGV）车载控制和调度系统研发”展开产学研合
作，将高等院校的优势科技资源系统地注入到公司持续创新发展战略中。2020
年，公司与太原科技大学、同济大学签订共建山西省智能物流装备工程研究中
心的协议，借助高等院校的科技优势建成具有国内先进水平的技术研发基地，
为公司自身可持续发展、行业的技术进步和打造国内领先的行业龙头企业提供
技术支撑。
  公司研发部门建立了《绩效考核制度》，实行择优任用的竞争机制，通过技
术创新、成本控制、知识产权及行业标准等方面所获得的成果，设立相关的奖
项，并通过奖励、晋升、培训等形式对相关责任人及项目组成员进行嘉奖，有
效提升了研发团队的生命力和研发成果转化的速度。
  公司研发部门设立了研发创新奖励机制，对自主科技研发并获得国家专利
的项目、软件著作权项目、技术创新达到国内领先水平的项目、产生突出公司
效益的项目，公司视项目和技术研发者具体实际工作能力分配奖励。公司鼓励
技术研发项目人员进行自主研究开发，禁止盗用窃取他人专利成果，侵犯他人
知识产权。
十、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后重大事项情况
  截至本募集说明书摘要签署日公司不存在违规对外担保的情况；公司及子
公司不存在涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金
额超过 1,000 万元的重大诉讼或仲裁事项。存在的金额超过 500 万元以上的未
决诉讼如下：
纠纷
 事项                          具体内容
        湖北省武汉市武昌区人民法院、湖北省武汉市中级人民法院、湖北省高级人
 法院
        民法院、武汉市人民检察院
        （2018）鄂0106民初14916号、（2021）鄂01民终9086号、（2021）鄂民申
 案号
立案时间    2018年9月8日、2022年3月23日
开庭时间    2019年10月10日、2021年7月19日
        原告：东杰智能科技集团股份有限公司 被告：中青停车服务（武汉）有限公
当事人
        司
        一、解除原、被告双方于2017年7月23日签订的《垂直循环立体车库销售合
        同》；二、双方2017年7月23日签订的《垂直循环立体车库销售合同》中约
原告请求    定的垂直循环立体停车库（规格型号：PCX-OMH）设备所有权归原告所
        有；三、被告向原告赔偿经济损失13,677,803元；四、本案全部诉讼费用由
        被告承担。
        原告为被告在武汉市香港路100号武汉儿童医院建设垂直循环立体车库，同
        时该合同对合同价款、结算方式等进行详细约定。合同签订后，原告即按照
        合同约定，完成该停车库的建设，同时，已于2017年11月29日取得合同中约
事实和理由
        定《机械式停车设备安装改造重大修理监督检验证书》，依据该合同第四条
        第A款的规定，被告应在拿到特检验收手续后30个工作日内向原告支付合同
        款的95%，但经原告多次催促后，被告仍未履行付款义务。原告为保护自身
        合法权益，诉至法院。
        被告中青停车服务（武汉）有限公司向武汉市中级人民法院提起上诉，2021
        年9月18日，湖北省武汉市中级人民法院作出二审判决，驳回上诉，维持原
        判。判决主要支持了东杰智能诉讼请求。中青停车服务（武汉）有限公司不
        服二审判决，向湖北省高级人民法院申请再审，2021年12月2日，湖北省高
诉讼结果
        级人民法院作出民事裁定书，确认中青公司的申请再审事由不符合应当再审
        的情形，裁定驳回中青停车服务（武汉）有限公司的再审申请。被告向武汉
        市检察院申请检查监督程序。2022年5月27日，湖北省武汉市人民检察院作
        出不支持中青停车服务（武汉）有限公司的监督申请决定。
不当得利纠纷
 事项                              具体内容
 法院     沈阳市大东区人民法院、沈阳市中级人民法院
 案号     （2020）辽0104民初1754号、（2020）辽01民初1507号
立案时间    2020年3月
当事人     原告：东杰智能科技集团股份有限公司 被告：华晨汽车集团控股有限公司
原告请求    项时止（截至2020年1月1日为1,063,965元），合计16,002,965元。2、诉讼费
        用由被告承担。
        原、被告间签订有五个《承揽合同》，签订的时间分别为2014年7月21日、
事实和理由
        合同签订后，原告按约完成了所承揽的工作，但被告却未按约定付款，仍欠
        原告款项14,939,000元。故原告向沈阳市大东区人民法院起诉。
        破产重整一案，东杰智能已经向破产管理人申报17,008,230.49元债权，本案
诉讼结果
        目前处于债权确认过程中。2022年3月，发行人收到债权初步审查通知书，
        本案目前处于债权确认过程中。
纠纷
 事项                             具体内容
 法院     江苏省苏州市虎丘区人民法院
 案号     （2020）苏0505民初2570号
立案时间    2020年6月11日
开庭时间    2020年9月、2020年11月
当事人     原告：东杰智能科技集团股份有限公司 被告：前途汽车（苏州）有限公司
原告请求    1、判决被告支付货款7,200,000元；2、本案诉讼费由被告承担。
事实和理由   告为被告提供成品车立体库设备。合同签订后，原告按约定提供了合同项下
        的设备及完成了相关工作，被告未桉合同约定付款。故原告向江苏省苏州市
        虎丘区人民法院起诉。
        经苏州市虎丘区人民法院主持调解，双方达成调解协议，由被告分期向原告
        支付700万元货款，苏州市虎丘区人民法院于2021年1月29日作出（2020）苏
诉讼结果    0505民初2570号民事调解书对双方调解协议予以确认。后被告未履行调解书
        确定的义务，东杰智能已向苏州市虎丘区人民法院申请强制执行，本案目前
        处在执行程序中。
公司买卖合同纠纷
 事项                             具体内容
 法院     广东省深圳市南山区人民法院、广东省深圳市中级人民法院
 案号     （2021）粤0305民初3363号、（2021）粤03民终32886号
立案时间    2021年1月24日
开庭时间    2021年3月25日
        原告：东杰智能科技集团股份有限公司 被告：广东环球易购肇庆跨境电子商
当事人
        务有限公司
原告请求
        支付利息至付清款项时止。2、诉讼费用由被告承担。
        在2018年4月，原告与被告签订了《肇庆项目自支输送、分拣系统订购及工
        程合同》一份。合同签订后，原告为被告提供了合同项下的产品和服务，被
事实和理由
        告在2019年12月28日进行验收。后被告未按合同约定支付款项。经多次协商
        但未果。原告遂向广东省深圳市南山区人民法院提起诉讼。
        《民事判决书》，判决被告广东环球易购（肇庆）跨境电子商务有限公司于
        本判决生效之日起十日内向原告东杰智能科技集团股份有限公司支付欠款
诉讼结果    2021年1月12日起计算；2.以5,323,280.34元为基数，自2020年1月13日起计
        算；以上均按照年利率6%标准，计至实际清偿之日止）；驳回原告东杰智能
        科技集团股份有限公司的其他诉讼请求。被告广东环球易购（肇庆）跨境电
        子商务有限公司向广东省深圳市中级人民法院提起上诉，由于上诉人超过法
        定上诉期限提起上诉，2021年11月12日，广东省深圳市中级人民法院作出裁
 事项                             具体内容
        定，判定广东环球易购（肇庆）跨境电子商务有限公司上诉不成立。本案目
        前处在执行程序中。
公司、东杰智能（深圳）有限公司商标权纠纷
 事项                             具体内容
 法院     广东省深圳市中级人民法院
 案号     （2022）粤03民初5120号
立案时间    2022年7月28日
开庭时间    2022年11月24日
        原告：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“中集集
 当事人
        团”） 被告：深圳中集智能科技有限公司、东杰智能（深圳）有限公司
        商标。2、请求依法判令被告立即停止侵犯原告“中集”商标、“CIMC”商
        标及与之近似的商标的行为，包括但不仅限于立即停止在其产品、服务、官
        网、微信公众号等宣传中使用与原告“中集”“CIMC”商标相同或近似的标
原告请求
        识，立即停止生产、销售侵权产品，立即停止使用含有“CIMC”的邮箱后
        缀，立即注销含有“CIMC”的网络域名等。3、请求判令被告赔偿原告经济
        损失11,500,000元，维权合理开支包括律师费、公证费、差旅费等共计
        杰智能公司签订了《关于深圳中集智能科技有限公司之股权转让协议》（简
        称《股转协议》），中集集团将其占有被告一中集智能公司的46.4644%股权
        转让给被告二东杰智能公司，被告二成为被告一的控股大股东。《股转协
        议》明确约定了，在股权交割日（2020年10月20日）起六个月以后，也即过
事实和理由   渡期届满以后，被告一需立即停止使用中集集团带“中集”“CIMC”字样的
        商标，如需继续使用，必须得到权利人（原告）的同意和许可。在过渡期届
        满后，两被告在未经原告许可的情况下，擅自在其产品、服务和宣传上使用
        与原告“中集”“CIMC”商标相同或近似的标识，以及使用含有“CIMC”的
        邮箱后缀及网络域名，且在原告发函提醒、警告的情况下，两被告仍不予停
        止，严重损害原告的合法利益，已构成商标侵权。
诉讼结果    本案尚未开庭审理。
  发行人上述第 1 至第 4 项未决诉讼、仲裁案件均系正常经营相关的民事纠
纷，发行人均为原告或申请人，无需承担赔偿责任，且未出现发行人败诉或仲
裁的不利情形，对发行人的持续经营能力及本次发行不构成重大不利影响。上
述第 5 项未决诉讼尚未开庭审理，经查阅相关证据结合公司出具的声明，预计
不会对发行人的持续经营能力及本次发行不构成重大不利影响。2021 年 12 月
中集智能不再纳入东杰智能合并报表范围。
十一、本次发行的影响
（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划
 本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的业务和资产规模
会进一步扩大。本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务开展，公司的
主营业务未发生变化，不存在因本次向不特定对象发行可转债而导致的业务及
资产的整合计划。
（二）本次发行完成后，上市公司新旧产业融合情况的变化
 本次发行可转换公司债券募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，数字
化车间建设项目的实施将扩充公司智能物流仓储系统业务的生产能力，同时大
幅度升级公司生产线的自动化、智能化程度，增强公司核心竞争力，推动战略
目标的实现；深圳东杰智能技术研究院项目将为公司对于智能制造核心设备和
软件、工业互联网平台的前沿技术的研究提供强有力的保证，把握智能制造及
工业互联网的重大发展机遇，帮助公司实现跨越式发展。本次募投项目与现有
产业密切相关，无新增产业情况。
（三）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
 本次发行不会导致上市公司控制权结构的变化。
               第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
（一）本次募集资金使用计划
     公司本次向不特定对象发行可转债的募集资金不超过人民币 57,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后的使用计划如下：
                                                单位：万元
序号         项目名称          预计投资总额             拟投入募投资金金额
          合计                    67,377.79        57,000.00
     如本次发行的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司
将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
     在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目实施进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规的要求和程序予
以置换。
（二）本次募集资金投资项目的审批、核准或备案情况
     公司本次发行的募集资金投资项目“数字化车间建设项目”已于 2020 年
中北高新技术产业开发区管委会行政审批局备案证》（高新审批备案〔2020〕20
号）。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，数字化车间
建设项目不属于环评审批或备案范围，无需办理环评报批手续。
     “深圳东杰智能技术研究院项目”已于 2021 年 5 月 21 日取得深圳市南山
区发展和改革局颁发的《深圳市社会投资项目备案证》（深南山发改备案〔2021〕
杰智能技术研究院项目不属于环评审批或备案范围，无需办理环评报批手续。
二、本次发行实施的背景
（一）智能制造产业将迎来历史性的发展机遇
  新一代信息技术与制造业深度融合，正在引发影响深远的产业变革，各国
都在加大科技创新力度。基于信息物理系统的智能装备、智能工厂等智能制造
正在引领制造方式变革，我国制造业转型升级、创新发展迎来重大机遇。随着
新型工业化、信息化同步推进，为我国制造业发展提供了广阔空间。各行业新
的装备需求要求装备制造业在重大技术装备创新等方面迅速提升水平和能力，
促进制造业转型升级。
（二）我国制造强国战略要求加快智能制造业发展
  《中国制造 2025》是我国实施制造强国战略第一个十年纲领，该文件明确
提出推进信息化与工业化深度融合，加快发展智能制造装备和产品，组织研发
具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的智能制造装备以及智能化生产线；
推进制造过程智能化，在重点领域试点建设智能工厂/数字化车间，加快人机智
能交互、工业机器人、智能物流管理、增材制造等技术和装备在生产过程中的
应用，促进制造工艺的仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控
制。
（三）5G 应用的推进有利于提升制造信息化及数字化
的智能加工装备领域，公司生产的主要产品可实现数字化、智能化和无人化的
生产及物流仓储，是人机智能交互技术、工业机器人技术和智能物流管理技术
在智能制造中的集中应用。随着 5G 应用的逐步推进，工业互联网及工厂信息
化将取得极大的发展，公司将充分把握历史机遇，提升公司核心业务的信息化
及数字化水平，提高公司业务规模，强化核心竞争力。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）数字化车间建设项目
  本项目拟利用公司现有厂区、车间，建设具备年产 100 座智能物流仓储系
统的生产基地，升级公司生产设备智能化程度、提高工艺技术水平，建设自动
化、信息化程度高的数字化生产车间，以适应公司快速发展的业务需要及行业
升级转型的需求。
  本项目总投资额为 40,574.00 万元，其中本次募集资金拟投入 32,928.90 万
元。项目建设期 2 年，建设地点位于山西省太原市中北高新技术产业开发区丰
源路 59 号。项目实施主体为东杰智能。
  （1）国家发展政策支持，行业发展迎来历史机遇
  为了加快从“制造大国”到“制造强国”的转变，我国出台多项有利政策，
大力支持制造业向自动化、智能化发展。2010 年，《国务院关于加快培育和发
展战略性新兴产业的决定》将以智能制造装备为代表的高端装备制造业列为七
大战略性新兴产业之一。2015 年 5 月，国务院发布《中国制造 2025》，明确提
出“依托优势企业，紧扣关键工序智能化、关键岗位机器人替代、生产过程智
能优化控制、建设重点领域智能工厂/数字化车间”。2021 年 4 月 14 日，我国工
业和信息化部发布《“十四五”智能制造发展规划》（征求意见稿），指出智能制
造是制造强国建设的主攻方向，到 2025 年，实现规模以上制造业企业基本普及
数字化，重点行业骨干企业初步实现智能转型；到 2035 年，实现规模以上制造
业企业全面普及数字化，骨干企业基本实现智能转型。本项目是对国家产业政
策的把握，项目的实施具有必要性。
  （2）顺应制造业发展趋势，提高生产效率
  随着国家经济进入转型升级阶段，土地、人工等成本不断上升，采用薄利
多销策略难以持续获得利润，机械自动化、物流自动化作为降本增效新的利润
增长点，其战略地位将得到凸显。适龄劳动力数量减少、劳动力成本增加、生
产效率及产品质量要求提高、生产方式向精益化转变等因素的综合影响下，数
字化转型成为我国智能装备制造产业高质量发展的重大机遇。本项目有利于提
高公司智能装备生产的数字化水平和生产效率，顺应制造业转型升级的发展趋
势，有利于提升公司可持续发展能力。
  （3）进一步增强生产能力，做大核心业务
   经过多年的技术和项目经验积累，公司形成了较强的竞争优势，智能物流
仓储等产品在市场上享有较好的声誉，智能物流仓储产品在原有的工程机械、
汽车、医药、白酒饮料等领域已扩展至大消费、电商物流等领域，并成功打入
国际市场。随着客户对于智能物流仓储系统的需求日益增多，公司现有生产能
力难以全面满足市场扩大和公司发展需求。本项目的实施将扩充公司智能物流
仓储系统业务的生产能力，同时大幅度升级公司生产线的自动化、智能化程度，
增强公司核心竞争力，推动战略目标的实现。
   （4）现有产能利用率已经饱和
   公司现有智能物流仓储系统的产能为 60 座，2019 年度、2020 年度、2021
年 度 及 2022 年 1-3 月 ， 产 能 利 用 率 分 别为 98.26%、130.95%、153.34%和
公司智能物流仓储系统产能利用率已饱和，无法满足业务增长的需求，为抓住
市场机遇，公司亟待扩张产品产能。本次数字化车间建设项目将进一步扩产，
建设具备年产 100 座智能物流仓储系统的生产基地。
   （1）本次募集资金投资项目符合国家产业政策导向
   本次募集资金投资项目的实施符合国家产业政策导向，有利于公司长远发
展，也有利于维护股东利益，具有可行性。装备制造业主要产业政策如下：
发布时间     发布单位     文件名称                  主要内容
                              提出以“数字化和智能化设计制造；流程工业
                《国家中长期科
                              的绿色化、自动化及装备；新一代信息功能材
                学和技术发展规
                划纲要（2006-
                              题，重点发展“智能服务机器人”等先进制造
                              技术。
                              明确了装备制造业是给国民经济提供技术装备
                              的战略性产业；强调通过加大技术改造投入，
                《装备制造业调       增强企业自主创新能力，大幅度提高基础配套
                整和振兴规划》       件和基础工艺水平；加快装备制造业企业兼并
                              重组和产品更新换代，促进产业结构优化升
                              级，全面提升企业竞争力。
                《国务院关于加       提出努力实现重点领域“高端装备制造产业”
                快培育和发展战       快速健康发展；“强化基础配套能力，积极发
                略性新兴产业的       展以数字化、柔性化及系统集成技术为核心的
                决定》           智能制造装备”。
发布时间     发布单位      文件名称                    主要内容
                                  明确了“工业自动化、网络化制造、新型传感
                《当前优先发展
                                  器、精密高效和成形设备、激光加工技术及设
         国家发改   的高技术产业化
         委等     重点领域指南
                                  型部件自动化柔性装配技术及装备”等 21 项
                （2011 年度）》
                                  为“先进制造”优先发展的重点领域。
                                  提出要攻克工业机器人本体、精密减速器、伺
                                  服驱动器和电机、控制器等核心部件的共性技
                《智能制造科技           术，自主研发工业机器人工程化产品，实现工
                专项规划》             重点研究自动化生产线、流程工业的核心工艺
                                  和成套设备等，提升制造过程智能化水平，促
                                  进制造业快速发展。
                                  明确表示将加大对智能制造的金融财税政策支
                《高端装备制造           持力度，加强对伺服驱动装置等技术与装置研
                展规划》              智能技术、智能测控装置与部件、重大智能制
                                  造成套装备的研发、产业化和应用推广。
                                  明确推进信息化与工业化深度融合，提出“加
                                  快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，
                                  把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着
                《中国制造             力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智
                                  发、生产、管理和服务的智能化水平”，开展
                                  “智能制造工程”，在“高档数控机床和机器
                                  人”领域重点突破。
                                  明确提出大力发展智能制造系统。加快推动新
                                  一代信息技术与制造技术的深度融合，开展集
                                  计算、通信与控制于一体的信息物理系统
                                  （CPS）顶层设计，探索构建贯穿生产制造全
                《“十三五”国           过程和产品全生命周期，具有信息深度自感
                业发展规划》            的智能制造系统，推动具有自主知识产权的机
                                  器人自动化生产线、数字化车间、智能工厂建
                                  设，提供重点行业整体解决方案，推进传统制
                                  造业智能化改造。建设测试验证平台，完善智
                                  能制造标准体系。
                《关于印发智能           到 2020 年传统制造业重点领域基本实现数字
                制造发展规划            化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型
                （2016-2020 年）     取得明显进展；到 2025 年，智能制造支撑体
                的通知》              系基本建立，重点产业初步实现智能转型。
                                  明确提出按照“争高端、促转型、强基础”的
                                  总体目标，强化制造核心基础件和智能制造关
                                  键基础技术，在增材制造、激光制造、智能机
                《“十三五”
                                  器人、智能成套装备、新型电子制造装备等领
                先进制造技术领
                域科技创新专项
                                  与装备产品，形成以互联网为代表的信息技术
                规划》
                                  与制造业深度融合的创新发展模式，促进制造
                                  业创新发展，以推进智能制造为方向，强化制
                                  造基础能力，提高综合集成水平，促进产业转
发布时间     发布单位     文件名称                  主要内容
                               型升级，实现制造业由大变强的跨越。
                《促进新一代人
                工智能产业发展        提升高速分拣机、多层穿梭车、高密度存储穿
                （2018-2020     性、高效的物料配送和无人化智能仓储。
                年）》
                               智能物流标准主要包括物料标识、物流信息采
                《国家智能制造        集、物料货位分配、出入库输送系统、作业调
         工信部、
                标准体系建设指        度、信息处理、作业状态及装备状态的管控、
                南（2018 年       货物实时监控等智能仓储标准；物料智能分拣
         委
                版）》            系统、配送路径规划、配送状态跟踪等智能配
                               送标准。
                               到 2025 年，实现规模以上制造业企业基本普
                《“十四五”智
                               及数字化，重点行业骨干企业初步实现智能转
                               型；到 2035 年，实现规模以上制造业企业全
                划》
                               面普及数字化，骨干企业基本实现智能转型。
   （2）本次募集资金投资项目具有广阔的市场前景
   受益于工业增加值和社会消费品零售总额持续增长，智能物流仓储系统行
业持续发展。2020 年，我国工业增加值和社会消费品零售总额分别为 31.31 万
亿元和 39.20 万亿元，2010-2020 年年均复合增长率分别达到 6.61%和 8.20%。
工业增加值的增长表明我国工业生产活动逐年向好，随着供给侧结构性改革的
深入推进，工业企业将更加注重物流成本的节约，仓储物流自动化系统需求将
进一步增强；社会消费品零售总额的增长表明我国国内需求进一步增大，销售
水平的提升对仓储物流自动化系统的效率、质量和技术创新提出更高的要求，
推动仓储物流自动化系统行业的持续创新发展。
   （3）公司有丰富的项目管理经验
   公司项目经验丰富，应用行业分布较广，在汽车、工程机械、医药、食品
饮料等重点领域均有该行业内的标杆工程。公司作为国内智能物流装备行业优
秀供应商之一，经过近二十年的技术革新和经验积累，凭借大量与下游各行业
龙头企业成功的合作经验，已经在国内建立了良好的品牌和客户优势。公司服
务客户包括 Daimler AG、威马汽车、大众汽车、山西汾酒、安徽口子酒业、衡
水老白干酒业等所处行业内知名公司。
   （4）行业发展、客户储备以及在手订单对新增产能消化提供保证
   随着供给侧结构性改革的深入推进，工业企业将更加注重物流成本的节约，
仓储物流自动化系统需求将进一步增强；社会消费品零售总额的增长表明我国
国内需求进一步增大，销售水平的提升对仓储物流自动化系统的效率、质量和
技术创新提出更高的要求，推动仓储物流自动化系统行业的持续创新发展。
       公司作为国内智能物流装备行业优秀供应商之一，已经在国内建立了良好
的品牌和客户优势，在手订单充足，合作对象包括比亚迪、宁德时代、中联重
科、以岭药业、永钢集团等企业。2019 年-2021 年智能物流仓储系统产品收入
分别为 28,887.36 万元、39,460.88 万元和 47,364.21 万元，保持了较高的增长率。
       根据公司财务部初步统计，截止 2022 年 3 月 31 日公司智能物流仓储系统
主要在手订单金额 66,162.99 万元（扣除已确认的收入后），未来，随着公司智
能物流仓储系统业务市场布局的持续扩大，公司客户结构将得以继续优化、客
户群体日益强大，在手订单也会继续增加。另外，新增产能全部达产也需要一
定时间，结合公司智能物流仓储系统以往持续增长的业绩，以及公司展现出来
的客户拓展能力，未来新增产能可以得到有效消化。
       本项目总投资额为 40,574.00 万元，其中本次募集资金拟投入 32,928.90 万
元，全部用于工程费用、工程建设及其他费用等资本性支出。本项目投资测算
系根据项目所需要工程建设情况、设备必要数量和市场价格确定，具体投资构
成如下：
                                                    单位：万元
序号             项目名称                 投资额            占比
             合计                       40,574.00         100.00%
       本项目建设期为 24 个月，具体建设进度安排情况如下：
                             T+24
序
  工作内容                   1 1 1 1 1 1                         1 1 1 1 2 2 2 2 2
号      1 2 3 4 5 6 7 8 9
        项目的配
        工
        项目的设
        安装
        联产试产
        运行调试
        项目竣工
        并验收
        （1）项目预计效益情况
        经测算，本项目主要财务分析指标如下：
序号                      指标名称                       单位                  指标
        （2）项目效益测算依据及过程
        ①营业收入测算
        本项目预计建设期为 24 个月，预计第 3 年生产负荷 60%、第 4 年生产负荷
为 80%，第 5 年及以后各年生产负荷均按 100%。建成满产后，将新增 100 座智
能物流仓储系统。本项目销售单价的测算主要考虑公司历史价格确定，达产后
销售收入的预测数据如下：
                                                                          单位：万元
                                           计算期
    项目
达产比例                       60%   80%           100%      100%      100%        100%
                                                               计算期
     项目
     产量
    （座）
    单价（万
    元/座）
    营业收入                32,389.38        43,185.84           53,982.30        53,982.30            53,982.30             53,982.30
      ②总成本费用预测情况
      本项目总成本费用主要包括原辅材料费用、燃料及动力费用、人工成本、
    折旧摊销费用、修理费用、其他费用等。本项目的成本费用系主要参考公司成
    本费用占营业收入比例的历史数据、现行市场情况等因素，具体测算情况如下：
                                                                                                                 单位：万元
序                                                                   计算期
       项目
号               1       2         3               4              5               …                    11                     12
     外购燃料及
       动力
    总成本费用                   28,429.39 36,564.95 44,700.51                     44,691.51             44,691.51              44,691.51
      ③预期效益测算
      本项目可实现预期效益的测算情况如下：
                                                                                                                 单位：万元
序                                                                       计算期
      项目
号                   1   2         3                4                5             …                    11                     12
    减：营业税金及
      附加
序                                                  计算期
        项目
号              1   2     3          4          5          …          11         12
        亏损
       （3）本次募投项目与公司现有业务经营情况的对比
       报告期内，公司主营业务收入持续增长，2019 年、2020 年、2021 年及
    中，智能物流仓储系统业务营业收入增长率分别为 70.15%、36.60%、20.03%和
    定，2021 年物流仓储业务毛利率较去年下降 3.97 个百分点，主要系 2021 年主
    要项目 F&N 泰国立体仓库、柳州一期仓储及输送系统设备、杭州豪悦立体仓库、
    玉马遮阳自动化立体仓库等中标价格较低，毛利率较低所致。
    公司经营规模扩大，但原材料价格上涨，研发投入、财务费用、债务重组损失
    等增加，导致净利润有所下滑，而受疫情影响导致的原材料上涨及外币应收款
    未按预期回收导致的财务费用增加并非常态化。
       （4）同行业可比公司近三年一期的经营收益指标情况
      项目         2021年度                2020年度           2019年度
           注1
   机器人                 -5.89%              -28.85%            9.28%
           注2
   华昌达                140.87%              -20.82%           -2.78%
            注3
  天奇股份                    2.69%                 0.30%        -0.13%
   平均值                 -1.60%              -16.46%           2.12%
注 1：此处选择与公司业务相近的物流与仓储自动化成套装备收入增长率
注 2：此处选择与公司业务相近的物流与仓储自动化设备系统收入增长率
注 3：此处选择与公司业务相近的物流自动化（智能）装备系统收入增长率
注 4：2021 年度华昌达增长率较同行业显著异常，在计算行业平均数时已剔除
注 5：2022 年 1-3 月上述同行业可比公司未披露分业务板块的收入构成，故未列示
      项目          2021年度               2020年度           2019年度
           注1
   机器人                    4.39%             19.26%           26.29%
           注2
   华昌达                    9.43%             15.92%           16.38%
            注3
  天奇股份                 16.54%               19.73%           16.31%
   平均值                 10.12%               18.30%           19.66%
注 1：此处选择与公司业务相近的物流与仓储自动化成套装备毛利率
注 2：此处选择与公司业务相近的物流与仓储自动化设备系统毛利率
注 3：此处选择与公司业务相近的物流自动化（智能）装备系统毛利率
注 4：上述同行业上市公司均未披露 2022 年 1-3 月按产品分类的营业收入与营业成本构成，
故未对比 2022 年 1-3 月毛利率情况
  综上，生产期内，项目平均毛利率 30.26%、平均净利率为 13.44%，总体
上略高于发行人报告期内现有业务及同行业毛利率，主要系发行人通过本次募
投项目提高生产数字化、智能化水平，使得产品生产效率和附加值均有所提高
所致。
  本项目的效益参考公司历史数据、现有业务的开展情况、同行业可比公司
等谨慎测算，本次募投项目的效益测算具备谨慎性、合理性。
  本 次 募 投 项 目 总 投 资额 为 40,574.00 万 元 ， 其 中 本 次 募 集 资 金拟 投 入
  截至公司第七届董事会第二十一次会议召开日，数字化车间建设项目尚未
进行建设投入，未发生资金支出，公司本项目拟使用募集资金总额不存在包含
董事会前投入的情形。
  本项目的实施地点位于山西省太原市中北高新技术产业开发区丰源路 59 号
的东杰智能科技集团股份有限公司第二生产基地，公司已取得该基地的土地使
用权（编号：晋（2020）太原市不动产权第 0161679 号）。
（二）深圳东杰智能技术研究院项目
  深圳东杰智能技术研究院作为东杰智能的价值中心，以技术研发为核心，
支撑东杰智能现有业务的发展，支撑东杰智能未来业绩的成长，支撑东杰智能
成为智能工业的龙头企业。本项目的建设内容主要包括：（1）智能设备研究所；
（2）人工智能及算法研究所；（3）工业互联网研究所；（4）验证试验与展示中
心。
  本项目总投资额为 9,803.79 万元，其中本次募集资金拟投入 8,000.00 万元。
项目建设期 14 个月，建设地点位于深圳市南山区。项目实施主体为深圳东杰智
能研究中心有限公司。本项目场地以租赁形式获取。
  （1）充分把握国家的发展政策，顺应智能制造业发展
  近年来，我国出台一系列支持智能制造、工业互联网建设的政策。2015 年
《国民经济和社会发展第十三个五年规划》、《智能制造发展规划（2016-2020）》、
《深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》、《工业互联网发展
行动计划（2018-2020）》、《工业互联网创新发展行动计划（2021-2023 年）》等
一系列政策性文件陆续发布，鼓励制造业行业与互联网深度融合，制造业向智
能化、数字化发展。本次募投项目深圳东杰智能技术研究院的建设把握国家产
业政策导向，顺应智能制造业和工业互联网行业发展机遇，项目的实施具有必
要性。
  （2）对公司产品、服务进行升级和拓展，满足下游客户需求
  深圳东杰智能技术研究院项目通过建设智能装备研究所、人工智能及算法
研究所和工业互联网研究所等内容，对公司核心产品进行技术升级，并进一步
拓展现有产品、服务体系，以满足下游客户需求。
  ①智能设备研究所
  本研究所旨在针对公司智慧生产和智慧物流业务中应用的核心设备进行研
发及升级，包括堆垛机、AGV、升降机、穿梭车等。上述设备系公司现有智能
物流系统、智能仓储系统、智能停车系统的重要组成部分，全面提升公司产品
核心组件的技术水平及市场竞争力。
  核心智能设备是构成智能制造系统的关键基础，其性能水平直接影响智能
制造系统的运行效率，也是检验设备集成商核心竞争力的关键指标。以堆垛机
为例，作为仓储物流系统中的核心设备，堆垛机近些年已在多个行业得到应用，
进行了不断改进和创新。但随着各行业新需求的增加，尤其在超高、超长、超
重、防爆等方面，传统改进型堆垛机已无法满足行业专属的需求，此次堆垛机
的专属开发具有必要性。通过对核心智能设备的研发和技术升级，将进一步提
升公司核心竞争力，增强公司的议价能力和获取高价值订单的能力。
  ②人工智能及算法研究所
  本研究所旨在针对公司智慧物流与智慧工厂业务应用场景，开展人工智能
技术及相关算法研究。如物料拣选场景下的智能拣选路径规划和智能拣选波次
管理辅助决策、上规模 AGV 应用场景下的机器协同和智能调度、货物存储场景
下的货位分配策略与优化、成品下架装箱配载场景下的装箱打包策略优化与车
辆配载策略优化、货物运输配送场景下的路径规划和较优解推荐、供应链选品
和库存管理场景下的预警和辅助决策等。
  通过人工智能给公司产品赋能，将真正推动公司产品由“自动化”向“智
能化”转型升级，为客户提供更加智能化的解决方案，激发客户对东杰智能的
信任度和依赖性，进一步提升公司整体品牌形象，提高公司在智能物流领域的
领先地位。
  ③工业互联网研究所
  本研究所将围绕东杰智能智慧物流与智慧工厂核心业务，开发边缘、平台
及应用三层架构。边缘层开发工业互联网智能盒子、智能终端、边缘柜等实现
工厂里人、机、料等要素数字化和网络化的智能电子硬件产品，主要实现数据
的采集与边缘处理。平台层研发工业互联网基础平台，即工业云操作系统，提
供工业数据管理能力、固化工业知识并且可以复用和扩展的组件库、工业应用
开发环境等基础服务。应用层基于工业互联网基础平台开发面向东杰智能所进
入行业和领域的智慧物流和智慧工厂 SaaS 应用。
  工业互联网的本质是以机器、原材料、控制系统、信息系统、产品以及人
之间的网络互联为基础，通过对工业数据的全面深度感知、实时传输交换、快
速计算处理和高级建模分析，实现智能控制、运营优化和生产组织方式变革。
工业互联网是智能制造的关键基础设施，是现代工业智能化发展的重要支撑。
因此，推动工业互联网的研究，既符合国家推动工业互联网发展的大趋势，同
时也是公司智能化战略的自然延续。本项目将加快公司在工业互联网领域的前
瞻布局和研究攻关，进一步巩固公司在智能制造领域行业的领先地位。
  （3）增强公司研发实力，实现跨越性发展
  公司是以技术为先导的装备制造业高新技术企业，自成立以来始终重视自
主创新，坚持技术领先战略。随着 5G 应用的逐步推进及工业互联网的发展，
公司下游所在行业信息化与数字化升级加速，行业智能化应用将迎来新的发展
机遇，对公司研发创新能力有了更高的要求。本次募投项目深圳东杰智能技术
研究院的建成，将为公司对于智能制造核心设备和软件、工业互联网平台的前
沿技术的研究提供强有力的保证，把握智能制造及工业互联网的重大发展机遇，
帮助公司实现跨越式发展。
  （1）公司已建立持续进化的研发体系支持项目的开展
  公司自成立以来，始终重视研发，通过自主研发、外部合作等方式不断提
升公司的技术水平，保持产品竞争力。自主研发方面，公司一方面不断优化升
级现有产品，另一方面加强新产品研发力度。外部合作方面，公司与中物院成
都科学技术发展中心、太原科技大学签订合作协议，就智能制造相关技术研发
开展合作。
       （2）较为广阔的市场容量为项目实施提供了保障
       我国工业互联网产业增加值规模持续扩大。根据《中国工业互联网产业经
济发展白皮书（2020 年）》，2019 年我国工业互联网产业增加值规模达到 3.41 万
亿元。2017 年、2018 年、2019 年工业互联网产业增加值规模占 GDP 的比重分
别为 2.83%、3.04%、3.44%，对 2018 年和 2019 年国民经济增长的贡献分别为
GDP 的比重为 3.63%，对国民经济增长的贡献达到 11.81%，成为国民经济增长
的重要支撑。
       （3）深圳人才资源丰富，有利于研究院汇聚专业人才
       本次募投项目深圳东杰智能技术研究院的实施地点深圳人才优势明显，高
素质人才资源丰富，有助于公司引进更多优质研发人员，进一步提升公司研发
实力。
       本项目拟投资 9,803.79 万元，其中本次募集资金拟投入 8,000.00 万元，用
于设备购置等资本性支出 7,000.00 万元、支付研发人员工资 1,000.00 万元。其
中，设备购置费的投资测算系根据项目所需要设备必要数量和市场价格确定，
人员工资根据市场同等级别、同等工种的薪资水平确定。本项目具体投资明细
如下：
                                                   单位：万元
序号             项目名称                投资额            占比
             合计                      9,803.79          100.00%
       本项目研发投入中拟资本化部分为项目的新增设备、软件投资，项目实施
过程中的人员薪酬、租金及其他费用均实行费用化，符合《企业会计准则》的
相关规定。
    本项目建设期为 14 个月，具体建设进度安排情况如下：
序                                                   T+14
         工作内容
号                     1   2   3   4     5   6   7     8    9   10   11   12   13   14
    设备订购、装修、设备
    安装等
    本项目不直接产生经济效益，但通过本项目的实施，能够进一步增强公司
的技术研发能力，顺应行业发展需要，更好地满足市场需求，提高公司竞争力。
    本 次 募 投 项 目 总 投 资 额 为 9,803.79 万 元 ， 其 中 本 次 募 集 资 金 拟 投 入
    截至公司第七届董事会第二十一次会议召开日，深圳东杰智能技术研究院
项目已投入 354.02 万元，主要用于支付房租、装修款、购置设备及人员工资，
扣除该笔实际已投入金额后项目尚需投入资金 9,449.77 万元。本项目拟使用募
集资金投入金额已经考虑了董事会决议日前已投入情况，并作了扣除处理。
    深圳东杰智能技术研究院项目目前处于建设的前期阶段，暂未取得研发成
果。项目建成后将围绕堆垛机设备与控制、AGV 车载控制、机器智能识别、物
流分拣算法、订单分批算法、设备环穿调度算法、全产业链条码（一维码、二
维码）跟踪、基于工业互联网标识解析的冷链行业仓储等课题开展技术研究，
形成相关软件著作权或专利等知识产权，增强东杰智能技术实力，支撑公司现
有业务和未来业绩的发展。
（三）补充流动资金
    公司本次募集资金总额不超过 57,000.00 万元，扣除发行费用后，拟使用不
超过 16,071.10 万元的募集资金用于补充流动资金，占公司本次发行拟募集资金
总额的 28.19%。
   （1）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
   公司本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具备可行性。本次
发行募集资金到位后，公司营运资金将有所增加，有利于促进公司积极稳妥布
局相关业务，提升盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
   （2）本次发行的发行人治理规范、内控完善
   公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。公司按照监管
要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查
与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督
公司对募集资金的存储及使用，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使
用风险。
（四）本次募投项目补充流动资金具有必要性
   公司结合货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、
未来流动资金需求等，对本次补充流动资金的必要性分析如下：
   截至 2022 年 3 月末，公司货币资金情况如下：
                                     单位：万元
              项目                金额
              货币资金                   22,847.57
   其中：保证金等其他使用受限的货币资金                 8,381.53
减去：募集资金余额（不含暂时补充流动资金余额）               2,446.41
         可自由支配的货币资金                  12,019.63
   报告期各期末，公司与同行业可比公司的资产负债率情况如下：
                                                                          单位：%
  可比公司
华昌达                  47.72             48.46                111.69             90.34
机器人                  62.19             61.48                 54.79             33.89
天奇股份                 64.07             64.67                 64.82             64.29
三丰智能                 39.47             40.32                 42.12             32.70
德马科技                 49.24             48.65                 44.63             51.04
五洋停车                 35.64             37.34                 31.28             35.65
今天国际                 58.06             58.53                 60.11             55.21
平均值                  50.91             51.35                 58.49             51.87
东杰智能                 45.54             47.69                 48.74             40.55
   报 告 期 各 期 末 ， 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 40.55%、48.74%、47.69%和
主要原因系公司随着业务规模的扩大，资金需求量增大，为了满足业务发展对
流动资金的需求，通过向银行进行短期借款方式筹措资金，使得短期借款规模
较报告期初总体呈上升趋势。同时，公司增加对供应商的经营性负债满足部分
采购所需资金，报告期期末应付账款和应付票据金额较报告期初有所增大。
   公司最近三年及一期的现金流量简要情况如下：
                                                                           单位：万元
          项目                                   2021年度         2020年度       2019年度
经营活动产生的现金流量净额                 -1,957.94        10,446.49       5,561.34      1,251.61
投资活动产生的现金流量净额                   133.67         -10,456.50     -16,747.31   -17,006.40
筹资活动产生的现金流量净额                 -4,248.16         2,191.24      10,386.64     27,590.36
汇率变动对现金及现金等价物的影响                -73.36           -353.46          -44.58       12.89
现金及现金等价物净增加额                  -6,145.79         1,827.77        -843.91     11,848.46
   报 告 期 内 ， 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 1,251.61 万 元 、
生的现金流量净额逐年向好；2022年1-3月，公司经营活动现金流量净额为负值，
主要系第一季度项目陆续施工购买商品、劳务及支付职工工资所需现金较多，
但第一季度实现销售项目相对较少、客户回款也相对较少。
  公司的核心业务包括智能工业业务和智能仓储业务，智能工业产品主要是
应用于工业制造领域的智能生产系统和智能输送系统，智能仓储产品主要是基
于不同行业应用的智能物流仓储系统。目前公司产品的下游市场拓展成效显著，
智能工业产品向新能源汽车领域及国际汽车头部企业的扩展顺利，智能仓储产
品在原有的医药、白酒饮料领域已扩展至电商物流领域。
  智能装备的生产具有投入大、生产周期较长的特点，行业一般按照合同节
点及进度支付货款，典型的收款模式为“预收款 30%+发货款 30%+终验收款
周期较长。而且由于客户付款审批流程较长等因素，存在应收账款回收期较长
的情况。随着公司业务规模的扩大，公司存在较大的运营资金压力。
  公司目前主要利用银行信贷来缓解资金压力。随着经营规模的扩大，上述
资金压力将越来越明显，导致财务风险增加，并进一步压缩了公司的业务扩张
能力。因此，运用本次发行募集资金来满足公司对流动资金的需求，有利于缓
解公司经营资金压力，保障公司长期的持续健康增长。报告期内，公司营业收
入具体构成情况如下：
                                                        单位：万元
   项目      2022年1-3月       2021年度         2020年度        2019年度
智能物流仓储系统      12,741.57       47,364.21     39,460.88     28,887.36
智能涂装生产系统       5,263.24       28,181.86     17,831.02     26,276.36
智能物流输送系统       3,180.40       25,584.65     29,123.77     11,980.73
智能立体停车系统       1,450.94       15,041.11      7,116.93      5,916.57
智能信息系统集成
                       -      13,069.30      8,030.98             -
与研发
备件及其他            85.10           731.92      1,888.00       571.19
   合计         22,721.26      129,973.05    103,451.59     73,632.22
  最近三年及一期，公司营业收入分别为 73,632.22 万元、103,451.59 万元、
支持，下游应用行业不断发展和下游客户的进一步拓展，公司业务有望进一步
快速发展，客观上要求公司增加在采购、生产、管理、技术及人员等方面的资
金投入。公司目前的流动资金与日益增长的资金需求相比尚存在缺口。如不能
及时获取长期稳定的营运资金，公司的业务发展可能受到制约。
     （1）再融资补充流动资金或偿还银行贷款的比例符合《发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定
     本次发行募集资金总额不超过 57,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，
募集资金拟全部用于以下项目：
                                                  单位：万元
序号           项目名称            预计投资总额           拟投入募投资金金额
            合计                    67,377.79        57,000.00
     ①数字化车间建设项目总投资额为 40,574.00 万元，其中本次募集资金拟投
入 32,928.90 万元，全部用于工程费用、工程建设及其他费用等资本性支出。
     ②深圳东杰智能技术研究院项目拟投资 9,803.79 万元，其中本次募集资金
拟投入 8,000.00 万元，用于设备购置等资本性支出 7,000.00 万元、支付研发人
员工资 1,000.00 万元。
     ③用于补充流动资金 16,071.10 万元，占公司本次发行拟募集资金总额
     “募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，
视同补充流动资金。”因此，公司本次“深圳东杰智能技术研究院项目”中，募
集资金用于支付研发人员工资的部分视同补充流动资金，共计 1,000.00 万元；
同时，结合本次募投项目中补充流动资金项目计划投资的 16,071.10 万元，公司
本次募集资金用于补充流动资金的金额合计为 17,071.10 万元，占本次募集资金
总额 57,000.00 万元的 29.95%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求》的有关规定，即用于补充流动资金和偿还债务的比例
不得超过募集资金总额的 30%。
     （2）本次补充流动资金规模的合理性分析
   流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公
司以经审计的 2020 年营业收入以及相关经营性流动资产和经营性流动负债占营
业收入的比重为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资
金的主要经营性流动资产（货币资金（保函保证金和银行承兑汇票保证金等）+
应收票据+应收账款+应收款项融资+预付款项+存货+合同资产）和主要经营性
流动负债（应付票据+应付账款+合同负债）分别进行估算，进而预测公司未来
期间生产经营对流动资金的需求量。
   报告期内，公司最近三年的营业收入情况如下：
       项目              2021 年度              2020 年度              2019 年度
  营业收入（万元）                  129,973.05         103,451.59            73,632.22
   根据公司 2019-2021 年经审计的财务报表，报告期内，公司营业收入分别
为 73,632.22 万元、103,451.59 万元和 129,973.05 万元，最近三年营业收入年均
复合增长率为 32.86%。综合考虑公司发展战略、业务发展状况、往年的增长率
及宏观经济环境等因素，假设 2022 年经营数据与 2021 年完全持平，2023 年-
   以 2022 年末（假设相关财务数据与 2021 年末一致）主要经营性流动资产
（货币资金（保函保证金和银行承兑汇票保证金等）+应收票据+应收账款+应
收款项融资+预付款项+存货+合同资产）和主要经营性流动负债（应付票据+应
付账款+合同负债）占营业收入比重的算数平均数为基础，预测上述指标 2023
年末、2024 年末和 2025 年末的金额。据此预测 2023-2025 年的营运资金需求如
下：
     项目         金额
                              占比         （万元）         （万元）           （万元）
               （万元）
     营业收入      129,973.05    100.00%     145,569.81   163,038.19     182,602.77
   货币资金
（保函保证金和银行承      12,786.50      9.84%      14,320.88    16,039.38      17,964.11
 兑汇票保证金等）
     应收票据         297.47       0.23%        334.81          374.99      419.99
    项目         金额
                            占比        （万元）         （万元）         （万元）
              （万元）
   应收账款        64,209.81    49.40%     71,911.49    80,540.87    90,205.77
  应收款项融资        3,610.81     2.78%      4,046.84     4,532.46     5,076.36
   预付账款         8,352.76     6.43%      9,360.14    10,483.36    11,741.36
    存货         25,574.44    19.68%     28,648.14    32,085.92    35,936.23
   合同资产        24,914.30    19.17%     27,905.73    31,254.42    35,004.95
经营性流动资产合计     139,746.09   107.53%    156,528.03   175,311.39   196,348.76
   应付票据        16,473.60    12.67%     18,443.70    20,656.94    23,135.77
   应付账款        37,753.90    29.05%     42,288.03    47,362.59    53,046.11
   合同负债        28,418.83    21.87%     31,836.12    35,656.45    39,935.23
经营性流动负债合计      82,646.33   63.59%      92,567.84   103,675.99   116,117.10
流动资金占用金额       57,099.76    43.94%     63,960.18    71,635.41    80,231.66
 流动资金需求额                                                         23,131.90
说明：
（1）上述关于 2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年营业收入的预测仅为测算本次可转债
发行流动资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈
利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司
业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）经营性流动资产和经营性流动负债各项目销售百分比=各项目金额/当年营业收入；
（3）2023 年-2025 年各项目预测数=各项目 2021 年销售百分比×当年预测的销售收入；
（4）流动资金占用金额=经营性流动资产-经营性流动负债。
   上表计算，预计 2023 年-2025 年，公司需累计新增的营运资金需求为
预测的公司未来三年流动资金需求。
（五）本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系
   公司主营业务为智能物流成套装备的设计、制造、安装调试与销售，主要
产品类别包括智能物流输送系统、智能物流仓储系统、智能立体停车系统、智
能涂装系统、智能信息系统集成与研发等。
   公司 2019 年募集配套资金投向常州海登高效节能汽车涂装线项目主要从事
智能涂装生产线的生产，常州海登研发中心建设项目主要功能为开展新产品、
新技术、新工艺的开发，尤其是汽车涂装生产线的基础技术及关键技术的研发，
并加快各类科技成果的转化和产业化。
  公司主营业务为智能物流成套装备的设计、制造、安装调试与销售。本次
募投项目数字化车间建设项目用于建设生产智能物流仓储系统的生产基地，该
等产品均基于公司现有产品研发及生产经验进行的，与公司现有业务联系紧密。
公司现有智能物流仓储系统的产能为 60 座，本次数字化车间建设项目将进一步
扩产，新建具备年产 100 座智能物流仓储系统的生产基地。在提高生产能力的
同时，通过引入自动化、数字化的生产设备和智能化车间管理系统，实现工艺
和生产线的全面优化升级，有助于进一步提升东杰智能物流仓储系统的生产效
率和能力，升级公司生产线的自动化、智能化程度，顺应制造业发展趋势，增
强公司的竞争力。深圳东杰智能技术研究院项目将以技术研发为核心，深度结
合人工智能、工业互联网等先进技术，助力东杰智能现有智能物流输送系统、
智能仓储系统和智能停车系统等核心业务的发展，支撑东杰智能未来业绩的成
长。
            第六节 备查文件
一、发行人最近三年的财务报告及审计报告、最近一期的财务报告；
二、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
三、法律意见书和律师工作报告；
四、会计事务所关于前次募集资金使用情况的报告；
五、资信评级报告；
六、其他与本次发行有关的重要文件。
（本页无正文，为《东杰智能科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行
可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）
                         东杰智能科技集团股份有限公司
                                  年 月 日
        附件一 受托管理协议的主要内容
一、发行人的权利和义务
义务，按期支付本次可转债的利息和本金。
储、划转。
 甲方应当为本次可转债的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集
资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如甲方拟
变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方
监管协议的约定履行相应程序。
 本次可转债募集资金约定用于补充流动资金或募投项目的，甲方应当按月
度将资金使用计划书面告知乙方。
人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确
意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开
和表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。
 甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债
券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并
向债券投资者披露相关安排。
公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简
明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
合和支持，并提供便利和其履行债券受托人职责所需的全部信息、文件、资料，
并保证该等信息、文件、资料的真实、准确、完整。
档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各
项义务。
转债相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。前述人员发生变更
的，甲方应当在 3 个工作日内通知乙方。
易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本次可转债
的债券持有人名册，并将该名册提供给乙方（受托管理人），并承担相应费用。
除上述情形外，甲方应每年（或根据乙方合理要求的间隔更短的时间）向乙方
提供更新后的债券持有人名单。
作日内书面通知乙方、向交易所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前
的状态和可能产生的后果，并根据乙方要求持续书面通知及披露事件进展和结
果。如甲方未及时披露的，乙方可以按照本协议、债券持有人会议规则的规定
向债券持有人披露，信息披露费用由甲方负担（如有）。甲方未按约定将前述重
大事件书面报告乙方，导致乙方未能及时向债券持有人披露，致使债券持有人
遭受损失的，乙方免于未能及时披露之责任：
  （1）发行人的经营方针和经营范围的重大变化；
  （2）发行人的重大投资行为，发行人在一年内购买、出售重大资产超过发
行人资产总额百分之三十，或者发行人营业用主要资产的抵押、质押、出售或
者报废一次超过该资产的百分之三十；
  （3）发行人订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对发行
人的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
  （4）发行人发生重大债务，或出现未能清偿到期债务的违约情况，或进行
债务重组的情况，或转移债券清偿义务的情况；
  （5）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大亏损或者重大损失；
  （6）发行人生产经营或生产经营的外部条件发生的重大变化；
 （7）发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具
有同等职责的人员发生变动；
 （8）公司的法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行
职责；
 （9）持有发行人百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制发行人的情况发生较大变化，发行人的实际控制人及其控制的其他企业从事
与发行人相同或者相似业务的情况发生较大变化；
 （10）发行人分配股利、增资的计划，发行人股权结构的重要变化，发行
人减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责
令关闭；
 （11）涉及发行人的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销
或者宣告无效；
 （12）发行人涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处
罚或行政监管措施、市场自律组织作出的自律监管措施或纪律处分，或者存在
严重失信行为；
 （13）发行人法定代表人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有
权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
 （14）发行人主体或债券的信用评级发生变化；
 （15）发行人新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
 （16）发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
 （17）发行人涉及重大诉讼、仲裁，或出现可能影响其偿债能力的资产被
查封、扣押或冻结的情况，或涉及需要说明的媒体报道或市场传闻；
 （18）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股
份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条
款修正转股价格；
 （19）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；
  （20）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股
票总额的百分之十；
  （21）未转换的可转债总额少于三千万元；
  （22）发行人信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
  （23）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或发行人的信用进
行评级，并已出具信用评级结果的；
  （24）发行人变更财务报告审计机构、资信评级机构；
  （25）发行人公司股权、经营权涉及被委托管理；
  （26）发行人丧失对重要子公司的实际控制权；
  （27）发行人未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
  （28）发行人违反募集说明书约定或承诺，且对债券持有人权益有重大影
响；
  （29）发行人拟变更债券募集说明书的约定，或拟修改债券持有人会议规
则，或拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
  （30）募集说明书约定或公司承诺的其他应当披露事项；
  （31）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易
所要求的其他事项。
  就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全
向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触
发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。
  甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，
甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。
  甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相
关违法违规行为的整改情况。
  发行人应按月（每月第三个工作日前）向受托管理人出具截至上月底是否
发生第 3.9 条中相关事项的书面说明。发行人应当保证上述说明内容的真实、
准确、完整。
  发生第 3.9 条所列等可能对债券交易价格有较大影响的重大事件，投资者
尚未得知时，发行人应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理
机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的法律后果。
人职责产生的额外费用。
  乙方因申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或仲裁、参与债务重组、
参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用（包括自身提起或委托律
师等中介机构提起、参与仲裁、诉讼或破产程序）由甲方承担。甲方暂时无法
承担的，相关费用可由债券持有人按所持未偿付债券票面额分摊进行垫付，垫
付方有权向甲方进行追偿。
  （1）制定债券还本付息（含回售、赎回及其他权利行权等，下同）管理制
度，安排专人负责债券还本付息事项；
  （2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；
  （3）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，
及时处置债券违约风险事件；
  （4）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。
方并提供充分的证据，按照受托管理人要求追加担保，并履行本协议约定的其
他偿债保障措施。
  追加担保的具体方式可以包括但不限于：第三方担保，资产抵押、质押担
保，商业保险或者受托管理人按照本次债券持有人会议决议的授权依法申请法
定机关采取财产保全措施。如采取追加担保方式的，发行人应当及时签订相关
担保合同、担保函，办理担保物抵/质押登记工作，配合受托管理人对保证人和
担保物状况的了解和调查，并督促、提醒担保物保管人妥善保管担保物，避免
担保物价值降低、毁损或灭失。办理担保物抵/质押登记工作前，发行人和担保
物提供者（如有）及相关中介机构与登记机构应进行充分沟通。其他偿债保障
措施包括但不限于：
  （1）不得向股东分配利润；
  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
  （3）暂缓为第三方提供担保；
  （4）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
  （5）主要责任人不得调离。受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措
施的，发行人应当配合受托管理人办理。
  财产保全措施所需相应担保的提供方式包括但不限于：
  （1）申请人提供物的担保或现金担保；
  （2）申请人以自身信用提供财产保全担保；
  （3）第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；
  （4）专业担保公司提供信用担保等。
  发行人同意承担因追加担保和履行上述偿债保障措施或采取财产保全（包
括提供财产保全担保）而发生的全部费用。发行人暂时无法承担的，相关费用
可由债券持有人按所持未偿付债券票面额分摊进行垫付，垫付方有权向甲方进
行追偿。
本协议第 3.12 条约定之承诺的，甲方应当对后续偿债措施作出安排，并及时通
知乙方、债券持有人。后续偿债措施包括但不限于：
  （1）部分偿付及其安排；
  （2）全部偿付措施及其实现期限；
  （3）其他机构代为偿付的安排；
  （4）重组或者破产的安排。
  甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说
明书约定承担相应责任。
股东、实际控制人、承销机构、增信机构及其他专业机构应当配合乙方履行受
托管理职责，积极提供受托管理所需的资料、信息和相关情况，维护债券持有
人合法权益。前述人员发生变更的，发行人应在三个工作日内通知受托管理人。
  甲方及其关联方交易甲方发行公司债券的，应当及时书面告知乙方。
甲方应当及时向乙方提供年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注，
并根据乙方的合理需要向其提供其他相关材料；甲方应当及时向乙方提供半年
度、季度财务报表（如有）。
务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当按照相关
规定及约定，及时采取救济措施并书面告知乙方。
二、受托管理人的职责、权利和义务
合理费用由发行人承担：
  （1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有
人会议聘用的律师见证费、差旅费等合理费用；
  （2）受托管理人为保护债券持有人利益，为履行追加担保等受托管理职责
而聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供
专业服务所需的合理费用；
  （3）因发行人未能履行还本付息义务或受托管理人预计发行人不能偿还债
务时，受托管理人申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或仲裁、参与债务
重组、参与破产清算等受托管理履职行为所需的合理费用。
务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职
能力的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟
踪和监督。
相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障措施的
有效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
 （1）就本协议第 3.9 条约定的情形，列席甲方和增信机构（如有）的内部
有权机构的决策会议或获取相关会议纪要；
 （2）查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
 （3）调取甲方、增信机构（如有）银行征信记录；
 （4）对甲方和增信机构（如有）进行现场检查；
 （5）约见甲方或者增信机构（如有）进行谈话；
 （6）查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信机构（如有）的
诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容。
 涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信机构（如有）进
行核查。涉及增信机构的，甲方应当给予乙方必要的支持。
次可转债存续期内，乙方应当每年检查甲方募集资金的使用情况是否符合相关
规定并与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。
 乙方应当与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
 乙方应当至少在本次可转债每次本息兑付日前 20 个工作日，了解甲方的偿
债资金准备情况与资金到位情况，督促发行人按时履约。
会议规则，并应当通过相关债券交易场所认可的方式，向债券持有人披露受托
管理事务报告、本次可转债到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有
人披露的重大事项。
集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，按规定出具受托管理事务报
告。
作日内，乙方应当问询甲方或者增信机构（如有），要求甲方或者增信机构（如
有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务
报告。发生触发债券持有人会议情形的，乙方应当召集债券持有人会议。
召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债
券持有人会议决议的实施。
关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本次可转债偿付相关的所有信息资料，
根据所获信息判断对本次可转债本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债
券持有人。
券持有人遭受损失的，或者债券出现违约事件时，乙方应当及时通过召开债券
持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关
措施，包括但不限于督促甲方、增信机构（如有）和其他具有偿付义务的机构
等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名
义代表债券持有人依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请
仲裁、参与重组或者破产的法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。
载、误导性陈述或者重大遗漏。
  乙方应当将披露的信息刊登在本次可转债交易场所的互联网网站和符合中
国证监会规定条件的媒体，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供公众
查阅。
    披露的信息包括但不限于定期受托管理事务报告、临时受托管理事务报告、
中国证监会及自律组织要求披露的其他文件。
应当要求发行人追加担保，督促发行人履行本协议第 3.13 条约定的偿债保障措
施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。相关费用由甲方承担。甲
方暂时无法承担的，相关费用可由债券持有人按所持未偿付债券票面额分摊进
行垫付，垫付方有权向甲方进行追偿。
    甲方不能偿还本次可转债时，乙方应当督促甲方、增信机构和其他具有偿
付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。甲方不能按期兑付债券本息或出
现募集说明书约定的其他违约事件影响发行人按时兑付债券本息的，乙方可以
接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人依法申请法定
机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律
程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。乙方要求甲方追加担保的,担保
物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约债券本息的，乙方可以要
求再次追加担保。
    相关费用由甲方承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可由债券持有人按
所持未偿付债券票面额分摊进行垫付，垫付方有权向甲方进行追偿。债券持有
人
判或者诉讼事务。
商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重
大影响的事项为自己或他人谋取利益。
包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施
有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本次可转债债权债务关系终止后五
年。
  （1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
  （2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
托其他第三方代为履行。
  乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事
务所、信用评级机构、资产评估机构等专业机构协助其履行职务。乙方聘请专
业机构所产生的费用，由甲方承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可由债券
持有人按所持未偿付债券票面额分摊进行垫付，垫付方有权向甲方进行追偿。
三、受托管理事务报告
说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告/披露上一年
度的受托管理事务报告。
  前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
  （1）乙方履行职责情况；
  （2）甲方的经营与财务状况；
  （3）甲方募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；
  （4）甲方偿债意愿和能力分析；
  （5）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说
明基本情况及处理结果；
  （6）甲方偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
  （7）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；
  （8）债券持有人会议召开的情况；
  （9）与甲方偿债能力和增信措施有关的其他情况及乙方采取的应对措施。
情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告：
 （1）乙方与甲方发生利益冲突的；
 （2）发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券；
 （3）外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化；
 （4）出现本协议第 3.9 条列示情形的；
 （5）出现其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。
 乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管
理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致乙方无法履行受托管理职责，
乙方可以披露临时受托管理事务报告。
 临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、
乙方已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。
四、利益冲突的风险防范机制
应及时在债券募集说明书及存续期信息披露文件中予以充分披露。
 甲方发现与乙方发生利益冲突的，应当及时书面告知乙方。
易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
之外，在本合同签订之时，双方不存在其他现实及潜在的利益冲突。任何一方
违反本条规定，应当依法承担相应的违约责任。
公司。乙方集团在其正常业务范围内可能会通过自己的帐户或其客户帐户对甲
方及其关联公司或在本协议拟定交易中涉及的其它实体的债务类或股本类证券，
随时进行买空或卖空的交易或进行其它交易。
客户及顾客提供投资银行、商业银行和财务顾问服务。
团可能会对不同人持有的各种证券行使投票权，这些证券可能包括甲方的证券，
本次可转债的潜在购买者和其它对本次可转债感兴趣方的证券。甲方承认不管
乙方与甲方关系如何，乙方集团可以行使受信人或与其它关系有关的权利并发
挥相关作用。
五、受托管理人的变更
议，履行变更受托管理人的程序：
 （1）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
 （2）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；
 （3）乙方提出书面辞职；
 （4）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。
 在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次
可转债总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
额的债券持有人要求变更受托管理人的，甲方应召集债券持有人会议审议解除
乙方的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代
表本期未偿还债券面值总额二分之一以上表决权的债券持有人（或其代理人）
同意方能形成有效决议。甲方和乙方应当根据债券持有人会议的决议和本协议
的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。
托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的乙方的权利和义务由新
任受托管理人享有和承担，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权
利以及应当承担的责任。原任受托管理人对变更日之前的管理行为承担法律责
任，原任受托管理人在变更日之前有违约行为的，应根据本协议的约定承担违
约责任，新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。新任
受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
交手续。
六、不可抗力
的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通
知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方
还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该
不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
七、违约责任
责任。守约方有权依据中国法律、法规和规则的规定以及募集说明书及本协议
之约定追究违约方的违约责任。
受补偿方（1）与乙方根据本协议提供服务相关的或（2）由甲方违反了其在本
协议的任何义务、责任或声明、保证及承诺或违反了与本次发行相关的任何法
律规定或上市规则（包括但不限于因本次发行的申请文件或募集说明书以及本
次可转债的有效期内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）而引
起的受补偿方在相应司法管辖区受到的直接或间接的索赔、诉讼、法律程序、
要求、责任、损失、损害、费用和支出（包括但不限于他人对乙方或任何其他
受补偿方提出权利请求或索赔）并使受补偿方不受任何损害。接到补偿要求后，
甲方应立即补偿受补偿方的以上的损失、费用和支出，包括受补偿方与调查、
准备或辩护本条范围内即将发生的或可能发生的诉讼或索赔及与相关事件有关
而支付或发生的费用和支出。
甲方应积极协助乙方并提供乙方合理要求的有关证据。
八、法律适用和争议解决
好协商解决。如果在任何一方向另一方送达要求就前述争议进行协商解决的通
知之日起 30 个工作日内未能得以解决，则任何一方有权将该争议提交中国国际
经济贸易仲裁委员会北京总会（“贸仲”）在北京进行仲裁（且提交争议的仲裁
机构仅应为贸仲）。仲裁裁决应是终局的，对本协议双方均有约束力。仲裁应根
据申请仲裁时有效的贸仲仲裁规则进行（本协议另有约定除外），且仲裁庭由三
位仲裁员组成，提起仲裁的一方或多方应指定一位仲裁员，就仲裁作出答辩的
一方或多方应指定一位仲裁员。首席仲裁员应为在国际金融、证券领域具有丰
富经验和较高声望的专家，并由双方达成协议后共同选定，或若双方未在第二
位仲裁员被指定之日起 20 个工作日内达成该项协议，则由贸仲主任指定。
议。

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