福建青松股份有限公司 关于向特定对象发行股票涉及关联交易的公告
证券代码：300132 证券简称：青松股份 公告编号:2022-061
福建青松股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
福建青松股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 11 日召开第
四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度创业板向特定对
象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票
预案的议案》《关于公司与认购对象签订<附生效条件的股份认购协议>的议案》
等相关议案，同意公司向特定对象发行不低于 71,910,113 股（含本数）且不超过
行”）。公司已与发行对象签署了《福建青松股份有限公司与林世达关于福建青
松股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称
“《附生效条件的股份认购协议》”）。
二、关联方基本信息
本次向特定对象发行股票的发行对象林世达先生系公司董事、且系公司持股
定对象发行的发行对象与公司存在关联关系，本次发行构成关联交易。
本次关联交易已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事林
世达先生已回避表决。公司独立董事已对相关议案发表了事前认可意见及独立意
见，具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次关联交易尚待公司召开股东大会审议通过向特定对象发行股票等相关
议案后，经深圳证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会同意注册的
批复，关联股东将在公司股东大会审议相关议案时回避表决。
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三、关联交易的定价原则及定价方法
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会
议决议公告日。本次发行的价格为 4.45 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
四、关联交易的目的和对公司的影响
（一）关联交易的目的
本次向特定对象发行股票将明确公司控股股东和实际控制人，有利于发展战
略的稳定，为公司经营发展带来更多资源，提升公司在化妆品等领域的竞争优势。
同时，通过本次向特定对象发行股票募集资金，补充公司主营业务发展所需的营
运资金，偿还一部分银行贷款，能够有效降低公司财务费用，缓解偿债压力，优
化公司资本结构，提高公司未来融资和抗风险能力，满足未来业务快速发展的资
金需求。
公司董事林世达先生通过现金认购公司本次向特定对象发行的股份，是其支
持公司业务发展的重要举措，有利于提高公司竞争力，维护全体股东利益。
（二）本次交易对公司的影响
本次发行募集资金到位，公司资金实力进一步提高，资产负债结构得到优化，
财务费用进一步降低，财务风险进一步降低。有利于公司进一步巩固主营业务的
竞争地位，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进公司的长期持续稳定发展，为
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公司战略发展提供有力的资金支持。
本次向特定对象发行完成后林世达先生将成为公司控股股东、实际控制人。
本次关联交易将会导致公司控制权发生变化。公司控制权的变化不会给公司造成
重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
协议的主要内容如下：
甲方：福建青松股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：林世达（以下简称“乙方”）
甲方、乙方单称“一方”，合称“甲乙双方”或“双方”。
（1）甲方本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第四届董事会第二十二
次会议决议公告日（即 2022 年 10 月 11 日），定价基准日前二十个交易日甲方
股票均价为人民币 5.55 元/股。经双方协商，本次向乙方发行股票的价格为人民
币 4.45 元/股。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的数量、价格将作相应
调整。价格调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证券监督管理委员会对发行价格进行政
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策调整的，则本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。
（1）乙方同意认购甲方本次向特定对象发行的全部股份，认购股票数量不
低于 71,910,113 股（含本数）且不超过 101,123,595 股（含本数），认购金额不
低于人民币 32,000 万元（含本数）且不超过人民币 45,000 万元（含本数）。如
监管部门最终核准、注册的发行数量与前述认购数量不一致的，乙方认购数量以
监管部门核准、注册的发行数量为准，同时认购金额作相应调整。
（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本或监管要求事项，本次向特定对象发行数量将作相应调整。
（3）甲方有权于本协议签署后根据其实际融资需求对本次发行的股份数量
予以调整，乙方按照甲方董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保
荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量认购本次发行的股票。
乙方以支付现金的方式参与本次向特定对象发行，在本协议约定的生效条件
全部满足的前提下，乙方应在甲方本次向特定对象发行获得深圳证券交易所核
准、完成中国证券监督管理委员会注册批复的有效期内，按照甲方与保荐机构（主
承销商）发出的认购款缴纳通知的要求，以现金方式一次性将全部认购款划入主
承销商为本次向特定对象发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后
划入甲方募集资金专项存储账户。
（1）本次向特定对象发行完成后，乙方认购的本次向特定对象发行的股份
自本次向特定对象发行结束之日起 18 个月内不得转让，法律法规、规范性文件
对限售期另有规定的，依其规定。
（2）乙方基于本次向特定对象发行所取得甲方定向发行的股票因甲方分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
（3）乙方因本次向特定对象发行取得的甲方股份在限售期届满后减持还需
遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规则以及甲方的公司章程
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的相关规定，上述股份如发生送股、资本公积金转增股本等事项，亦应遵守上述
限售期安排。
乙方应按照本协议约定和认购款缴纳通知所述将本次向特定对象发行股份
认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次向特定对象发行专门开立的银行
账户。在乙方全额支付认购价款并验资完毕后，甲方将按规定为乙方认购的股票
在登记结算公司办理股票登记手续。
（1）甲乙双方同意并确认，除非甲乙双方另行同意明示放弃并为所适用的
法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（2）除非前述第（1）条所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议
生效条件全部满足之日为本协议的生效日。如上述条件未获满足且未被豁免，则
本协议自始无效。
（1）本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本
协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），
经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，应按照法律规定承担相应
的违约责任。
（2）如果一方违约而致使协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的
损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并在要求期限内采取
补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方因违约行为导
致的损失。
（3）对于上述关于生效条件的约定，甲乙双方同意，本次向特定对象发行
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因任何原因未获有权部门批准/认可而导致本协议无法实施，甲乙双方互不承担
任何责任。甲乙双方为本次向特定对象发行而发生的各项费用由双方各自承担。
本协议于下列情形之一发生时解除：
（1）双方协商一致解除；
（2）本协议因任一生效条件无法成就而无法生效；
（3）因不可抗力致使本协议无法履行；
（4）一方按本协议关于违约责任的约定解除本协议；
（5）相关法律法规规定的其他应予解除的情形。
本协议解除，双方尚未履行的义务，终止履行，但双方应继续遵守本协议关
于违约责任、争议解决和协议解除的约定。双方应尽最大努力相互配合使各自的
权益恢复至本协议签署日前的状态。
本协议非因一方的违约行为而解除的，甲乙双方互不承担责任。本协议因一
方的违约行为而解除的，另一方有权按本协议关于违约责任的约定追究该方的责
任。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度创业板向特
定对象发行股票方案的议案》《关于公司与认购对象签订<附生效条件的股份认
购协议>的议案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案，关联董事回避了表
决。公司独立董事对上述议案进行了审议，并发表同意意见。
开发行相关的关联交易议案。
本次向特定对象发行尚公司股东大会的审议通过、深圳证券交易所审核通过
并经中国证监会同意注册后方可实施。
七、独立董事的事前认可意见及独立意见
（一）独立董事就公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了事
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前认可意见，认为：公司本次向特定对象发行股票的认购对象林世达先生系公司
董事、且系公司持股 5%以上的股东诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司的控
股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司本次向特定
对象发行股票涉及关联交易。
在召开董事会审议上述事项之前，公司向我们提交了与本次发行涉及关联交
易事项有关的详尽资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料，并与相关方
进行了必要的沟通。在所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，
我们对本次发行所涉及的关联交易事项表示认可，认为该等关联交易符合公司与
全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
因此，我们一致同意相关议案，并同意将相关议案提交公司董事会审议。为
充分保护公司中小股东的利益，上述议案需由非关联董事进行审议，关联董事需
履行回避表决程序。
（二）独立董事就公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了独
立意见，认为：公司本次向特定对象发行股票的认购对象林世达先生系公司董事、
且系公司持股 5%以上的股东诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司的控股股东，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司本次向特定对象发行
股票涉及关联交易。本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》《关
联交易管理制度》的相关规定，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司
和非关联股东的利益。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。
因此，我们一致同意《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》，
并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
八、备查文件
特此公告。
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董事会
二〇二二年十月十一日
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