证券代码：002622 证券简称：融钰集团
融钰集团股份有限公司
（吉林省吉林市船营区迎宾大路 98 号）
二〇二二年十月
融钰集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本非公开发行 A 股股票预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说
明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准；本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关
事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核
准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
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重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需履行公司股东大会审议批准，并
通过中国证监会的核准后方可实施。
乐将以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
燕潞永乐与本公司为同一实际控制人控制的主体，是公司的关联方，其认购
公司本次非公开发行的 A 股股票构成与公司的关联交易。公司董事会在表决本
次非公开发行股票相关议案时，关联董事已回避表决。公司股东大会在审议本次
非公开发行股票相关事项时，关联股东将回避表决。燕潞永乐已经与公司签署了
《附条件生效的股份认购协议》。
告日。本次非公开发行股票的发行价格为 3.26 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格亦将作
相应调整。
公开发行前公司总股本的 30%。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若
公司发生送股、资本公积转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，以及其他
事项导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。最
终发行数量上限以中国证监会核准批复为准，在前述范围内，最终发行数量由公
司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与认购对
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象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
数），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还有息借款。
十六个月内不得转让。
认购对象因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司
法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章
程》的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺。
认购对象基于本次发行所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因
增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。
人合计控制的公司股份比例将进一步提高。本次发行不会导致公司实际控制人发
生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
开发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。
项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等法律、法规及规范性文件要求，公司进一步完善了股利分配政策，现行
有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及
政策的详细情况请参见本预案“第六节发行人利润分配政策及其执行情况”。
工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》
（国发[2014]17 号）
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司对
本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，制定了填补即期回报的措施，公司第一
大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、公司全体董事、高级管理人
员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第
七节本次发行摊薄即期回报的填补措施”相关内容。同时，公司提醒投资者制定
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填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。
起 12 个月。
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五、发行对象及其主要负责人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与
七、本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间
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一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ........ 28
三、上市公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 29
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
六、相关主体关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的
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释义
在本预案中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
融钰集团、本公司、公司、
指 融钰集团股份有限公司
上市公司、发行人
认购对象、燕潞永乐
指 常州燕潞永乐企业管理中心（有限合伙）
发行对象
广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙），系公司第
汇垠日丰 指
一大股东
北京首拓融汇投资有限公司，系公司第一大股东表决
首拓融汇 指
权受托方
青岛鑫汇合投资管理有限公司，系公司第一大股东表
青岛鑫汇合 指
决权受托方的一致行动人
德伦医疗 指 广州德伦医疗投资有限公司
董事会 指 融钰集团股份有限公司董事会
监事会 指 融钰集团股份有限公司监事会
股东大会 指 融钰集团股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《融钰集团股份有限公司公司章程》
《融钰集团股份有限公司募集资金管理办法》（2022
《募集资金管理办法》 指
年 10 月修订）
《融钰集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股
本预案/预案 指
股票预案》
本次发行/本次非公开发行/
公司本次以非公开发行的方式向燕潞永乐发行 A 股
本次非公开发行股票/本次非 指
普通股股票的行为
公开发行 A 股股票
关于本次非公开发行的董事会（第五届董事会第十八
定价基准日 指
次临时会议）决议公告日
《附条件生效的股份认购协 《融钰集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附
指
议》 条件生效的认购协议书》
最近三年 指 2019 年、2020 年、2021 年
最近一年 指 2021 年
最近一期 指 2022 年 1-6 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 融钰集团股份有限公司
英文名称 RongYu Group Co.,Ltd
注册地址 吉林省吉林市船营区迎宾大路 98 号
法定代表人 陆璐
成立日期 1998 年 11 月 6 日
注册资本 84,000 万元人民币
统一社会信用代码 912202016051690282
股票简称及代码 融钰集团（002622）
股票上市地 深圳证券交易所
公司董事会秘书 康超
公司证券事务代表 姚恒
办公地址 北京市朝阳区望京东园七区 19 号楼保利国际广场 T1-2703A
电话 0432-64602099/010-85660586
传真 010-85660586
公司网址 https://www.royalholding.cn/
电子信箱 ryjt_zqb@163.com
控股公司企业管理服务；以自有资产对外投资及投资咨询服务、资
产管理（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务）；新
能源技术开发、技术推广服务；软件开发及信息技术咨询服务；电
控设备及母线槽、电缆桥架制造；电气开关、电气机械及电子器材
制造；自动化仪表制造及设备成套；自动控制、计算机系统工程及
其安装；高速公路设施制造及其装配；电子式电表制造（具体项目
详见《制造计量器具许可证》）；高压线路架空设施的铁塔制造；
楼宇对讲安全门制造；化工产品（不含化学危险品）、建筑机械、
经营范围
装卸机械、建筑材料、装饰材料、通讯设备（不含手机）、五金交
电、机械设备、汽车（不含品牌汽车）及其零配件销售；电力设备、
仪表检测检验服务及相关技术咨询服务；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等
特殊商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸
易和转口贸易。（以上项目法律、法规和国务院决定禁止的，不得
经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
口腔健康是全身健康的重要组成部分，我国大力扶持口腔医疗行业的未来发
展，提高人民口腔健康。为贯彻落实《“健康中国 2030”规划纲要》和《中国防
治慢性病中长期规划（2017—2025 年）》，深入推进“三减三健”健康口腔行动，
结合当前中国居民口腔健康状况和口腔卫生工作现况，国家卫生健康委办公厅制
定了《健康口腔行动方案（2019-2025 年）》。该文件就口腔健康行为普及、管理
优化、能力提升、产业发展方面给出明确行动路径，提出到 2025 年实现全人群
口腔健康素养水平和健康行为形成率大幅提升的目标。
同时，根据我国 2017 年第四次全国口腔健康流行病学统计，随着居民健康
意识提升，我国国民口腔健康素养水平及健康行为有所改善，调查显示超过 84%
国民对口腔健康持有积极态度，口腔健康知识知晓率超过 60%，国民口腔意识逐
渐觉醒。此外，口腔疾病发病率随着年龄上升而有上升的趋势，随着我国国民人
口结构的逐渐改变，市场需求端对口腔保护、诊疗等方面预计将不断增加。
政策支持和国民口腔意识觉醒双轮驱动下，我国口腔行业迎来快速发展时期。
根据公开数据，我国口腔服务行业市场规模由 2015 年约 923 亿人民币增长至
到 5,262 亿人民币，复合年增长率 12.4%。此外，民营口腔服务市场增长率高于
中国整体口腔服务行业增长率。2015 年至 2020 年间，中国民营口腔服务市场规
模由 496 亿人民币增长至 884 亿人民币，复合年增长率约 12.3%，并预计于 2030
年将达 3,623 亿元。
公司原主营业务为永磁开关及高低压开关成套设备的研发、生产和销售及软
件开发、生产和销售等业务，业务规模较小，盈利能力无法满足上市公司持续发
展的需要。为积极推动公司业务转型，发掘新的业绩增长点，公司于 2021 年 11
月完成对德伦医疗的收购，快速切入医疗健康行业，积极布局医疗服务领域。
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德伦医疗所在的口腔诊疗服务行业前景良好，市场潜力巨大，有利于公司开
拓新的业务空间，培育新的盈利增长点，对提升公司盈利能力和持续发展能力具
有重要影响，公司亟待进一步深耕医疗口腔服务领域，促进口腔服务业务的进一
步发展。
别为 40,590.29 万元、39,828.73 万元、41,234.75 万元和 38,115.00 万元；2019 年
度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月，公司财务费用分别为 3,910.90 万元、
的财务成本，也在一定程度上限制了公司持续融资的能力，制约了公司业务的进
一步发展。
（二）本次非公开发行股票的目的
口腔医疗行业在政策扶持，国民口腔意识觉醒、口腔健康需求增加等态势的
影响下处于高速发展阶段，并将拥有更大的市场发展空间。公司在通过收购德伦
医疗快速切入口腔服务行业后，亦明确了以德伦医疗为支点，优化公司产业布局，
持续深耕口腔服务行业的顶层战略规划与发展布局。
为进一步聚焦口腔医疗服务领域，持续推动口腔服务业务发展，公司将采用
“1+N”的口腔医疗连锁经营模式，以“总院+旗舰院+精品院”的服务模式，持
续提升口腔业务品牌影响力和市场占有率，满足国民日益增长的口腔服务需求的
同时，带动公司业绩的整体提升，增强公司持续盈利能力。
本次非公开发行募集资金将全部用于补充流动资金及偿还有息借款，有利于
缓解公司的资金压力，优化资产负债结构，降低公司资产负债率水平，减少利息
支出费用，推进公司业务规模的拓展，保障公司研发创新及业务扩张等活动的持
续正常开展，进一步优化公司的财务结构，降低公司财务风险，提高公司的偿债
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能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
公司实际控制人从承担社会责任、做负责任的股东角度出发，以现金方式参
与认购本次非公开发行的股份，充分表明了对公司发展的支持、对公司未来前景
的信心以及对公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，
树立公司良好的市场形象和社会形象，也有利于进步提高持股比例，保障公司股
权结构稳定，进一步保障中小股东利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行前，首拓融汇通过汇垠日丰间接控制公司 23.81%的股份对应的表
决权，首拓融汇的实际控制人解直锟先生为公司实际控制人。公司本次非公开发
行的发行对象为燕潞永乐，其实际控制人亦为解直锟先生，因此本次发行对象为
公司实际控制人控制的主体，本次非公开发行的发行对象与公司存在关联关系。
四、本次非公开发行股票方案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证
监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为燕潞永乐。发行对象以现金认购本次非公
开发行的全部股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第十八次临时会议决议
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公告日。
本次非公开发行股票的价格为 3.26 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均
价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易总量）。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调
整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格亦将作
相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量为不超过 200,000,000 股，不超过本次非公开
发行前公司总股本的 30%。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司
发生送股、资本公积转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，以及其他事项
导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。最终发
行数量上限以中国证监会核准批复为准，在前述范围内，最终发行数量由公司董
事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与认购对象及
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，燕潞永乐认购的股票自本次发行结束之日起三十六
个月内不得转让。
认购对象因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司
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法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章
程》的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺。
认购对象基于本次发行所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因
增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 65,200 万元，扣除发行费用
后募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还有息借款。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负
债的进度不一致，则公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予
以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资
金使用等具体安排进行调整或确定。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，将由本次非公开发行完成后
的新老股东按发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（十）发行决议有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象燕潞永乐系公司实际控制人控制的主体，为上市
公司关联方。根据《上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，本次发行构
成关联交易。
由于本次非公开发行构成关联交易，独立董事发表了事前认可意见和独立意
见，在公司召开的第五届董事会第十八次临时会议审议本次非公开发行涉及关联
交易的相关议案时，关联董事均已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交股
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东大会审议时，关联股东亦将对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，实际控制人通过青岛鑫汇合持有公司 1.79%的股份，并通过汇
垠日丰间接控制公司 23.81%表决权，合计控制公司 25.60%表决权。本次非公开
发行完成后，实际控制人通过燕潞永乐和青岛鑫汇合将合计持有公司 20.68%的
股份，并通过汇垠日丰间接控制公司 19.23%的表决权，实际控制人合计控制公
司 39.91%的股份表决权，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况
（一）已履行的批准程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项已于 2022 年 10 月 11 日经公司董事会召
开的第五届董事会第十八次临时会议及第五届监事会第六次临时会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，本次非公开发行 A 股股票尚需提交公司股东大会审议并
经中国证监会核准后方可实施。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记及上市等事宜，完成本次非公
开发行股票全部呈报批准程序。
八、关于豁免发出要约的情况
本次发行前，实际控制人通过青岛鑫汇合持有公司 1.79%的股份，并通过汇
垠日丰间接控制公司 23.81%表决权。
本次非公开发行完成后，公司实际控制人通过燕潞永乐和青岛鑫汇合将合计
持有公司 20.68%的股份，并通过汇垠日丰间接控制公司 19.23%的表决权，实际
控制人合计拥有权益的股份比例将超过 30%。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，燕潞永乐认购本次向特定对象
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发行的股份将触发其要约收购义务。但同时根据《上市公司收购管理办法》第六
十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股
东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份
超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约”，即在满
足相关条件的情形下，认购对象可豁免要约收购义务。
根据公司与燕潞永乐签署的《附条件生效的股份认购协议》以及燕潞永乐出
具的相关承诺，燕潞永乐承诺本次非公开发行中所取得的股份自本次非公开发行
完成之日起 36 个月内不转让，待公司股东大会非关联股东批准后，燕潞永乐在
本次发行中取得公司向其发行新股的行为将符合《上市公司收购管理办法》相关
条款规定。若中国证监会、深圳证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同
安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的最新政策安排或变化执行。
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第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为燕潞永乐，其主要信息如下：
一、基本信息
企业名称 常州燕潞永乐企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 常州燕乐企业管理有限公司
注册地址 常州市恒生科技园二区 21 幢 2 号楼
出资额 90,200 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2014 年 11 月 5 日
统一社会信用代码 91320400321209382N
办公地址 常州市恒生科技园二区 21 幢 2 号楼
一般项目：企业管理；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息
经营范围 咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、股权结构及控制关系
截至本预案公告日，燕潞永乐的执行事务合伙人为常州燕乐企业管理有限公
司，实际控制人为解直锟先生。燕潞永乐股权及控制关系如下图所示：
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三、主营业务情况
燕潞永乐目前主要从事股权投资业务。
四、最近一年简要财务数据
燕潞永乐最近一年合并口径的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额 291,825.67
负债合计 205,402.89
所有者权益合计 86,422.77
营业总收入 0
利润总额 -0.47
净利润 -0.47
归属于母公司股东的净利润 -0.47
注：上表为未经审计的报表数据。
融钰集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
五、发行对象及其主要负责人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案公告日，燕潞永乐及其主要负责人最近五年之内未受过与证券市
场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，燕潞永乐及其控制的其他企业与公司不会产生同业
竞争。
除燕潞永乐认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行
完成后，燕潞永乐及其控股股东、实际控制人和关联方与公司不会因本次发行产
生新增关联交易事项。
七、本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重
大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内，燕潞永乐及其控股股东、实际
控制人与公司之间的重大交易情况均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有
关法律法规以及公司制度的规定，具体内容详见上市公司定期报告、临时公告等
信息披露文件。
八、本次认购资金来源情况
燕潞永乐将以合法自有资金或自筹资金认购公司本次非公开发行的股份。
融钰集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要
公司于 2022 年 10 月 11 日与燕潞永乐签署《融钰集团股份有限公司非公开发
行 A 股股票之附条件生效的认购协议书》
，协议主要内容如下：
一、合同主体
发行人：融钰集团股份有限公司
认购人：常州燕潞永乐企业管理中心（有限合伙）
二、认购价格、认购数量及支付方式
（一）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人关于本次非公开发行股票的董事会
决议公告日，发行价格（认购价格）为 3.26 元/股，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公
积转增股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行相应调整，调
整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
（3）以上两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
（二）认购数量
燕潞永乐认购发行人本次非公开发行的不超过【200,000,000】股 A 股股票。
若发行人根据法律法规对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，燕潞永
乐本次认购数量作出相应调整。
（三）认购方式
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燕潞永乐以协议第四条确定的认购数量认购发行人非公开发行的 A 股股票，
认购方式为现金认购。
在发行人本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，燕潞永乐应按发行人
与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知书规定的具体缴款期限，一次性
将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门设立的账户，上
述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集
资金专项账户。
三、认购股份的限售期
燕潞永乐认购的发行人本次非公开发行 A 股股票自本次非公开发行结束之
日起 36 个月内不得转让。燕潞永乐认购的新发股份自非公开发行结束之日起至
上述限售期届满之日止，若因发行人进行权益分派、公积金转增股本等原因导致
股本发生变动的，该部分股份亦遵守上述规定。
燕潞永乐应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发
行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股
份的锁定事宜。
上述限售期届满后，燕潞永乐认购的新发股份将按照届时有效的法律、法规、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定进行转让。
四、协议的成立和生效
协议自发行人法定代表人签字，燕潞永乐执行事务合伙人盖章，并加盖发行
人及燕潞永乐双方公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
（1）发行人本次非公开发行及协议经发行人董事会、股东大会批准；
（2）发行人本次非公开发行经中国证监会核准；
（3）发行人本次非公开发行获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的
事前审批、核准或同意（如有）。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
五、违约责任
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协议双方应严格按协议的约定履行相关义务，除因不可抗力外，任何一方违
反协议的规定即构成违约。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的实际经济
损失。
六、适用法律和争议解决
协议之订立、效力、解释、履行及相关争议解决等均适用中华人民共和国法
律。
双方在履行协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，
任何一方可向发行人住所地的人民法院提起诉讼。
七、协议的解除或终止
除在协议终止后继续有效的第六条、第十一条、第十三条外，一旦发生下述
任何事件，则协议可在有权终止方向另一方发出书面通知后立即终止或在双方协
商同意的终止日终止：
（1）双方达成书面协议同意终止协议；
（2）发行人本次非公开发行未能获得中国证监会核准；
（3）任何一方在协议项下的重大违约行为（i）无法补救；或（ii）未在收
到对方发出的书面通知后 30 个营业日内得到补救；或（iii）致使另一方不能实
现协议目的，则另一方可终止协议。
发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，
而主动向中国证监会撤回申请材料的，协议自撤回申请材料之日起自动终止，双
方互不承担违约责任。
如因中国证监会等相关监管机关未批准本次非公开发行事宜，发行人调整或
取消本次非公开发行，不视为发行人违约，发行人无需就调整或取消本次非公开
发行事宜向燕潞永乐承担违约责任。
除第 14.2、第 14.3 条约定的情形外，协议的终止或解除，不影响一方向另
一方追究相关责任。
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第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 65,200 万元，扣除发行费用
后募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还有息借款。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负
债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以
置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金
使用等具体安排进行调整或确定。
二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）募集资金投资项目的必要性分析
当前国内口腔医疗服务市场格局整体较为分散，行业在连锁化、规模化、平
台化、数字化的行业趋势中快速扩张。公司已通过收购德伦医疗快速切入口腔服
务行业，为进一步优化公司产业布局，顺应口腔服务行业发展趋势，持续深耕口
腔服务行业，在扩张规模与市场占有率的同时，提升品牌影响力与盈利水平，为
公司口腔服务业务的持续、高速发展奠定基础。
别为 40,590.29 万元、39,828.73 万元、41,234.75 万元和 38,115.00 万元；2019 年
度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月，公司财务费用分别为 3,910.90 万元、
的财务成本，也在一定程度上限制了公司持续融资的能力，制约了公司业务的进
一步发展。通过本次非公开发行，将优化公司资本结构，有效缓解公司债务压力，
降低公司利息支出，提升财务稳健性水平。
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实际控制人控制的关联方燕潞永乐以现金参与认购本次非公开发行的股份，
进一步增强对公司的控制权，保障股权结构稳定，并充分表明其对公司发展的支
持和对公司未来前景的信心，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树
立公司良好的市场形象。
（二）募集资金投资项目的可行性分析
本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金和偿还有息债务，符合相关法
律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，有利于进一步改善公司资本结构
和流动性水平，降低公司财务风险提升公司持续经营能力，确保公司业务持续、
健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。
公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完
善，形成了符合上市公司治理要求的、规范的公司治理体系和完善的内部控制环
境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对
募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开
发行募集资金到位后，公司董事会、监事会将持续监督公司对募集资金的存储及
使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次非公开发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）对公司经营状况的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动
资金和偿还有息借款。本次发行完成后，公司的营运资金得到有效补充，资本结
构将得到有效改善，能够进一步提升公司的经营实力，增强公司风险防范能力和
竞争能力，提高盈利水平，为口腔服务业务的继续发展奠定坚实基础，有利于公
司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
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（二）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加。本次募集资
金用于补充流动资金和偿还有息借款，有利于降低公司资产负债率，改善公司财
务结构，缓解公司偿债压力，降低财务风险，公司财务结构更为合理，有利于增
强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。同时，由于本次发行后总股本将有所增
加，募集资金使用产生的经营效益在短期内无法迅速体现，因此公司的每股收益
在短期内存在被摊薄的可能性。但是，本次募集资金使用将为公司业务发展提供
有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。
四、募集资金投资项目可行性结论分析
综上所述，本次募集资金使用用途符合国家相关产业政策和法律法规以及公
司战略发展的需要。本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低；
公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将得到加强。募集资金补流后将
进一步提升公司在口腔医疗服务领域的竞争力，完善公司的业务布局，同时提高
公司的经营管理效率。从长远来看有助于提高公司的创收能力及持续盈利能力，
为公司的可持续发展奠定坚实基础，符合公司及全体股东的利益。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的变动情况
（一）对公司业务及资产结构的影响
本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业
务方向发生变更。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将按照相关规定对《公司章程》中关于公司注册资本、
股本结构等与本次非公开发行相关的事项进行修订，并办理工商变更登记。除此
之外，本次非公开发行尚不涉及对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）对股东结构的影响
截至本预案公告日，汇垠日丰为公司第一大股东，持股比例为 23.81%，首
拓融汇通过汇垠日丰间接控制公司 23.81%股份对应的表决权，首拓融汇实际控
制人为解直锟先生，同时，解直锟先生通过青岛鑫汇合持有公司 1.79%的股权，
解直锟先生合计控制公司 25.6%的表决权，解直锟先生为公司实际控制人。
本次发行完成后，公司总股本将变为 1,040,000,000 股，燕潞永乐所持股份
占发行完成后公司总股本的比例为 19.23%。实际控制人通过燕潞永乐和青岛鑫
汇合将合计持有公司 20.68%的股份，并通过汇垠日丰间接控制公司 19.23%的表
决权，合计控制公司 39.91%的表决权。因此本次发行前后，公司实际控制人未
发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划，本
次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。公司未来若对高级管理人
员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
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（五）对业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息债
务。本次发行不会对公司目前业务结构产生影响。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
本次非公开发行将对公司整体财务状况带来积极影响。本次非公开发行完成
后，公司财务风险将有效降低、持续经营能力将进一步提高，核心竞争实力将得
到增强。具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产将相应增加，资金实力将得到显著
提高，资产负债率将得以进一步下降，有利于优化公司资本结构，降低财务风险，
为公司业务进一步发展奠定坚实的财务基础。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司股本总额将增加，短期内可能导致每股收益等
指标被摊薄。但本次非公开发行将有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、
增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，将有利于提升公司的市场竞争力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行的股票由发行对象以现金方式认购。发行完成后，在不考虑
其他影响因素前提下，公司筹资活动现金流入金额将大幅增加，公司筹资活动现
金流量净额、现金及现金等价物净增加额亦将同步增加。本次募集资金有助于缓
解公司的现金流压力，有利于公司的业务拓展，有助于增加未来经营活动产生的
现金流量。
三、上市公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况
本次发行对象为燕潞永乐，本次发行完成后公司实际控制人仍为解直锟先生，
公司实际控制人不会发生变化。公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、
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管理关系、关联交易及同业竞争均不存在重大不利变化。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司
章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，公司不存在
资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东及其关
联人提供违规担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的其他关联方违规
占用，或为控股股东及其控制的其他关联方违规提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产同步增加，资产负债率将进一步降低，
偿债能力得到进一步增强，资本结构将更加稳健。公司不存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在发行后公司负债比例过低、财务成
本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）行业及公司相关风险
近年来，国家出台各种监管政策支持口腔医疗行业的发展。2019 年发布的
《健康口腔行动方案（2019-2025 年）》指出健全口腔卫生体系，提升口腔卫生
服务能力，立足全人群、全生命周期的口腔健康管理，对不同人群口腔健康问题
分类指导。党的十八届五中全会明确提出推进健康中国建设，从“五位一体”总
体布局和“四个全面”战略布局出发，强调“健康中国 2030”规划纲要是今后
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健康产业的发展，公司将加强对政策趋势的了解并实时调整策略以应对医改政策
存在的不确定性及其影响。
册审查指导原则（征求意见稿）》。2022 年 1 月 10 日，国务院总理主持召开国
务院常务会议，决定常态化制度化开展药品和高值医用耗材集中带量采购，逐步
扩大高值医用耗材集采覆盖面。未来如有相关种植牙集采政策出台，将对口腔种
植服务价格、市场需求及市场竞争格局等多方面均存在一定影响。另外，种植牙
集采相关政策仍在不断推进与完善中，其具体政策的出台及落地实施存在一定不
确定性。
在临床医学上，由于存在着医学认知局限、患者个体差异、疾病情况不同、
医生水平差异、医院条件限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为客观上存在着程
度不一的风险，医疗事故和差错无法完全杜绝。口腔医疗服务行业在为客户提供
医疗服务的过程中，一方面医生诊疗过程需依赖医生的专业判断，判断误差可能
影响治疗效果，并导致治疗未能成功、治疗结果不如预期；另一方面受医学认知
局限、个体差异、医疗条件限制、诊疗设备、疾病情况等诸多因素影响，各类诊
疗行为客观上存在着程度不一的风险。针对医疗风险，公司将严格执行国家和行
业的诊疗指南、操作规范和护理规范，不断完善医疗质量控制体系，加强医师队
伍的业务技能培训，提高医护人员的诊疗和护理水准，认真履行告知义务和必要
手续，加强和完善医患沟通，切实提高医疗质控水平。
公司传统主营业务主要为永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产
和销售及软件产品的开发、销售与服务业务。目前，德伦医疗已成为公司控股子
公司，口腔医疗服务成为公司主营业务之一，业务领域的扩张对公司的运营管理、
组织协调、风险把控等方面提出更高的挑战。后续，公司将不断加强运营管理、
强化专业核心团队、全面提升内部控制水平，同时积极把握医疗产业化、市场化
的机遇，培育公司未来新的业务增长点，完善口腔医疗服务行业的布局，实现产
业链的不断延伸，巩固并加强核心竞争力。
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由于口腔医疗行业的特殊性，医生等专业技术人才是保持市场竞争力的核心
要素。在口腔医疗行业的经营过程中，医生在吸引客户和提供医疗服务等环节均
发挥着重要作用。未来，公司将继续完善人才储备和队伍建设，避免出现人才流
失或人才储备不足的情形。
自 2020 年以来，新冠疫情席卷了全球，对世界经济造成了巨大的冲击，虽
然国内疫情已经基本得到控制，但境内局部地区疫情频发，疫情防控形势依然严
峻，预计上述因素在未来对公司经营业绩可能产生一定影响。
（二）本次非公开发行相关风险
本次发行后，公司的股本和净资产规模将得到进一步提升，公司整体资本实
力得到增强。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还债务，
短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司的每股收益
等指标存在被摊薄的风险。
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过及中国证监会的核准，能否获得
公司股东大会审议通过及相关主管部门的批准或核准，以及最终获得的时间均存
在一定不确定性。
国内证券市场目前仍处于发展阶段，现行的相关法律、法规以及行业制度仍
在不断完善之中，股票市场中有时会因其投机性而造成股票价格偏离公司基本面
的波动。除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济
形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。由于
上述各种不确定性因素的存在，公司股票也面临价格波动的风险。为此，本公司
提醒投资者，需正确对待公司股价波动可能涉及的风险。
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
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性。
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第六节 发行人利润分配政策及其执行情况
一、公司现行利润分配政策
根据《公司法》、
《证券法》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监发[2012]37 号）、
等法律、法规及规范性文件，公司结合实际情况，在《公司章程》中对利润分配
政策的规定进行了进一步完善，强化了投资者回报机制。
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
利，在符合利润分配条件的年度，按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例
向股东分配股利。
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司利润分配的具体政策
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
除特殊情况外，公司应当实施现金分红并优先采用现金方式分配股利，公司
进行现金分红应当同时满足如下条件：
（1）根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在足额提取
法定公积金、任意公积金后，公司当年盈利且累计未分配利润及当年经营活动产
生的现金流量净额为正。
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）实施现金分红后不会影响公司未来持续经营。
特殊情况是指：
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（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且
超过 5000 万元人民币。
（2）公司最近一期经审计资产负债率达到或超过 70%。
在满足如上现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，原则上
每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分红。
每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%，且每连续
三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配方案的审议程序
求和股东回报规划拟定并提交董事会。
提出的利润分配方案需经董事会过半数表决通过、经三分之二以上独立董事表决
通过并由独立董事对利润分配方案发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会
审议批准。
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东及
独立董事的意见，并及时答复中小股东关心的问题。
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红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行变更或调整。
公司变更或调整利润分配政策，应由董事会作出专题论述，详细论证说明理
由，形成书面论证报告并经全体独立董事审议通过后，提交股东大会特别决议审
议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，将为股东提供网络投票方式。
二、公司近三年股利分配情况
（一）最近三年利润分配方案
分配预案》，利润分配方案为：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积
金转增股本。
分配预案》，利润分配方案为：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积
金转增股本。
分配预案》，利润分配方案为：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积
金转增股本。
（二）最近三年现金股利分配情况
公司最近三年未派发现金股利。
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（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年的未分配利润主要用于公司生产经营所需，包括补充经营性流
动资金以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，
以支持公司的长期可持续发展。
三、公司未来三年股东回报规划
公司董事会制定了《融钰集团股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股
东回报规划》，主要内容如下：
（一）股东回报规划制定的考虑因素
公司致力于长远和可持续发展，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、行
业增长率、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分
配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划制定原则
本规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，
兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常生产经营
对资金需求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投
资者的合理投资回报。
（三）未来三年（2022-2024 年）股东回报规划
（1）重视对投资者的合理回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等
权利，在符合利润分配条件的年度，按当年实现的母公司可供分配利润的一定比
例向股东分配股利。
（2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
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（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件：
除特殊情况外，公司应当实施现金分红并优先采用现金方式分配股利，公司
进行现金分红应当同时满足如下条件：
①根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在足额提取法定
公积金、任意公积金后，公司当年盈利且累计未分配利润及当年经营活动产生的
现金流量净额为正。
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
③实施现金分红后不会影响公司未来持续经营。
特殊情况是指：
①公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过
②公司最近一期经审计资产负债率达到或超过 70%。
（3）公司现金分红的时间间隔：
在满足如上现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，原则上
每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分红。
（4）现金分红的比例：
每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%，且每连续
三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
（5）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
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（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（1）每年利润分配预案由公司结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金
需求和股东回报规划拟定并提交董事会。
（2）董事会审议利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨
论，提出的利润分配方案需经董事会过半数表决通过、经三分之二以上独立董事
表决通过并由独立董事对利润分配方案发表独立意见，形成专项决议后提交股东
大会审议批准。
（3）公司召开审议利润分配方案的股东大会，将为股东提供网络投票方式
并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
及独立董事的意见，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司因前述特殊情况当年未进行现金分红时，董事会应就未进行现金
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行变更或调整。
公司变更或调整利润分配政策，应由董事会作出专题论述，详细论证说明理
由，形成书面论证报告并经全体独立董事审议通过后，提交股东大会特别决议审
议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，将为股东提供网络投票方式。
（四）其他事项
定执行；
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第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本
次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相
关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对即期回报的影响
（一）测算的主要假设和说明
于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国
证监会核准后实际发行完成时间为准）；
未发生重大不利变化；
的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。此假设仅用于测算本次
非公开发行 A 股对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份
数的判断，最终应以实际发行股份数为准；
万元；
宜；
利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-7,598.15 万元
和-8,001.15 万元，处于亏损状态。鉴于公司已完成重大资产重组，按照公司 2022
年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
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所有者的净利润分别按减亏 50%、实现盈亏平衡和实现盈利（盈利金额为德伦医
疗 2022 年业绩承诺金额）三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响；
用、投资收益）等的影响；
股本、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
础，仅考虑本次非公开发行 A 股的影响，不考虑包括股份回购、股权激励在内
的其他调整事项导致股本发生的变化；
影响的行为；
标的影响，不代表公司对 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测
和盈利承诺，投资者不应据此进行投资决策。
（二）公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行 A 股股票对公司的每股
收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
项目 本次非公开发 本次非公开发行
日或 2021 年度
行 A 股前 A 股后
假设情形一：2022 年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润较 2021 年减亏 50%
归属于公司普通股股东的净利润（万
-7,598.15 -3,799.08 -3,799.08
元）
归属于公司普通股股东的净利润（扣
-8,001.15 -4,000.57 -4,000.57
非后）（万元）
基本每股收益（元/股） -0.09 -0.05 -0.04
稀释每股收益（元/股） -0.09 -0.05 -0.04
基本每股收益（扣非后）（元/股） -0.10 -0.05 -0.04
稀释每股收益（扣非后）（元/股） -0.10 -0.05 -0.04
加权平均净资产收益率 -9.12% -4.52% -4.52%
加权平均净资产收益率（扣非后） -9.60% -4.76% -4.76%
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项目 本次非公开发 本次非公开发行
日或 2021 年度
行 A 股前 A 股后
假设情形二：2022 年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润实现盈亏平衡
归属于公司普通股股东的净利润（万
-7,598.15 0 0
元）
归属于公司普通股股东的净利润（扣
-8,001.15 0 0
非后）（万元）
基本每股收益（元/股） -0.09 0 0
稀释每股收益（元/股） -0.09 0 0
基本每股收益（扣非后）（元/股） -0.10 0 0
稀释每股收益（扣非后）（元/股） -0.10 0 0
加权平均净资产收益率 -9.12% 0 0
加权平均净资产收益率（扣非后） -9.60% 0 0
假设情形三：2022 年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润实现盈利 2,805 万元
归属于公司普通股股东的净利润（万
-7,598.15 2,805.00 2,805.00
元）
归属于公司普通股股东的净利润（扣
-8,001.15 2,805.00 2,805.00
非后）（万元）
基本每股收益（元/股） -0.09 0.03 0.03
稀释每股收益（元/股） -0.09 0.03 0.03
基本每股收益（扣非后）（元/股） -0.10 0.03 0.03
稀释每股收益（扣非后）（元/股） -0.10 0.03 0.03
加权平均净资产收益率 -9.12% 3.21% 3.21%
加权平均净资产收益率（扣非后） -9.60% 3.21% 3.21%
注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）进行计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司总股本和净资产规模将同步增加，
虽然本次募集资金投资项目的实施将有利于公司优化产品结构、扩展业务规模以
提升公司的持续盈利能力，但由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间
周期，募集资金使用产生的经营效益在短期内无法迅速体现，因而公司的净资产
收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次
非公开发行 A 股可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
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本次非公开发行 A 股的必要性和合理性详见本预案“第四节董事会关于本
次募集资金运用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金和偿还有息借款。公
司通过收购德伦医疗切入口腔服务行业，公司本次募集资金将为持续深耕口腔服
务行业，推动口腔服务业务发展提供营运资金，在持续提升口腔业务品牌影响力
和市场占有率的同时，带动公司业绩的整体提升，增强公司持续盈利能力。此外，
本次募集资金将改善公司资本结构，有效缓解公司债务压力，降低公司利息支出，
提升财务稳健性水平和和抗风险能力，有助于实现公司战略发展目标，增强公司
的持续发展潜力。
公司本次非公开发行募集资金用途不涉及从事募投项目在人员、技术、市场
等方面的储备。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为维护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，降低即期回报被摊薄的
风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取措施以降低本次非公开发行摊薄公司
即期回报的影响，具体如下：
（一）规范募集资金使用与管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司根据《公司法》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
《证券法》、
金管理和使用的监管要求》（中国证监会公告[2012]44 号）等相关法律、法规和
规范性文件的规定制定了《募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资金到位
后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金
进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对
募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，防范募
集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
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（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
面对复杂多变的经济环境，公司将积极采取应对措施，深化内部改革，加大
内向驱动力，应对行业和客户需求变化，积极夯实主营业务。公司将进一步加强
质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，提高资金的使用效率，完善并强
化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，
控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制
公司经营和管控风险。公司将充分利用本次募集资金的良好契机，进一步优化自
身资本结构，改善自身内部经营管理效率，增强公司竞争力。
（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保
监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，保障股东利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等规定，结合公司实际情况，制定了公司《融钰集团股份有限公司未来三年
（2022 年—2024 年）股东回报规划》。未来，公司将按照《公司章程》的规定以
及未来三年股东回报规划，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合
理投资回报和公司的长远发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股
东创造长期价值，保障股东利益。
六、相关主体关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
融钰集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
的意见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，为保
障中小投资者利益，公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、
董事、高级管理人员对公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措
施事宜均作出承诺。
（一）第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人对公司本次
发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司
第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人承诺如下：
“1、不越权干预上市公司的经营管理活动；
监会指定报刊公开作出解释并道歉；接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出相关处罚或采取相关
管理措施；若本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司依
法承担补偿责任；
填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照
最新规定出具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
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考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
内，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最
新规定出具补充承诺；
会指定报刊公开作出解释并道歉；接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理
措施；若本人违反上述承诺给发行人或者投资者造成损失的，本人依法承担补偿
责任。”
七、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺
的议案》已经公司第五届董事会第十八次临时会议审议通过，尚需提交公司股东
大会审议。
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