国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
东杰智能科技集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670
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二〇二一年七月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否
则下列简称分别对应含义如下：
东杰智能科技集团股份有限公司，深圳证券交
易所创业板上市公司，股票简称：东杰智能，
公司、东杰智能、发行人 指
股票代码：300486，曾用名“山西东杰智能物
流装备股份有限公司”
东方物流有限 指 公司前身，太原东方物流设备有限公司
东杰装备 指 太原东杰装备有限公司
常州海登 指 常州海登赛思涂装设备有限公司
常州杜瑞德 指 常州海登杜瑞德工业设备有限公司
东杰智能研究中心 指 深圳东杰智能研究中心有限公司
中集智能 指 深圳中集智能科技有限公司
中集智能（广东） 指 广东中集智能科技有限公司
发行人按照本次发行方案向不特定对象发行
本次发行、本次向不特定
指 可转换东杰智能科技集团股份有限公司债券
对象发行
的行为
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
天健会计、会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、律师事务所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本法
本所律师 指 律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的
律师
资信评级机构、中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
《东杰智能科技集团股份有限公司创业板向
募集说明书 指 不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书》
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《东杰智能科技集团股份有限公司向不特定
评级报告 指
对象发行可转换公司债券信用评级报告》
《国浩律师（上海）事务所关于东杰智能科
法律意见书 指 技集团股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券之法律意见书》
《国浩律师（上海）事务所关于东杰智能科
律师工作报告 指 技集团股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券之律师工作报告》
《公司章程》 指 《东杰智能科技集团股份有限公司章程》
《东杰智能科技集团股份有限公司可转换公
《债券持有人会议规则》 指
司债券持有人会议规则》
《东杰智能科技集团股份有限公司募集资金
《募集资金管理办法》 指
管理办法》
天健会计出具的天健审〔2019〕2-418 号《山
《2018 年度审计报告》 指 西东杰智能物流装备股份有限公司 2018 年
度审计报告》
天健会计出具的天健审〔2020〕2-275 号《山
《2019 年度审计报告》 指 西东杰智能物流装备股份有限公司 2019 年
度审计报告》
天健会计出具的天健审〔2021〕2-248 号《东
《2020 年度审计报告》 指 杰智能科技集团股份有限公司 2020 年度审
计报告》
《2018 年度审计报告》
《2019 年度审计报告》
最近三年审计报告 指
及《2020 年度审计报告》
《东杰智能科技集团股份有限公司 2021 年
第一季度报告》
东杰智能科技集团股份有限公司出具的截至
最近一期财务报表 指
报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日期间
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2020 年修订）
《创业板上市公司证券发行注册管理办法
《注册管理办法》 指
（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市规则》 指
（2020 年修订）
元、万元、亿元 指 元人民币、万元人民币、亿元人民币
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国浩律师（上海）事务所
关于东杰智能科技集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
致：东杰智能科技集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受东杰智能科技集团股份有限公司的委托，担
任东杰智能科技集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的特
聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对东杰智能科技集团股份有限公司
的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具《国浩律师（上海）
事务所关于东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之法律意见书》以及《国浩律师（上海）事务所关于东杰智能科技集团股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》。
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第一节 引 言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作
报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告
和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行申
请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和法律意
见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意
见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对
于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承
诺文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具律师工作报告和法律意见书
所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、评级等专
业事项，律师工作报告和法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；
本所律师在律师工作报告和法律意见书中对于有关会计、审计、评级报告等专
业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性
作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和
作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任
何解释或说明。
（六）律师工作报告和法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不
得用作其他任何用途。
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第二节 正 文
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人董事会已经做出批准本次发行的决议
发行人已于 2021 年 6 月 4 日召开了第七届董事会第二十一次会议，并于
符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》和《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案的议案》等与本次发行相关的议案。
经本所律师核查后认为，发行人董事会及股东大会审议通过的本次发行方
案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的
规定，上述决议合法有效。
（二）本次发行尚需经深交所审核并经中国证监会注册通过
根据《证券法》《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需获得
深交所审核通过并经中国证监会的注册。
综上所述，本所律师核查后认为，依据《公司法》《证券法》《注册管理
办法》等有关法律法规、部门规章的规定，发行人本次发行已经取得了现阶段
所必需的批准和授权，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会的注册。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
发行人前身为东方物流有限，发行人系由东方物流有限整体变更设立的股
份有限公司。
东杰智能物流装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深交所
同意，公司首次公开发行人民币普通股 3,472 万股，每股发行价格为人民币 8.94
元，募集资金总额为 31,039.68 万元，扣除各项发行费用 4,636 万元后的募集资
金净额为 26,403.68 万元。2015 年 6 月 30 日，公司股票在深交所创业板上市。
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（二）发行人有效存续、股票在深交所持续交易
发行人目前持有山西省市场监督管理局于 2021 年 7 月 6 日颁发的《营业执
照》（统一社会信用代码为 91140000602064271C），证载的基本情况如下：
名称 东杰智能科技集团股份有限公司
类型 其他股份有限公司(上市)
住所 太原市尖草坪区新兰路 51 号
法定代表人 王永红
注册资本 40,650.9381 万元人民币
物流设备、自动化生产线、输送线、仓储设备、涂装设备、自动监控系
统、自动化配送中心、立体停车库、电气设备、工业机器人的设计、制
造、安装、调试；自有房屋经营租赁；电力业务：太阳能光伏发电；电
经营范围
力供应：售电业务；机电设备安装工程；进出口：自营和代理各类商品
和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1995 年 12 月 14 日
营业期限 1995 年 12 月 14 日至长期
截至本法律意见书出具日，发行人未发生法律、法规以及《公司章程》规
定的需要解散的情形。发行人股票仍在深交所创业板上市交易，股票代码：
市风险警示、终止上市。
综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，未
出现法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，具备本次发行的主
体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
发行人本次发行可转换公司债券转股后的股份与发行人已经发行的股份同
股同权，符合《公司法》第一百六十二条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
件的要求，建立了健全的公司组织结构；发行人组织结构清晰，各部门和岗位
职责明确，并已明确了专门的部门工作职责，运行良好，符合《证券法》第十
五条第一款第（一）项之规定。
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属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为
万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均
可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第
（二）项之规定。
智能技术研究院项目”及“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政
法规的规定。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公
司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出
决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支
出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债
券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违
反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发
行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条之规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《注册管理办法》第十三条第（一）款之规定。
本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第（二）款之
规定。
年末和 2021 年 3 月末，发行人资产负债率分别为 44.05%、40.55%、48.74%和
年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，发行人经营活动产生的现金流
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量净额分别为 891.43 万元、1,251.61 万元、5,561.34 万元和-4,339.66 万元，现
金流量整体情况正常。综上，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流
量，符合《注册管理办法》第十三条第（三）款之规定。
法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）款之
规定。
持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）款之
规定，具体如下：
（1）如本法律意见书正文之“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完
整，业务及人员、财务、机构独立；如本法律意见书正文之“九、关联交易和
同业竞争”所述，发行人不存在与控股股东或实际控制人及其控制的企业之间
构成同业竞争的情形。
（2）如本法律意见书正文之“八、发行人的业务”所述，发行人近两年的
主营业务为：智能成套装备的设计、制造、安装调试与销售，发行人的主营业
务最近两年内未发生重大变化；如本法律意见书正文之“十五、发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、高级管理人员最近两年
内未发生重大不利变化；如本法律意见书正文之“六、发行人的控股股东和实
际控制人”所述，控股股东及实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近两
年发行人控股股东、实际控制人未发生变化，不存在导致控制权可能变更的重
大权属纠纷。
（3）如本法律意见书正文之“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的
重大债权、债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人的主要资
产、知识产权等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、
诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对
持续经营有重大不利影响的事项。
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
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并由天健会计对发行人出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》
第九条第（四）款之规定。
别为 9,052.01 万元、10,353.55 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股
股东的净利润分别为 7,987.79 万元、8,842.08 万元，发行人最近两年连续盈利，
符合《注册管理办法》第九条第（五）款之规定。
册管理办法》第九条第（六）款之规定。
作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十条第（一）
款之规定。
证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《注
册管理办法》第十条第（二）款之规定。
的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）款之规定。
及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投
资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条
第（四）款之规定。
智能技术研究院项目”及“补充流动资金”，募集资金用途符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第
十二条第（一）款之规定。
智能技术研究院项目”及“补充流动资金”，不存在募集资金使用项目为持有
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财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）款之规定。
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款
之规定。
本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，截至本法律意见书出具日，发行
人不存在违反《注册管理办法》第十四条规定的“（一）对已公开发行的公司
债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）
违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途”禁止发行可转债
的情形，符合《注册管理办法》第十四条之规定。
智能技术研究院项目”及“补充流动资金”，未用于弥补亏损和非生产性支出；
如本法律意见书正文之“三、发行人本次发行的实质条件”之“（三）本次发
行符合《注册管理办法》的相关规定”所述，本次发行遵守《注册管理办法》
第十二条之规定，综上，符合《注册管理办法》第十五条之规定。
综上，经本所律师核查并确认，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可
转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人的设立程序、股东资格、设立条件和设立
方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。发
行人的设立是真实、合法、有效的。
五、发行人的独立性
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（一）业务独立
根据发行人出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，发行人的主营业
务为智能物流成套装备的设计、制造、安装调试与销售，发行人业务的详细情
况参见律师工作报告“八、发行人的业务”部分。发行人对控股股东及其控制
的其他企业不存在依赖关系或者显失公平的关联交易。
（二）资产独立、完整
根据发行人出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，发行人拥有独立
经营所需的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，除本法律
意见书“十、发行人的主要财产”中已披露的尚需办理权属证书的房产之外，
发行人拥有的房屋所有权、土地使用权、商标、专利、软件著作权等主要财产
的权属凭证完整、取得方式合法并为公司实际占有，该等资产不存在法律纠纷
或潜在纠纷，也不存在资产被控股股东及其控制的其他企业控制或占用的情况。
（三）人员独立
根据发行人及其高级管理人员、财务人员出具的相关书面确认文件并经本
所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人
的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人拥
有独立的员工队伍，并已建立完善的劳动用工和人事管理制度，发行人拥有独
立的劳动用工权利，不存在受控股股东干涉的情形。
（四）机构独立
根据发行人出具的相关确认文件并经本所律师核查，发行人具备健全的内
部经营管理机构，所设机构与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业完全
分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形；发行人完全拥有机构设
置自主权及独立的经营管理权，发行人控股股东及实际控制人未控制其他企业。
（五）财务独立
根据发行人出具的相关确认文件并经本所律师核查，发行人设置了独立的
财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计
制度的要求，独立进行财务运作。发行人拥有独立的银行账户，不与股东单位
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或其他任何单位或个人共用银行账户。发行人依法独立进行纳税申报和履行缴
纳义务。
综上所述，本所律师核查后认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务
独立，具有面向市场独立经营的能力。
六、发行人的控股股东和实际控制人
（一）发行人的控股股东及实际控制人
截至 2021 年 3 月 31 日，姚卜文直接持有公司 22.64%的股份，为发行人控
股股东。截至 2021 年 3 月 31 日，发行人的实际控制人为姚卜文、姚长杰（发
行人董事长），两人系父子关系。
发行人实际控制人的基本情况如下：
元 2 号。
（二）发行人控股股东及实际控制人所持股份的质押情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发
行人控股股东、实际控制人姚卜文持有发行人 92,042,425 股，占公司总股本的
质押数量
初始交易日 质押到期日 质权人 用途
（万股）
合计 4,000.5 - -
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注：由于发行人 2020 年年度股东大会审议通过了发行人以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 5 股的利润分配方案，2021 年年度股东大会审议通过了发行人以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 5 股的利润分配方案，上述质押数量已按照资本公积转增股本方案相应调
整。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的设立过程
发行人的设立过程详见律师工作报告“四、发行人的设立”部分。
（二）发行人首次公开发行股票至今历次股本变动情况
本所律师核查后认为，发行人自首次公开发行股票至本法律意见书出具日，
历次股本变动符合《公司法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，并
履行了必要审批程序，获得了相关监管部门的批准，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人前十大股东的持股情况
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人前十名股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例
中合盛资本管理有限公司－
权投资私募基金
太原祥山投资管理部（有限
合伙）
合计 153,440,729 56.63%
注：深圳菁英时代基金管理股份有限公司、深圳菁英时代投资有限公司、菁英时代价值成
长 1 号基金、菁英时代水木 7 号基金、菁英时代信芯致远私募基金、菁英时代久盈 2 号私
募结构化基金、菁英时代水木 5 号基金、菁英时代北斗星 1 号基金、菁英时代厚德私募基
金、水木基金、菁英时代水木 2 号基金、菁英时代价值成长 10 号私募基金、菁英时代价
值成长 8 号私募投资基金、菁英时代领航 1 号私募证券投资基金、菁英时代紫荆汇基金、
菁英时代价值成长 3 号基金为一致行动人（以下简称“菁英时代及其一致行动人”），截
至 2021 年 3 月 31 日合计持有发行人 6.58%的股权，对应发行人 17,841,151 股股本。
八、发行人的业务
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（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料并本所律师核查后认为，发行人的实际经营范围、
经营方式与营业执照和《公司章程》记载相符，符合法律、法规及规范性文件
的相关规定。
（二）发行人及境内控股公司主要业务经营资质或许可
根据发行人提供的资料并本所律师核查后认为，发行人及境内控股公司已
经取得从事其目前业务所需的生产经营许可，并且该等生产经营许可均在有效
期限内。
（三）发行人及控股公司的境外经营活动
根据发行人提供的资料并本所律师核查，除律师工作报告正文“八、发行
人的业务”之“（三）发行人及控股公司的境外经营活动”中披露的情形外，
发行人及其控股公司未在中国大陆以外国家及地区设立其他任何性质的机构从
事经营活动。
（四）发行人主营业务突出
发行人主营业务主要是智能成套装备的设计、制造、安装调试与销售。根
据发行人最近三年的审计报告及 2021 年第一季度报，发行人的主营业务突出。
综上所述，本所律师核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。发行人及其控股公司的境内外经营活动真实、
有效。发行人可以在其营业执照所载的经营范围内开展相关业务和经营活动，
不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
本法律意见书依据现行有效的《公司法》《上市规则》的相关规定作为界
定发行人关联方的标准。具体情况详见律师工作报告正文“九、关联交易和同
业竞争”之“（一）关联交易”部分所述。
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根据最近三年的审计报告及最近一期财务报表及相关交易文件，发行人报
告期内存在购销商品、提供和接受劳务、关联租赁、关联担保等主要关联交易
事项。具体情况详见律师工作报告正文“九、关联交易和同业竞争”。
经本所律师核查，发行人就报告期内与关联方发生的上述关联交易采取了
必要的措施对发行人及其他股东的利益进行保护，不存在对关联方依赖及影响
公司独立性的情形，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
经本所律师核查，发行人已依据《上市公司章程指引》《上市规则》等法
律法规和规范性文件，就关联交易事项在现行有效的《公司章程》《关联交易
管理制度》中作了明确规定。
为减少及规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人姚卜文及共同实际
控制人姚长杰于发行人首次公开发行股票上市时出具承诺函：
“股东大会审议与本人控制或参股的其他企业有关的关联交易事项时，本
人所代表的股份数将不参与投票表决，所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数。
董事会会议审议与本人控制或参股的其他企业有关的关联交易事项时，本
人将对该项决议回避表决，也不委托其他董事代理行使表决权。
本人承诺不利用发行人实际控制人及控股股东地位与身份，损害发行人及
其他股东的合法利益。
本人将尽可能避免由本人控制或参股的企业与发行人发生关联交易，以确
保发行人及非关联股东的利益得到有效的保护。如因客观情况导致必要的关联
交易无法避免的，本承诺人及控制的其他企业将严格遵守法律法规及中国证监
会和《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，按照公平、合理、通常的商
业准则进行。
如违反上述承诺，通过发行人及时公告违反承诺的事实及原因，并向投资
者公开道歉；给其他投资者或者公司造成损失的，应依法进行赔偿；在依法履
行承诺前，发行人暂停向本人进行分红。”
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本所律师认为，发行人报告期内的关联交易均已按照《上市规则》的相关
规定及时履行决策程序并予以披露。发行人报告期内发生的关联交易价格按照
市场价格确定，所确定的交易价格均为公允定价，不存在显失公平和损害公司
和股东利益的情形，不会对发行人本次向不特定对象发行构成法律障碍；发行
人控股股东、实际控制人已就减少和规范关联交易出具了承诺函，该等承诺函
对其具有法律约束力。
（二）同业竞争
为避免未来发生潜在的同业竞争情形，发行人控股股东、实际控制人姚卜
文及共同实际控制人姚长杰于发行人首次公开发行股票上市时出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》：
“截至本承诺函出具之日，本人没有、将来也不会以任何方式在中国境内
外直接或间接参与任何导致或可能导致与公司竞争的业务或活动，亦不生产任
何与公司产品相同或相似的产品。
若公司认为本人从事了对公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或
者终止该等业务。若公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序
将该等业务优先转让给公司。
如果本人将来可能获得任何与公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本
人将立即通知公司并尽力促成该等业务机会按照公司能够接受的合理条款和条
件首先提供给公司。
本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响公司正常
经营的行为。如因本人违反本承诺而导致公司遭受损失、损害和开支，将由本
人予以全额赔偿。”
根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人不存在与控股股东或实际
控制人及其控制的企业之间构成同业竞争的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业与发行人之间均不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已就避免
同业竞争出具了承诺函，该等承诺函对其具有法律约束力。
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十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截至 2021 年 3 月 31 日，发行
人及其控股公司于中国境内共拥有 13 项土地使用权，详见律师工作报告正文
“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权”。
（二）房屋所有权
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截至 2021 年 3 月 31 日，发行
人及其控股公司于中国境内共拥有的 14 处房产，详见律师工作报告正文“十、
发行人的主要财产”之“（二）房屋所有权”，其中部分房产尚未取得产权权属证
书，具体情况如下：
流设备总厂于 1999 年 11 月取得上述房产建设的《建设工程规划许可证》（并
规建证 1999-022 号），发行人前身太原东方物流设备有限公司于 2000 年 12 月
取得《建设工程施工许可证》（并建施字 F2000-333 号），发行人前身山西东
方智能物流股份有限公司于 2005 年 5 月取得《建设工程竣工验收备案表》。
由于历史原因，该建筑的建设规划许可证的建设单位为公司的原股东太原
东方物流设备总厂（已经完成注销），因此未能完成产权初始登记。经公司申
请，根据《太原市处理不动产登记遗留问题实施方案》，该房产在太原市行政
审批服务管理局按照程序进行产权初始登记办理，该房屋仅供发行人行政人员
办公使用，不属于发行人的主要生产经营场所。
太原市不动产权第 0147870 号）的土地上建有一栋园区生产车间。发行人于 2016
年 5 月取得太原不锈钢产业园区管委会建设局核发的《建筑工程施工许可证》
（编号：1401gy20160561401-046）。发行人于 2017 年 6 月取得太原市城乡规
划局不锈钢产业园区分局核发的《建设工程规划许可证》
（并规不锈钢建字[2016]
第 0001 号）。由于主管部门机构调整等原因，目前该建筑的产权登记正在办理
过程中。
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市不动产权第 0161679 号）建设了“新建智能装备及工业机器人项目试验车间”
及“新建智能装备及工业机器人项目生产车间（一）”，总用地面积为 57,979.34
平方米。发行人于 2017 年 6 月 15 日取得太原市城乡规划局不锈钢产业园分局
核发的《建设工程施规划许可证》（并规不锈钢建字[2017]第 0019 号以及并规
不锈钢建字[2017]第 0020 号），于 2019 年 8 月 5 日取得太原不锈钢产业园区
建设管理综合行政执法部核发的《建设工程施工许可证》（编号：
出具日，上述项目还在建设中。
设了“常州海登赛思涂装设备有限公司研发车间建设项目”，项目总用地面积
年 10 月 21 日取得《建设用地规划许可证》（地字第 320400201930027 号），
于 2019 年 10 月 21 日取得《建设工程规划许可证》（建字第 320400201930049
号），于 2020 年 3 月 10 日取得《建筑工程施工许可证》（施工许可编号
业园发展有限公司签署相关协议，约定中集智能（广东）有偿取得位于东莞松
山湖高新技术产业开发区南山路 1 号中集智谷产业园 11 号楼 A、B 号产业用房
的使用权，并进一步约定，协议规定的条件成就时，东莞中集创新产业园发展
有限公司将协助中集智能（广东）将上述房屋的转让至其名下，并办理产权登
记手续。目前中集智能（广东）已经满足协议约定的房屋产权证的取得条件，
该等房屋转让事宜仍在办理过程中。
（三）租赁物业
经本所律师核查及发行人的确认，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其控
股公司于中国境内共承租 5 处房产，详见律师工作报告正文“十、发行人的主要
财产”之“（三）租赁物业”。
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（四）商标
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行
人及其境内控股公司于中国境内拥有注册商标共计 224 项，详见律师工作报告
正文“十、发行人的主要财产”之“（四）商标”。
（五）专利
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行
人及其境内控股公司于中国境内拥有的专利共计 252 项，其中发明专利 62 项，
实用新型 184 项，外观设计 6 项。详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财
产”之“（五）专利”。
（六）软件著作权
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行
人及其境内控股公司拥有已登记的软件著作权共计 190 项，详见律师工作报告
正文“十、发行人的主要财产”之“（六）软件著作权”。
（七）对外投资情况
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人控股公司共计 17 家，分公司共计 3 家，直
接参股公司共计 6 家，详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（七）
对外投资情况”。
（八）固定资产
根据发行人最近一期财务报表（未经审计），截至 2021 年 3 月 31 日，发
行人固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具和其他设备等，发行人
固定资产账面价值为 40,845.76 万元。
（九）主要财产的权属及产权权利受限情况
根据发行人提供的授信合同、担保合同等他项合同、发行人说明并经本所
律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人依法取得其拥有的不动产、无
形资产、对外投资等境内主要财产的所有权或使用权，该等财产权属明晰，不
存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人及其境内控股公司拥有的主要财产存在权利
受限的情况如下：
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（1）2021 年 2 月 5 日，东杰智能与中国银行股份有限公司山西省分行签
署《最高额抵押合同》（编号：晋中银营东杰智能抵押 2021001 号），东杰智
能以其拥有的位于丰源路 59 号、不动产权证号为晋（2020）太原市不动产权第
（编号：晋中银营东杰智能额度 2021001
号）提供抵押担保，担保债权的最高本金额为 20,000 万元人民币。
（2）2019 年 9 月 18 日，东杰装备与交通银行股份有限公司山西省分行签
署《抵押合同》（编号：990909NG1410953），东杰装备以拥有的位于太原经
济技术开发区、土地使用权证号为并政经开地国用（2007）第 00011 号土地使
用权及位于太原经济技术开发区、土地使用权证号为并政经开地国用（2008）
第 00006 号土地使用权，为东杰智能与交通银行股份有限公司山西省分行于
提供抵押担保，担保的债权额为人民币 3,300 万元。
（3）2020 年 8 月，东杰装备与招商银行股份有限公司太原分行签署《最
高额抵押合同》（编号：351XY202002466501）东杰装备以其拥有的位于唐槐
路 84 号 1 幢 1 层、不动产权证号为晋（2019）太原市不动产权第 0055995 号的
不动产权为东杰智能与招商银行股份有限公司太原分行于 2020 年 8 月签署的
《授信协议》（编号：351XY2020024665）提供抵押担保，担保的债权额为人
民币 5,000 万元。
（1）2020 年 10 月 12 日，东杰智能与兴业银行股份有限公司太原分行签
署《最高额抵押合同》（编号：兴银晋（额度授信最高抵）2020-太钢-001 号），
东杰智能以其拥有的位于光复西路 2899 弄 3、8 号、不动产权证号为沪（2020）
普字不动产权第 026331 号的不动产为东杰智能与兴业银行股份有限公司于
（2）2020 年 8 月，东杰装备与招商银行股份有限公司太原分行签署《最
高额抵押合同》（编号：351XY202002466501）东杰装备以其拥有的位于唐槐
路 84 号 1 幢 1 层、不动产权证号为晋（2019）太原市不动产权第 0055995 号的
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不动产为东杰智能与招商银行股份有限公司太原分行于 2020 年 8 月签署的《授
信协议》（编号：351XY2020024665）提供抵押担保，担保的债权额为人民币
（3）2019 年 9 月 18 日，东杰装备与交通银行股份有限公司山西省分行签
署《抵押合同》（编号：990909NG1410953），东杰装备以拥有的位于唐槐路
东杰智能与交通银行股份有限公司山西省分行于 2019 年 9 月 18 日签署的《固
定资产贷款合同》（编号：21909LN15611009）提供抵押担保，担保的债权额
为人民币 3,300 万元。
（4）2020 年 1 月 10 日，常州海登与江苏江南农村商业银行股份有限公司
签署《最高额抵押合同》（编号：01054052019720052），常州海登以其拥有的
位于横山桥镇东洲村委后东洲村 520-1 号、不动产权证号为苏（2017）常州市
不动产权第 2030611 号的不动产为常州海登与江苏江南农村商业银行股份有限
公司 2020 年 1 月 10 日至 2024 年 12 月 30 日之间的借款提供抵押担保，担保债
权的额度为人民币 3200 万元人民币。
（以下简称“中国工商银行布吉支行”）签署《小企业借款合同》（合同编号
供借款 500 万元，借款期限自首次提款之日起 12 个月。
根据中集科技与中国工商银行布吉支行签署的《最高额质押合同》（合同
编号：0400000016-2021 布吉（质）字 0098 号，中集科技以其拥有的“箱行天
下平台 V1.0”（登记号 2017SR697998）、“箱行天下移动客户端软件 V1.0”
（登记号 2018SR047224）”、“箱行天下 APP 软件（Android 版）V1.0.1）”
（登记号 2018SR713771）为主债权 500 万元提供最高额质押担保。
（以下简称“浦发银行深圳分行”）签署《融 资 额 度 协 议 》 （ 编 号 ：
BC2020112600001132），约定浦发银行深圳分行向东杰深圳提供 2,970 万元授
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信额度，额度使用期限为 2020 年 12 月 4 日至 2021 年 11 月 26 日。根据东杰深
圳与浦发银行深圳分行于 2020 年 12 月 4 日签署的《权利最高额质押合同》
（编
号：zz7926202000000009），东杰深圳以其持有的中集智能 55%的股权为其与
浦发银行深圳分行在 2020 年 12 月 4 日至 2021 年 11 月 26 日期间办理各类融资
业务发生的债权提供最高额质押担保，担保的主债权最高额不超过 2,970 万元。
上述股权质押已于 2020 年 12 月 7 日完成股权出质登记手续。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）发行人的重大合同
本文中的“重大合同”是指截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其控股公司
正在履行的对公司生产经营、未来发展或财务状况有重要影响的合同。
重大合同的具体情况详见律师工作报告“十一、发行人重大债权、债务”
之“（一）发行人的重大合同”。
（二）其他重大债权债务
根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人
不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的重
大侵权之债。
根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除律师
工作报告正文“九、关联交易和同业竞争”中已披露的关联交易外，发行人与
关联方之间不存在重大债权债务关系以及发行人为其关联方提供担保的情况。
综上所述，本所律师核查后认为，发行人的重大债权债务合同合法有效，
不存在重大违法违规或潜在重大法律风险。
十二、发行人的重大资产变化及收购
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人报告期内除律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”部分
已经披露的股本变化情况以及律师工作报告正文之“十二、发行人的重大资产
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变化及收购”之“（二）发行人最近三年发生的重大资产处置及收购兼并”部
分已经披露的情况之外，不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本等
股本变动行为，亦不存在重大收购或出售资产行为。
十三、发行人章程的制定与修改
了《山西东方智能物流股份有限公司章程》，并在山西省工商局登记备案。此
后，发行人根据实际情况需要对公司章程进行了历次修订，具体修订情况详见
律师工作报告正文“十三、发行人章程的制定与修改”。
本所律师认为，发行人公司章程的制定及报告期内对公司章程的历次修订
已履行了相关法定程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。发行人
现行有效的《公司章程》符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文
件的相关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）组织机构及生产经营管理机构
东大会负责。
东大会负责。
考核委员会四个专门委员会。
经本所律师核查，发行人按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立了
较为完善的法人治理机构，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则的制定与修改
经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则。
发行人股东大会、董事会、监事会均能够依照《公司章程》及相关议事规则履
行职责。
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（三）独立董事、董事会秘书制度的制定与修改
经本所律师核查，发行人已依法建立健全独立董事、董事会秘书工作制度。
发行人独立董事、董事会秘书均能够依照《公司章程》《独立董事工作制度》
和《董事会秘书工作制度》履行职责。
（四）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开及规范运作
经本所律师核查，自 2018 年 1 月 1 日至报告期末，发行人共召开 12 次股
东大会、31 次董事会、27 次监事会，发行人报告期内历次股东大会、董事会、
监事会召开、决议内容均合法合规、真实有效。
综上所述，本所律师核查后认为，发行人报告期内股东大会、董事会、监
事会的召开，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。上述会议的召集召开
程序、出席会议的人员资格、审议表决事项、对各议案的表决程序及会议形成
的决议，符合《公司法》《公司章程》的规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况如下：
姓名 任职情况 任期届满日
姚长杰 董事长 2022 年 1 月 21 日
梁燕生 副董事长 2022 年 1 月 21 日
蔺万焕 副董事长 2022 年 1 月 21 日
王永红 董事、总经理 2022 年 1 月 21 日
王继祥 独立董事 2022 年 1 月 21 日
杨志军 独立董事 2022 年 1 月 21 日
薄少伟 独立董事 2022 年 1 月 21 日
谢晋鹏 监事会主席 2022 年 1 月 21 日
张晓军 监事 2022 年 1 月 21 日
王伟民 监事 2022 年 1 月 21 日
高志强 监事 2022 年 1 月 21 日
黄志平 职工代表监事 2022 年 1 月 21 日
郭强忠 副总经理 2022 年 1 月 21 日
朱忠义 副总经理 2022 年 1 月 21 日
王振国 副总经理 2022 年 1 月 21 日
郝志勇 副总经理 2022 年 1 月 21 日
曹军 副总经理 2022 年 1 月 21 日
周受钦 副总经理 2022 年 1 月 21 日
张新海 副总经理、董事会秘书 2022 年 1 月 21 日
张冬 财务总监 2022 年 1 月 21 日
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根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理
人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。最近
三年发行人董事、监事及高级管理人员的变化符合中国法律的规定，并履行了
必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
十六、发行人的税务
（一）税务登记
经本所律师核查，发行人及其控股公司已分别在税务主管部门办理了税务
登记并依法纳税。
（二）目前执行的主要税种和税率
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股公司执行
的主要税种、税率符合中国法律的规定，报告期内享受的上述各项税收优惠政
策合法、合规、真实、有效。
（三）政府补贴
本所律师核查了发行人在报告期内确认收入的金额较为重大的财政补贴相
关批复、入账凭证等资料，本所律师核查后认为发行人及控股公司报告期内享
有的主要财政补贴符合当地政府的相关政策规定，真实、有效。
（四）依法纳税情况的说明
根据发行人及其控股公司相关税收征管部门出具的证明、发行人及其控股
公司出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，发行人及其控股公司在报告
期内依法纳税，除本法律意见书正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）
发行人及其控股公司的未决重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”所述外，不存在
其他税务违法行为。
综上所述，本所律师核查后认为，发行人目前执行的税种、税率符合国家
法律、法规及地方性法规的规定。除前述税务处罚事项外，发行人报告期内已
依法纳税，不存在可能对发行人日常经营产生重大影响的税务违法违规情况。
发行人享受的主要税收优惠及政府补贴符合法律、法规及当地政府相关政策规
定，真实、有效。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环保合规性核查
根据相关环保主管部门出具的证明、发行人及其境内控股公司出具的相关
书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其控股公司报告期内的生产经营
符合有关环境保护方面法律、法规的要求。除本法律意见书正文“二十、诉讼、
仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其控股公司的未决重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件”中披露的行政处罚外，发行人及其境内控股公司报告期内不存在
其他因违反环境保护相关法律法规受到主管部门行政处罚的情况。
（二）质量监督合规性核查
根据相关质量监督管理部门出具的证明、发行人及其境内控股公司出具的
相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其境内控股公司报告期内不
存在因违反质量监督管理的相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）安全生产合规性核查
根据相关安全生产管理部门出具的证明、发行人及其境内控股公司出具的
相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其境内控股公司报告期内不
存在因违反安全生产管理的相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（四）劳动与社保、公积金合规性核查
根据相关劳动与社保、公积金管理部门出具的证明、发行人及其境内控股
公司出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其境内控股公司
报告期内不存在因违反劳动与社保、公积金管理的相关法律法规而受到行政处
罚的情形。
十八、本次募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金用途
根据发行人第七届董事会第二十一次会议决议、发行人 2021 年第二次临时
股东大会会议决议，本次向不特定对象发行预计募集资金总额不超过 60,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后拟全部投入如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计总投资额 募集资金拟投入金额
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序号 项目名称 预计总投资额 募集资金拟投入金额
合计 67,377.79 60,000.00
如本次向不特定对象发行可转债的实际募集资金净额少于上述项目拟投入
募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方
式解决。
在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司可能根据项目
实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法
律法规的要求和程序予以置换。
本所律师查验后确认，发行人本次募集资金有明确的使用方向，并且系用
于主营业务，与发行人业务发展目标一致；发行人本次募集资金数额和投资项
目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；发
行人本次募集资金不存在进行财务性投资（包括为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等）或者直接、间接投资于以买卖有价
证券为主要业务公司的情况。
（二）募集资金投资项目的备案与批准
根据公司提供的材料并经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目已
履行如下备案或批准程序：
公司本次发行的募集资金投资项目“数字化车间建设项目”已于 2020 年
中北高新技术产业开发区管委会行政审批局备案证》（高新审批备案〔2020〕
“深圳东杰智能技术研究院项目”已于 2021 年 5 月 21 日取得深圳市南山
区发展和改革局颁发的《深圳市社会投资项目备案证》
（深南山发改备案〔2021〕
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，数字化车间
建设项目不属于环评审批或备案范围，无需办理环评报批手续。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，深圳东杰智
能技术研究院项目不属于环评审批或备案范围，无需办理环评报批手续。
本所律师查验后确认，本次募集资金投资项目符合国家产业政策等方面的
规定，不属于国家明令淘汰落后生产能力、工艺和产品的项目。
（三）前次募集资金的使用情况
经核查，发行人的前次募集资金实际使用情况与其定期报告及其他信息披
露文件中相应披露内容不存在差异。发行人前次募集资金使用情况符合《上市
规则》等相关法规的规定。
（四）本次发行设立的募集资金专项账户
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，发行人董事会将
负责设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专户不得存放非募集
资金或用作其它用途。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的说明，发行人的业务发展目标为：在抓好产品经营的基础上，
通过合作、收购、兼并等形式，整合有利于公司扩大经营规模、拓展经营领域、
深化专业化分工协作的各种资源，促进公司快速发展。通过本次发行，进一步
做强做大企业，实现企业的跨越式发展，走上规模优势明显、经营效益凸显的
可持续发展之路。同时，公司将吸引优秀人才，发展成为一个具有品牌优势并
以技术和服务为主导的行业领先者。
本所律师经核查后认为，发行人业务发展目标与其业务发展战略一致，符
合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股公司的未决重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据发行人提供的资料以及发行人的确认，并经本所律师适当核查，截至
本法律意见书出具日，发行人及其控股公司尚未了结的或者可预见的重大诉讼、
仲裁案件详见律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）
发行人及其控股公司的未决重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”。
本所律师认为，发行人及其控股公司尚未了结的或者可预见的重大诉讼、
仲裁案件对发行人的正常经营和本次发行不构成重大不利影响。
（1）2018 年 10 月 15 日，东杰装备由于在生产焊接切割中未开启除尘措
施违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条的规定，收到太原市
环境保护局出具的《行政处罚决定书》（并环罚字[2018]ZG023 号），要求东
杰装备立即整改，并罚款人民币 2 万元整。
改，上述环境违法行为不属于重大违法行为。
（2）2020 年 7 月 17 日，上海东兹杰因存在消防设施设置不符合标准的违
法行为，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项的规定，收
到普陀区消防救援支队出具的《行政处罚决定书》
（沪普(消)行罚决字[2020]0136
号），要求上海东兹杰立即整改，并罚款人民币伍仟元整。
根据发行人提供的资料及缴费凭证，上海东兹杰在收到处罚决定后已及时
整改违法行为并及时缴纳了罚款。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款的规定，“单位违反本法
规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）
消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，
或者未保持完好有效的；……”
根据《上海市公安局关于消防行政处罚的裁量基准》及其附表，对于违反
《中华人民共和国消防法》第 60 条第 1 款第 1 项，裁量阶次分为“较轻”、“一
般”和“较重”。针对“较轻”的裁量幅度为“责令改正，对单位处五千元以上一万
八千元以下罚款”。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
结合上海东兹杰受到的罚款金额为 5,000 元及整改要求，本所律师认为，
上海东兹杰收到的前述消防行政处罚隶属于“较轻”的处罚，不属于情节严重的
情形。
（3）发行人控股公司常州杜瑞德因申报期 2019 年 9 月、2019 年 11 月印
花税逾期未申报，合计被罚款 510 元，该违法事项已于 2020 年 1 月 2 日改正完
毕，且已缴纳全部罚款。依照《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条
规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义
务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关
资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，
可以处二千元以上一万元以下的罚款”。发行人被处以 510 元罚款金额较小，且
已经改正完毕，按照上述规定不属于情节严重情形，不会对发行人日常经营产
生重大影响。
综上，本所律师核查后认为，发行人及其控股公司上述三项违法行为不属
于重大违法行为。截至本法律意见书出具日，除上述行政处罚外，发行人及其
境内控股公司报告期内不存在其他行政处罚情形。
（二）发行人持股 5%以上股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人持股 5%以上股东出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，发行人持股 5%以上股东不存在尚未了结的或可预
见的可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人现任董事长、总经理出具的相关书面确认文件并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具日，发行人董事长、总经理均不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、本次发行的《募集说明书》及其摘要
本所律师参与本次发行《募集说明书》的编制及讨论，已审阅其中发行人
引用法律意见书和律师工作报告的相关内容。本所律师认为，发行人《募集说
明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
二十二、结论意见
综上所述，本所律师核查后认为，发行人的主体资格合法，本次向不特定
对象发行可转换公司债券的批准和授权有效，实质条件具备，不存在影响发行
人本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质性法律障碍，发行人本次向不
特定对象发行可转换公司债券在形式和实质条件上符合《公司法》《证券法》
和《注册管理办法》的规定。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚
待获得深圳证券交易所的发行上市审核并报中国证监会注册。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于东杰智能科技集团股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》之签署页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
李 强 李 强
_______________
陈昱申
_______________
孟营营
年 月 日
国浩律师（上海）事务所
关 于
东杰智能科技集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
目 录
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
释 义
除以下特别说明外，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《国浩律师
（上海）事务所关于东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券之法律意见书》《国浩律师（上海）事务所关于东杰智能科技集团股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》中的含义相同。
本所律师于 2021 年 7 月 30 日出具的《国浩律师（上
法律意见书 指 海）事务所关于东杰智能科技集团股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》
本所律师于 2021 年 7 月 30 日出具的《国浩律师（上
律师工作报告 指 海）事务所关于东杰智能科技集团股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
本《国浩律师（上海）事务所关于东杰智能科技集团
本补充法律意见书 指 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补
充法律意见书（一）》
截至本补充法律意见书出具日最终经签署的作为申请
文件上报，本次发行的《东杰智能科技集团股份有限
《募集说明书》 指
公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明书（申报稿）》
深圳证券交易所于 2021 年 8 月 18 日出具的《关于东
杰智能科技集团股份有限公司申请向不特定对象发行
《审核问询函》 指
可转换公司债券的审核问询函》 （审核函〔2021〕020210
号）
基准日 指 2021 年 6 月 30 日
报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间
补充事项期间 指 法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日
最近一期财务报表 东杰智能科技集团股份有限公司出具的截至 2021 年 6
指
（未经审计） 月 30 日的财务报表（未经审计）
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于东杰智能科技集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
致：东杰智能科技集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受东杰智能科技集团股份有限公司的委托，指派
李强律师、陈昱申律师和孟营营律师担任发行人向不特定对象发行可转换公司债
券的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等有关法律、法
规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，于 2021 年 7 月 30 日出具了《国浩律师（上海）事务所关
于东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意
见书》及《国浩律师（上海）事务所关于东杰智能科技集团股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》。
审核函〔2021〕020210 号《关于东杰智能科技集团股份有限公司申请向不特定
对象发行可转换公司债券的审核问询函》。现本所律师根据《注册管理办法》
《深
圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规、规范性
文件的要求，对《审核问询函》中所涉相关法律事项进行核查，并对发行人补充
事项期间发生的或变化的重大事项进行补充核查，出具本《国浩律师（上海）事
务所关于东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）》。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
本补充法律意见书为法律意见书之补充性文件，应与法律意见书一起使用，
如本补充法律意见书与法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
第一节 声明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本补
充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；对原法律意见书中已表述过的
内容，本补充法律意见书将不再赘述。
发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；发行人提供给本所的
文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本补充法律意见书的事实和
文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日
及本补充法律意见书出具日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所作
出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名、
印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何
已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表
所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为
通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等
方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录
等。
本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及台 湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的
有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行
人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所
在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论
的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并
不具备核查和做出评价的适当资格。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会、深
交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因
引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任
何用途。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
第二节 正 文
第一部分 《审核问询函》回复
一、 《审核问询函》之问题 9
发行人本次募集资金总额不超过 6 亿元，拟投向数字化车间建设项目（以下
简称项目一）、深圳东杰智能技术研究院项目（以下简称项目二）及补充流动
资金。根据申报材料，项目一拟建设具备年产 100 座智能物流仓储系统的生产基
地，升级公司生产设备智能化程度、提高工艺技术水平，建设自动化、信息化
程度高的数字化生产车间。我国智能成套装备行业 2/3 左右市场份额被外资企业
占据，国内企业在该行业整体处于市场较分散的状态。根据效益测算，项目一
内部收益率（税后）为 16.07%，生产期内预计平均毛利率 30.26%、平均净利率
为 13.44%，总体上略高于发行人报告期内现有业务及同行业毛利率。项目一无
需办理环评报批手续。
项目二的建设内容主要包括智能设备研究所、人工智能及算法研究所、工
业互联网研究所和验证试验与展示中心，建设地点位于深圳市南山区，场地以
租赁形式获取，实施主体为深圳东杰智能研究中心有限公司。项目二总投资额
为 9,803.79 万元，其中本次募集资金拟投入 8,000.00 万元，用于设备购置等资本
性支出 7,000 万元和支付研发人员工资 1,000 万元。发行人前次募投项目之一常
州海登研发中心建设项目投资金额为 4,928 万元。
请发行人补充说明：（1）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测
算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，以募集资金投入的比
例，补充流动资金比例是否符合相关规定；（2）请以简明清晰、通俗易懂的语
言说明项目一升级公司生产设备智能化程度、建设自动化、信息化程度高的数
字化生产车间的具体建设内容，与发行人现有智能物流仓储系统的具体区别和
联系；项目一无需办理环评报批手续的原因及合理性；（3）结合公司同类业务
固定资产规模及现有产能规模说明项目一投资额与新增产能是否匹配，并结合
行业发展情况、市场竞争情况、发行人行业地位、“以销定产”的生产模式、
客户储备、在手订单和意向性合同等说明在建及新增产能消化措施，是否存在
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
产能闲置的风险；（4）结合公司报告期内同类产品与项目一产品收入与产能比
情况说明项目一预计效益测算依据、测算过程及合理性，单位价格、成本、毛
利率等关键参数与现有业务是否存在较大差异，结合相关产品毛利率情况说明
项目一参数选取是否谨慎，并针对关键参数变动对项目一预计效益的影响进行
敏感性分析；（5）请以简明清晰、通俗易懂的语言说明项目二智能设备研究所、
人工智能及算法研究所、工业互联网研究所和验证试验与展示中心的具体建设
内容、建设方式、研发目标产品、主要功能及目标客户、与公司目前主营业务
产品的关系，对应的市场空间、行业竞争情况等；（6）公司选择在深圳市建设
项目二的原因及合理性，项目二的研发成果能否实现对公司现有在山西太原等
生产基地的产品的技术升级；（7）项目二租赁房产的具体进展情况，是否可能
对募投项目开展造成重大不利影响；（8）项目二研发投入是否符合《企业会计
准则》关于研发投入资本化的条件，并结合现行会计政策、报告期内公司和同
行业可比公司同类项目研发投入资本化情况说明募投项目研发投入资本化的具
体依据及合理性，是否存在将不符合资本化要求的研发费用资本化的情形；
（9）
项目二与前次募投项目之一常州海登研发中心建设项目在建设内容、研发内容、
目标产品等方面的具体区别和联系，项目二投资额远高于常州海登研发中心建
设项目的原因及合理性；
（10）发行人是否具备实施募投项目相关的技术、人员、
销售渠道、客户储备等基础和能力；（11）结合本次募投项目的建设进度、预计
达产时间及产生收入情况，说明预计未来相关新增资产折旧和摊销情况，相关
政策是否与同行业情况存在较大差异，是否对公司经营业绩造成重大不利影响。
请发行人补充披露（3）（7）（11）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（3）（4）（8）（11）进
行核查并发表明确意见，并就研发支出资本化出具专项核查意见，请发行人律
师对（2）进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）升级公司生产设备智能化程度、建设自动化、信息化程度高的数字
化生产车间的具体建设内容
根据中元国际投资咨询中心有限公司出具的《东杰智能科技集团股份有限公
司数字化车间建设项目可行性研究报告》，数字化车间建设项目通过采购智能化
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
的生产设备，新增智能车间云端大数据分析系统、智能车间仓储调度系统、智能
车间仓储管理系统、智能车间 AGV 调度系统、智能车间数据采集系统、智能车
间集成（PLM、MES、ERP）等软硬件系统，使车间各岗位、各设备、各生产流
程接入信息化系统并收集数据，运用计算机手段分析进行分析，实现对人、机、
料、环等生产资源与生产过程的管理。
项目建设后拟达成以下智能化功能：（1）自主调整厂区与产线之产能配置；
（2）自主调整上下游供应配送；
（3）自主优化生产环境之资源与能源配置；
（4）
辅助人员正确完成各种操作与组装测试；（5）即时逆向追踪生产进程与反馈。
数字化车间建设项目拟购置的部分主要数字化系统如下：
系统 实现功能
PLM 系统即产品生命周期管理（Product Lifecycle Management），覆盖了从
概念设计、详细设计、工艺流程到生产制造的各个环节，重点解决企业在深
PLM 系统 化信息化管理应用后面临的部门之间协作以及企业产品数据全局共享的应
用需求。该系统实现企业设计数据、工艺数据与制造数据统一管理，并支持
企业跨部门的数据处理和业务协作
MES 系统即制造执行系统（Manufacturing Execution System），为操作人员/
管理人员提供计划的执行、跟踪以及所有资源（人、设备、物料、客户需求
MES 系统
等）的当前状态，目的是解决工厂生产过程的全程监控，实现生产过程的可
视化、可控化
ERP 系统即企业资源计划（Enterprise Resource Planning），通过软件把企业
ERP 的人、财、物、产、供销及相应的物流、信息流、资金流、管理等紧密地集
成起来实现资源优化和共享
（二）与现有智能物流仓储系统的具体区别和联系
公司主营业务包括智能物流成套装备的设计、制造、安装调试与销售。本次
募投项目数字化车间建设项目用于建设生产智能物流仓储系统的生产基地，该等
产品均基于公司现有产品研发及生产经验进行的，与公司现有业务联系紧密。在
提高生产能力的同时，通过引入自动化、数字化的生产设备和智能化车间管理系
统，实现工艺和生产线的全面优化升级，有助于进一步提升东杰智能物流仓储系
统的生产效率和能力，升级公司生产线的自动化、智能化程度，顺应制造业发展
趋势，增强公司的竞争力。
（1）生产设备的差异
目前公司的生产设备多采用通用机床，生产过程自动化程度较低，生产效率
不高。本次募投项目将主要新增机器人焊接工作站、数控定梁龙门镗铣床、立式
加工中心、数控铣床、数控光纤激光切割机、组装装配线等先进的机械化、自动
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
化的生产设备 125 台，产品试验设备 10 台，可减少人力成本，降低企业的运营
成本，同时提升企业形象。
另外，本次募投项目将引入自动化、数字化的生产设备和智能化车间管理系
统，实现工艺和生产线的全面优化升级，进一步提升东杰智能物流仓储系统的生
产效率和能力，升级公司生产线的自动化、智能化程度，顺应制造业发展趋势，
增强公司的竞争力。
（2）产能的差异
目前公司智能物流仓储系统具有年产 60 座的生产能力。
本次募投项目预计将新增 100 座生产能力。本项目预计建设期为 24 个月，
预计建成后第一年生产负荷 60%（即新增 60 座智能物流仓储系统）、建成后第二
年生产负荷为 80%（即新增 80 座智能物流仓储系统），建成后第三年及以后各年
生产负荷均按 100%计算（即新增 100 座智能物流仓储系统）。
综上，年产 100 座智能物流仓储系统的数字化车间建设项目与公司现有业务
相比，生产设备进一步优化升级、产能进一步扩大。结合日益扩大的下游客户需
求，公司智能物流仓储系统持续增长的业绩水平，以及公司具备的客户拓展能力，
公司可以消化现有及新增产能，因此本次数字化车间建设项目新增产能合理。
（三）项目一无需办理环评报批手续的原因及合理性
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，数字化车间建
设项目类别属于“通用设备制造业”。该类别的环评类别要求如下：
类别 报告书 报告表 登记表
三十一、通用设备制造业 34
锅炉及原动设备制造
造 342；物料搬运设
备制造 343；泵、阀
门、压缩机及类似机 其他（仅分割、焊接、
械制造 344；轴承、 有电镀工艺的；年用 组装的除外；年用非
齿轮和传动部件制造 溶剂型涂料（含稀释 溶剂型低 VOCs 含量 /
装等设备制造 346； 外）
文化、办公用机械制
造 347；通用零部件
制造 348；其他通用
设备制造业 349
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》规定，物料搬运
设备制造业中“有电镀工艺；年用溶剂型涂料（含稀释剂）10 吨及以上的”需
编制环境影响报告书，“其他（仅分割、焊接、组装的除外；年使用非溶剂型低
VOCs 含量涂料 10 吨以下的除外）”需编制环境影响报告表。根据中元国际投资
咨询中心有限公司出具的《东杰智能科技集团股份有限公司数字化车间建设项目
可行性研究报告》以及北京中咨华瑞工程科技有限公司出具的《关于东杰智能科
技集团股份有限公司数字化车间建设项目不需办理环境影响评价手续情况的说
明》，数字化车间建设项目不涉及电镀工艺，年使用非溶剂型低 VOCs 含量涂料
在 10 吨以下。因此，项目不需编制环境影响报告书、环境影响报告表或填报环
境影响登记表。
二、 《审核问询函》之问题 10
报告期内公司享受的税收优惠主要包括 15%的高新技术企业所得税优惠税
率、研究开发费用税前加计扣除、销售其自行开发生产的软件产品增值税实际
税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
请发行人补充说明：（1）公司享受高新技术企业所得税优惠的期间，期满
后公司是否仍符合继续享受相关税收优惠的条件，是否申请高新技术企业复审
及其进展情况；（2）就高新技术企业所得税优惠税率对本次募投项目效益测算
的影响进行敏感性分析。
请发行人就以上事项充分披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）进行核查并发表明确
意见。
答复：
（一）发行人及其控股公司享受高新技术企业所得税优惠的期间
根据发行人最近三年审计报告、发行人最近一期财务报表、发行人及其控股
公司持有的《高新技术企业证书》等相关资料，发行人及其控股公司报告期内享
受高新技术企业所得税优惠的期间如下：
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
享受高新技术企业所得
序号 公司名称 高新技术企业证书编号
税优惠的期间
GR201614000087
年 12 月 1 日
GR201914000855
年 11 月 29 日
年 11 月 29 日
年 11 月 30 日
年 12 月 22 日
年 12 月 11 日
年 12 月 2 日
年 12 月 11 日
注 1：中集智能、中集智能（广东）及中集科技系东杰智能 2020 年 10 月收购而来，于 2020
年 10 月被纳入公司合并报表口径。
注 2：根据公司的说明，北京海登拥有的序号 4、编号为 GR201611005116 的《高新技术企
业证书》于 2019 年 12 月 22 日到期后未重新申请。
（二）《高新技术企业证书》期满后发行人及其控股公司符合继续享受高
新技术企业相关税收优惠的条件，以及申请高新技术企业重新认定及进展情况
关税收优惠的条件
根据发行人及其控股公司提供的相关资料，并经逐一对照核查《高新技术企
业认定管理办法》第十一条的规定，发行人及其控股公司涉及的高新技术企业认
定条件的相关情况对照如下：
（1）发行人
是否符
《高新技术企业认定管理办法》规定 发行人情况
合条件
（一）企业申请认定时须注册成立一年 发行人成立于 1995 年 12 月 14 日，已注
是
以上 册成立一年以上。
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、 目前发行人本级共拥有授权专利 124
并购等方式，获得对其主要产品（服务） 项、计算机软件著作权 3 项，获得主要
是
在技术上发挥核心支持作用的知识产 产品在技术上发挥核心支持作用的知识
权的所有权 产权的所有权。
发行人主要产品属于《国家重点支持的
（三）对企业主要产品（服务）发挥核
高新技术领域》中的“八、先进制造与
心支持作用的技术属于《国家重点支持 是
自动化/（五）新型机械/2.通用机械装备
的高新技术领域》规定的范围；
制造技术”领域。
（四）企业从事研发和相关技术创新活 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人本级员 是
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
动的科技人员占企业当年职工总数的 工人数为 187 人，其中从事研发和相关
比例不低于 10%； 技术创新活动的科技人员为 120 人，占
比 64.17%，超过 10%。
（五）企业近三个会计年度（实际经营
期不满三年的按实际经营时间计算，下
同）的研究开发费用总额占同期销售收
发行人 2020 年度销售收入为 77,457.48
入总额的比例符合如下要求：1.最近一
万元，在 2 亿元以上。近三个会计年度
年销售收入小于 5,000 万元（含）的企
（2018 年、2019 年、2020 年）销售收
业，比例不低于 5%；2.最近一年销售收
入总额为 166,131.1496 万元，研究开发 是
入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，
费用总额为 6,898.8128 万元，占同期销
比例不低于 4%；3.最近一年销售收入在
售收入总额的比例为 4.15%，且研发费
用全部发生在中国境内。
中，企业在中国境内发生的研究开发费
用总额占全部研究开发费用总额的比
例不低于 60%；
（六）近一年高新技术产品（服务）收 发行人 2020 年高新技术产品（服务）收
入占企业同期总收入的比例不低于 入为 66955.49 万元，总收入为 77,457.48 是
（七）企业创新能力评价应达到相应要 具有较强的科技成果转化能力，企业创
是
求； 新能力符合相应要求。
（八）企业申请认定前一年内未发生重
发行人 2020 年内未发生重大安全、重大
大安全、重大质量事故或严重环境违法 是
质量事故或严重环境违法行为。
行为。
（2）东杰软件
是否符
《高新技术企业认定管理办法》规定 东杰软件情况
合条件
（一）企业申请认定时须注册成立一年 东杰软件成立于 2011 年 8 月 9 日，已注
是
以上 册成立一年以上。
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、
目前东杰软件共拥有计算机软件著作权
并购等方式，获得对其主要产品（服务）
在技术上发挥核心支持作用的知识产
支持作用的知识产权的所有权。
权的所有权
（三）对企业主要产品（服务）发挥核 东杰软件主要产品属于《国家重点支持
心支持作用的技术属于《国家重点支持 的高新技术领域》中的“（一）电子信 是
的高新技术领域》规定的范围； 息/（一）软件/1.基础软件”领域
截至 2020 年 12 月 31 日，东杰软件员工
（四）企业从事研发和相关技术创新活
人数为 34 人，其中从事研发和相关技术
动的科技人员占企业当年职工总数的 是
创新活动的科技人员为 28 人，占比
比例不低于 10%；
（五）企业近三个会计年度（实际经营
东杰软件 2020 年度销售收入为 2989.38
期不满三年的按实际经营时间计算，下
万元，小于 5,000 万元。近三个会计年
同）的研究开发费用总额占同期销售收
度（2018 年、2019 年、2020 年）销售
入总额的比例符合如下要求：1.最近一
收入总额为 7,452.85 万元，研究开发费 是
年销售收入小于 5,000 万元（含）的企
用总额为 1,149.87 万元，占同期销售收
业，比例不低于 5%；2.最近一年销售收
入总额的比例为 15.43%，且研发费用全
入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，
部发生在中国境内。
比例不低于 4%；3.最近一年销售收入在
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
中，企业在中国境内发生的研究开发费
用总额占全部研究开发费用总额的比
例不低于 60%；
（六）近一年高新技术产品（服务）收 东杰软件 2020 年高新技术产品（服务）
入占企业同期总收入的比例不低于 收入为 2,902.51 万元，总收入为 2,990.33 是
（七）企业创新能力评价应达到相应要 具有较强的科技成果转化能力，企业创
是
求； 新能力符合相应要求。
（八）企业申请认定前一年内未发生重
东杰软件 2020 年内未发生重大安全、重
大安全、重大质量事故或严重环境违法 是
大质量事故或严重环境违法行为。
行为。
（3）常州海登
是否符
《高新技术企业认定管理办法》规定 常州海登情况
合条件
（一）企业申请认定时须注册成立一年 常州海登成立于 2013 年 4 月 15 日，已
是
以上 注册成立一年以上。
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、 目前常州海登共拥有授权专利 45 项、计
并购等方式，获得对其主要产品（服务） 算机软件著作权 1 项，获得主要产品在
是
在技术上发挥核心支持作用的知识产 技术上发挥核心支持作用的知识产权的
权的所有权 所有权。
常州海登主要产品属于《国家重点支持
（三）对企业主要产品（服务）发挥核
的高新技术领域》中的“八、先进制造
心支持作用的技术属于《国家重点支持 是
与自动化/（五）新型机械/2.通用机械装
的高新技术领域》规定的范围；
备制造技术”领域。
截至 2020 年 12 月 31 日，常州海登员工
（四）企业从事研发和相关技术创新活
人数为 103 人，其中从事研发和相关技
动的科技人员占企业当年职工总数的 是
术创新活动的科技人员为 15 人，占比
比例不低于 10%；
（五）企业近三个会计年度（实际经营
期不满三年的按实际经营时间计算，下
同）的研究开发费用总额占同期销售收
常州海登 2020 年度销售收入为
入总额的比例符合如下要求：1.最近一
年销售收入小于 5,000 万元（含）的企
会计年度（2018 年、2019 年、2020 年）
业，比例不低于 5%；2.最近一年销售收
销售收入总额为 64,874.07 万元，研究开 是
入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，
发费用总额为 2252.14 万元，占同期销
比例不低于 4%；3.最近一年销售收入在
售收入总额的比例为 3.47%，且研发费
用全部发生在中国境内。
中，企业在中国境内发生的研究开发费
用总额占全部研究开发费用总额的比
例不低于 60%；
常州海登 2020 年高新技术产品（服务）
（六）近一年高新技术产品（服务）收
收入为 17019.94 万元，总收入为
入占企业同期总收入的比例不低于 是
（七）企业创新能力评价应达到相应要 具有较强的科技成果转化能力，企业创
是
求； 新能力符合相应要求。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
（八）企业申请认定前一年内未发生重
常州海登 2020 年内未发生重大安全、重
大安全、重大质量事故或严重环境违法 是
大质量事故或严重环境违法行为。
行为。
（4）中集智能
是否符
《高新技术企业认定管理办法》规定 中集智能情况
合条件
（一）企业申请认定时须注册成立一年 中集智能成立于 2008 年 2 月 9 日，已注
是
以上 册成立一年以上。
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、 目前中集智能共拥有授权专利 105 项、
并购等方式，获得对其主要产品（服务） 计算机软件著作权 134 项（含未发表），
是
在技术上发挥核心支持作用的知识产 获得主要产品在技术上发挥核心支持作
权的所有权 用的知识产权的所有权。
中集智能主要产品属于《国家重点支持
（三）对企业主要产品（服务）发挥核
的高新技术领域》中的“一、电子信息/
心支持作用的技术属于《国家重点支持 是
（八）智能交通和轨道交通技术/3.交通
的高新技术领域》规定的范围；
运输运营管理技术”领域。
截至 2020 年 12 月 31 日，中集智能员工
（四）企业从事研发和相关技术创新活
人数为 82 人，其中从事研发和相关技术
动的科技人员占企业当年职工总数的 是
创新活动的科技人员为 32 人，占比
比例不低于 10%；
（五）企业近三个会计年度（实际经营
期不满三年的按实际经营时间计算，下
同）的研究开发费用总额占同期销售收
中集智能 2020 年度销售收入为 8124.71
入总额的比例符合如下要求：1.最近一
万元，在 5,000 万元至 2 亿元。近三个
年销售收入小于 5,000 万元（含）的企
会计年度（2018 年、2019 年、2020 年）
业，比例不低于 5%；2.最近一年销售收
销售收入总额为 22,857.09 万元，研究开 是
入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，
发费用总额为 1,284.18 万元，占同期销
比例不低于 4%；3.最近一年销售收入在
售收入总额的比例为 5.62%，且研发费
用全部发生在中国境内。
中，企业在中国境内发生的研究开发费
用总额占全部研究开发费用总额的比
例不低于 60%；
中集智能 2020 年高新技术产品（服务）
（六）近一年高新技术产品（服务）收
收入为 7,312.24 万元，总收入为
入占企业同期总收入的比例不低于 是
（七）企业创新能力评价应达到相应要 具有较强的科技成果转化能力，企业创
是
求； 新能力符合相应要求。
（八）企业申请认定前一年内未发生重
中集智能 2020 年内未发生重大安全、重
大安全、重大质量事故或严重环境违法 是
大质量事故或严重环境违法行为。
行为。
（5）中集智能（广东）
是否符
《高新技术企业认定管理办法》规定 中集智能（广东）情况
合条件
（一）企业申请认定时须注册成立一年 中集智能（广东）成立于 2015 年 12 月 是
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
以上 30 日，已注册成立一年以上。
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、 目前中集智能（广东）共拥有授权专利
并购等方式，获得对其主要产品（服务） 36 项、计算机软件著作权 29 项（含未
是
在技术上发挥核心支持作用的知识产 发表），获得主要产品在技术上发挥核
权的所有权 心支持作用的知识产权的所有权。
中集智能（广东）主要产品属于《国家
（三）对企业主要产品（服务）发挥核
重点支持的高新技术领域》中的“一、
心支持作用的技术属于《国家重点支持 是
电子信息/（一）软件/10.物联网应用软
的高新技术领域》规定的范围；
件”领域。
截至 2020 年 12 月 31 日，中集智能（广
（四）企业从事研发和相关技术创新活
东）员工人数为 11 人，其中从事研发和
动的科技人员占企业当年职工总数的 是
相关技术创新活动的科技人员为 7 人，
比例不低于 10%；
占比 63.64%，超过 10%。
（五）企业近三个会计年度（实际经营
期不满三年的按实际经营时间计算，下
同）的研究开发费用总额占同期销售收
中集智能（广东）2020 年度销售收入为
入总额的比例符合如下要求：1.最近一
年销售收入小于 5,000 万元（含）的企
会计年度（2018 年、2019 年、2020 年）
业，比例不低于 5%；2.最近一年销售收
销售收入总额为 5,382.04 万元，研究开 是
入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，
发费用总额为 715.83 万元，占同期销售
比例不低于 4%；3.最近一年销售收入在
收入总额的比例为 13.3%，且研发费用
全部发生在中国境内。
中，企业在中国境内发生的研究开发费
用总额占全部研究开发费用总额的比
例不低于 60%；
（六）近一年高新技术产品（服务）收 中集智能（广东）2020 年高新技术产品
入占企业同期总收入的比例不低于 （服务）收入为 485.20 万元，总收入为 是
（七）企业创新能力评价应达到相应要 具有较强的科技成果转化能力，企业创
是
求； 新能力符合相应要求。
（八）企业申请认定前一年内未发生重 中集智能（广东）2020 年内未发生重大
大安全、重大质量事故或严重环境违法 安全、重大质量事故或严重环境违法行 是
行为。 为。
（6）中集科技
是否符
《高新技术企业认定管理办法》规定 中集科技情况
合条件
（一）企业申请认定时须注册成立一年 中集科技成立于 2014 年 11 月 4 日，已
是
以上 注册成立一年以上。
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、 目前中集科技共拥有授权专利 33 项、计
并购等方式，获得对其主要产品（服务） 算机软件著作权 66 项（含未发表），获
是
在技术上发挥核心支持作用的知识产 得主要产品在技术上发挥核心支持作用
权的所有权 的知识产权的所有权。
中集科技主要产品属于《国家重点支持
（三）对企业主要产品（服务）发挥核
的高新技术领域》中的“一、电子信息/
心支持作用的技术属于《国家重点支持 是
（八）智能交通和轨道交通技术/3.交通
的高新技术领域》规定的范围；
运输运营管理技术”。
（四）企业从事研发和相关技术创新活 截至 2020 年 12 月 31 日，中集科技员工 是
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
动的科技人员占企业当年职工总数的 人数为 12 人，其中从事研发和相关技术
比例不低于 10%； 创新活动的科技人员为 5 人，占比
（五）企业近三个会计年度（实际经营
期不满三年的按实际经营时间计算，下
同）的研究开发费用总额占同期销售收
中集科技 2020 年度销售收入为 1,705.10
入总额的比例符合如下要求：1.最近一
万元，小于 5000 万元。近三个会计年度
年销售收入小于 5,000 万元（含）的企
（2018 年、2019 年、2020 年）销售收
业，比例不低于 5%；2.最近一年销售收
入总额为 7,479.93 万元，研究开发费用 是
入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，
总额为 732.12 万元，占同期销售收入总
比例不低于 4%；3.最近一年销售收入在
额的比例为 9.79%，且研发费用全部发
生在中国境内。
中，企业在中国境内发生的研究开发费
用总额占全部研究开发费用总额的比
例不低于 60%；
（六）近一年高新技术产品（服务）收 中集科技 2020 年高新技术产品（服务）
入占企业同期总收入的比例不低于 收入为 1,282.48 万元，总收入为 1,751.26 是
（七）企业创新能力评价应达到相应要 具有较强的科技成果转化能力，企业创
是
求； 新能力符合相应要求。
（八）企业申请认定前一年内未发生重
中集科技 2020 年内未发生重大安全、重
大安全、重大质量事故或严重环境违法 是
大质量事故或严重环境违法行为。
行为。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股
公司东杰软件、常州海登、中集智能、中集智能（广东）、中集科技符合《高新
技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）第十一条所规定的高新技术企
业认定条件，在发行人及其控股公司现况未发生重大变化的条件下，后续预计能
继续享受相关税收优惠。
如前述，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股公司现行有效的《高
新技术企业证书》的有效期限尚未届满，暂不存在临期或过期风险。
发行人及其控股公司现持有的《高新技术企业证书》中，临近届满的《高新
技术企业证书》申请重新认定的相关情况如下：
东杰软件拥有的《高新技术企业证书》有效期至 2021 年 11 月 29 日届满。
根据发行人提供的高新技术企业认定申请材料以及说明，东杰软件已于 2021 年
认定手续仍在办理过程中。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
常州海登拥有的《高新技术企业证书》有效期至 2021 年 11 月 30 日届满。
根据发行人提供的高新技术企业认定申请材料以及说明，常州海登已于 2021 年
企业认定手续仍在办理过程中。
根据发行人的说明及承诺，除东杰软件和常州海登外，发行人及其控股公司
的高新技术企业的重新认定工作尚未开展。后续发行人及其控股公司将及时开展
高新技术企业的认定申请工作。
三、 《审核问询函》之问题 11
根据申报材料，深圳中集智能科技有限公司将其承租的位于深圳市南山区
高新南七道数字技术园工程实验室大楼 B 座 1001-1004 号的房产租赁给深圳东杰
智能研究中心有限公司，但尚未取得产权人同意转租的文件，深圳东杰智能研
究中心有限公司正与产权人深圳国家高技术产业创新中心办理正式租赁协议。
请发行人补充说明以上租赁房产是否为本次募投项目租赁房产或公司主要
经营场所，瑕疵租赁房产的情况和相关法律风险，是否对公司持续经营和本次
募投项目产生重大不利影响。
请发行人就以上事项充分披露相关风险。
请保荐人和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）租赁房屋系本次募投项目中“深圳东杰智能技术研究院项目”的主
要实施场所，及该等租赁的主要情况
有限公司租赁服务合同》，约定中集智能将其承租的位于深圳市南山区高新南七
道数字技术园工程实验室大楼 B 座 1001-1004 号的房产中的一半租赁给东杰智能
研究中心，用于东杰智能研究中心的日常办公及经营。该处租赁房屋将作为本次
募投项目“深圳东杰智能技术研究院项目”的实施场地。
技术产业创新中心直接签署了《工程实验大楼房屋临时租赁合同》
（创新租字（工
程）2021-014 号），约定深圳国家高技术产业创新中心将位于深圳市南山区高新
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
南七道数字技术园工程实验室大楼 B 座 10 楼 1001、1004 号的房屋（以下简称
“租赁房屋”）的一半出租给东杰智能研究中心，租赁期间为 2021 年 9 月 1 日
至 2022 年 2 月 28 日，用途为科研办公。该处租赁房屋将继续作为本次募投项目
“深圳东杰智能技术研究院项目”的实施场地。
（二）租赁房屋相关法律风险对发行人持续经营和本次募投项目的实施不
存在重大不利影响
投项目实施不存在重大不利影响
根据发行人提供的资料及其说明，并经本所律师核查，深圳国家高技术产业
创新中心已于 2012 年 2 月与深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局及相
关方签署了《<深圳市土地使用权出让合同书>第一补充协议书》，确定深圳国家
高技术产业创新中心系租赁房屋所在用地的土地使用权人。深圳国家高技术产业
创新中心就前述租赁房屋于 1998 年 3 月 4 日获取《深圳市建设用地规划许可证》
（深规土规许字 01-1998-0052 号），于 2012 年 6 月 19 日获取《深圳市建设工
程规划许可证》（深规土建许字 ZG-2012-0032 号），于 2017 年 8 月 21 日获取
《建设工程消防验收意见书》（深公消验字〔2017〕第 0517 号），于 2017 年
截至本补充法律意见书出具日，深圳国家高技术产业创新中心尚未就前述房
屋取得不动产权证。
鉴于：
（1）根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法
律若干问题的解释（2020 年修正）》（法释〔2020〕17 号），出租人就未取得
建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租
人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者
经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。因此，租赁房屋未取得不动产
权证不影响房屋租赁合同效力。
（2）《中华人民共和国民法典》第七百二十三条规定：“因第三人主张权
利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支
付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。”
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
根据该规定，若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生
损失的，东杰智能研究中心可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁
合同的约定向出租方索赔。
（3）租赁房屋出租方及所有权人深圳国家高技术产业创新中心于 2021 年 8
月 25 日出具《说明》，确认：“本中心为租赁房屋的唯一所有权人，对租赁房
屋享有完整的所有权，该等所有权不存在任何纠纷或潜在纠纷，本中心有权并同
意将租赁房屋出租给东杰智能研究中心使用……本中心正在积极申请办理租赁
房屋的权属证书，预计取得权属证书不存在实质性障碍。租赁物业在租赁期间内
不会出现被拆迁或其他可能导致东杰智能研究中心被要求强制搬出租赁房屋的
情况。”
（5）根据发行人的说明，东杰智能研究中心主要从事技术研发工作，租赁
房屋主要用于其日常办公及经营，因此对于该等房产办公地点及房产性质并无重
大依赖。深圳市具有较多可用于出租的同类型商业用房，可替代性强。经测算，
如需搬迁场所，搬运费、相关仪器设备安装、调试费合计不超过 10.5 万元，具
体包括物流机器人和堆垛机运费及安装调试费 7.5 万元，电脑、服务器、传感器
等易于搬运的硬件以及软件平台（系统）等搬运费用预计不超过 2 万元，办公家
具等其他用品搬运费预计不超过 1 万元。东杰智能研究中心因搬迁而需要承担的
成本较低。因此，即使因租赁房屋权利瑕疵导致东杰智能研究中心无法使用租赁
房屋，东杰智能研究中心也可较易找到可替代的房产，不会因此影响其正常生产
经营活动以及募投项目的实施。
综上所述，本所律师认为，租赁房屋未取得不动产权证不影响东杰智能研究
中心与出租方深圳国家高技术产业创新中心签署的租赁合同效力，不会对发行人
的持续经营和本次募投项目的实施构成重大不利影响。
项目的实施不存在重大不利影响
根据发行人提供的资料及其说明，租赁房屋未办理房屋租赁登记备案手续，
但鉴于：
（1）《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、
行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020
修正）》（法释〔2020〕17 号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁
合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺
序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登
记备案手续的；（三）合同成立在先的”。经本所律师核查，上述房屋租赁合同
未约定以办理房屋租赁登记备案为合同的生效条件，因此，未办理房屋租赁登记
备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。
（2）租赁房屋出租方及所有权人深圳国家高技术产业创新中心于 2021 年 8
月 25 日出具《说明》，承诺在取得租赁房屋权属证明后即办理租赁备案登记。
（3）此外，如前述，东杰智能研究中心对于该等房产办公地点及房产性质
并无重大依赖，搬迁成本较低，且可替代性强，不会因此影响其正常生产经营活
动以及募投项目的实施。
综上所述，本所律师认为，租赁房屋未办理租赁登记备案的情形不会对发行
人的持续经营和本次募投项目的实施构成重大不利影响。
投项目的实施不存在重大不利影响
根据创新租字（工程）2021-014 号《工程实验大楼房屋临时租赁合同》，租
赁房屋的租赁期限至 2022 年 2 月 28 日届满。如东杰智能研究中心无法满足出租
人深圳国家高技术产业创新中心的租赁要求，租赁房屋存在期满后不能续租的风
险。
但如前述，东杰智能研究中心对于该等房产办公地点及房产性质并无重大依
赖，搬迁成本较低，且可替代性强，不会因此影响其正常生产经营活动以及募投
项目的实施。因此，本所律师认为，租赁房屋的租期届满可能无法续租的情况，
不会对发行人的持续经营和募投项目的实施构成重大不利影响。
综上，本所律师认为，租赁房屋存在的相关法律风险对发行人持续经营和本
次募投项目的实施不存在重大不利影响。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 重大事项的更新或补充
一、 本次发行的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会作出的关
于本次发行的批准和授权仍在有效期内。
二、 本次发行的主体资格
发行人现持有山西省市场监督管理局于 2021 年 7 月 6 日颁发的《营业执照》
（统一社会信用代码为 91140000602064271C），仍然是依法设立且合法存续的
股份有限公司，发行人持续经营时间已经超过 3 年以上。
三、 发行人本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
截至本补充法律意见书出具日，发行人本次可转换公司债券转股后的股份与
发行人已经发行的股份同股同权，本次发行符合《公司法》第一百六十二条之规
定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构；发行人组
织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责，运行良
好，本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 5,951.66
万元、7,987.79 万元和 8,842.08 万元。本次发行拟募集资金 60,000.00 万元，参
考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息，本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）
项之规定。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
能技术研究院项目”及“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规
的规定。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券
募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向
不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证
券法》第十五条第二款之规定。
下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券
或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本
法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司
债券的情形，本次发行符合《证券法》第十七条之规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
经本所律师查验后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行仍
符合《注册管理办法》规定的实质条件：
之“（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人具备健全且运行
良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第（一）款之规定。
之“（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人最近三年平均可
分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第（二）
款之规定。
年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，发行人资产负债率分别为 44.05%、40.55%、
低。2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，发行人经营活动产生的
现金流量净额分别为 891.43 万元、1,251.61 万元、5,561.34 万元和 4,348.74 万元，
现金流量整体情况正常。综上，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流
量，符合《注册管理办法》第十三条第（三）款之规定。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
备法律、行政法规规定的任职要求，本次发行仍符合《注册管理办法》第九条第
（二）款之规定。
业务及人员、财务、机构独立，不存在与控股股东或实际控制人及其控制的企业
之间构成同业竞争的情形，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发
行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有
重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）款之规定。
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
并由天健会计对发行人出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第
九条第（四）款之规定。
别为 9,052.01 万元、10,353.55 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股
股东的净利润分别为 7,987.79 万元、8,842.08 万元，发行人最近两年连续盈利，
符合《注册管理办法》第九条第（五）款之规定。
行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（六）款之
规定。
未作纠正或者未经股东大会认可的情形，仍符合《注册管理办法》第十条第（一）
款之规定。
证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《注册
管理办法》第十条第（二）款之规定。
的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）款之规定。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在其他严重损害
发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理
办法》第十条第（四）款之规定。
智能技术研究院项目”及“补充流动资金”，募集资金用途符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二
条第（一）款之规定。
智能技术研究院项目”及“补充流动资金”，不存在募集资金使用项目为持有财
务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的
情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）款之规定。
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款之规
定。
之“（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，截至本补充法律意见书
出具日，发行人不存在违反《注册管理办法》第十四条规定的“（一）对已公开
发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途”禁止发行可
转债的情形，符合《注册管理办法》第十四条之规定。
智能技术研究院项目”及“补充流动资金”，未用于弥补亏损和非生产性支出；
如本补充法律意见书正文第二部分之“三、发行人本次发行的实质条件”之“（三）
本次发行符合《注册管理办法》的相关规定”所述，本次发行遵守《注册管理办
法》第十二条之规定，综上，符合《注册管理办法》第十五条之规定。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
综上，经本所律师核查并确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次
发行仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性
文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、 发行人的设立
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书之“四、发行人的设立”部分
所述的事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
五、 发行人的独立性
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书之“五、发行人的独立性”部
分所述的事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
六、 发行人的控股股东和实际控制人
（一）经本所律师核查，2021 年 4 月 1 日至本补充法律意见书出具日，发
行人控股股东和实际控制人可能发生变化，具体情况如下：
董事长梁燕生，发行人持股 5%以上股东中合盛资本管理有限公司与淄博匠图恒
松控股有限公司（以下简称“淄博恒松”）签署了《股份转让协议》，约定姚卜
文拟向淄博恒松转让其持有的发行人 77,236,782 股股份（占总股本的 19.00%），
梁燕生拟向淄博恒松转让其持有的公司 8,130,187 股股份（占总股本的 2.00%）；
中合盛资本管理有限公司拟向淄博恒松转让其持有的公司 34,292,971 股股份（占
总股本的 8.44%），每股转让价格为人民币 12.30 元。若本次交易完成，淄博恒
松将实际控制公司表决权股份数量 119,659,940 股（占公司表决权股份数量比例
为 29.44%）对应的表决权，发行人的控股股东将变更为淄博恒松，实际控制人
将变更为淄博市财政局。《股份转让协议》还对交割条件、管理层安排、业绩承
诺等事项进行了约定。
截至本补充法律意见书出具日，上述股份转让尚未完成，发行人的控股股东
和实际控制人尚未发生变化。
为确保本次发行的顺利推进，《股份转让协议》作出约定，“截止本协议签
署时，上市公司已向深交所报送公开发行可转换公司债券申请材料，受让方同意
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
上市公司 2021 年第二次临时股东大会决议审议通过的可转债相关议案内容，支
持上市公司继续推进可转债项目的审核、发行；若本次股份转让交易完成后，若
应监管部门要求需就本次可转债相关议案再行审议的，受让方同意对该事宜予以
推进。”
另，为确保本次发行的顺利推进，淄博恒松控股股东淄博展恒鸿松股权投资
基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“展恒鸿松”）的有限合伙人淄博市财金
控股集团有限公司（持有展恒鸿松 99%份额，以下简称“淄博金控”）和普通合
伙人（执行事务合伙人）恒睿铂松（上海）股权投资管理有限公司（持有展恒鸿
松 1%份额，以下简称“恒睿铂松”）就关于继续推进本次可转债事宜出具了相
关说明如下：
“淄博金控已知悉东杰智能向深圳证券交易所报送了向不特定对象发行可
转换公司债券申请材料，为保持上市公司业务稳定性、支持上市公司发展，淄博
金控承诺：认可上市公司 2021 年第二次临时股东大会决议审议通过的向不特定
对象发行可转债相关议案内容，支持上市公司继续推进可转债项目的审核、发行；
若本次股份转让交易完成后，若应监管部门要求需就本次可转债相关议案再行审
议的，淄博金控同意淄博恒松作为东杰智能控股股东，对该事宜予以推进。”
“恒睿铂松已知悉东杰智能向深圳证券交易所报送了向不特定对象发行可
转换公司债券申请材料，为保持上市公司业务稳定性、支持上市公司发展，恒睿
铂松承诺：认可上市公司 2021 年第二次临时股东大会决议审议通过的向不特定
对象发行可转债相关议案内容，支持上市公司继续推进可转债项目的审核、发行；
若本次股份转让交易完成后，若应监管部门要求需就本次可转债相关议案再行审
议的，恒睿铂松同意淄博恒松作为东杰智能控股股东，对该事宜予以推进。”
综上，本所律师认为，淄博恒松、淄博金控和恒睿铂松均明确表达了支持和
继续推进本次发行事宜，发行人可能存在的控制权变更不会导致发行人终止本次
发行的情形。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、
实际控制人姚卜文持有发行人 92,042,425 股，占公司总股本的 22.64%，累计质
押股份的数量为 40,005,000 股，占其持有公司股份总数的 43.46%，占公司总股
本的 9.84%，具体股份质押情况如下：
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
质押数量
初始交易日 质押到期日 质权人 用途
（万股）
合计 4,000.5 - -
注：截至本补充法律意见书出具日，姚卜文已与中信建投证券股份有限公司沟通，正在办理
展期中。
七、 发行人的股本及演变
（一）补充事项期间发行人的股本变动情况
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股本未发生变动。
（二）发行人前十大股东的持股情况
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人前十名股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例
中合盛资本管理有限公司－
权投资私募基金
合计 229,974,270 56.57%
注：深圳菁英时代基金管理股份有限公司、深圳菁英时代投资有限公司、菁英时代价值
成长 1 号基金、菁英时代水木 7 号基金、菁英时代信芯致远私募基金、菁英时代久盈 2 号私
募结构化基金、菁英时代水木 5 号基金、菁英时代北斗星 1 号基金、菁英时代厚德私募基金、
水木基金、菁英时代水木 2 号基金、菁英时代价值成长 10 号私募基金、菁英时代价值成长
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
简称“菁英时代及其一致行动人”），截至 2021 年 6 月 30 日合计持有发行人 6.03%的股权，
对应发行人 24,537,683 股股本。
八、 发行人的业务
（一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人的经营范围和经营方式未发
生变化。
（二）经本所律师核查，补充事项期间，及境内控股公司主要业务经营资质
或许可未发生变化。
（三）根据 MESSRS QUEK CH&CO.,于 2021 年 9 月 13 日出具的法律尽职
调查报告及公司提供的资料，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人境外控股公司的基
本情况未发生变化。
（四）根据发行人最近三年审计报告及最近一期财务报表（未经审计），发
行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月主营业务收入占当期营
业收入的比例分别为 99.78%、99.86%、99.62%和 99.60%。发行人主营业务突出。
综上所述，本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的
经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人及其控股
公司的境内外经营活动真实、有效。发行人可以在其营业执照所载的经营范围内
开展相关业务和经营活动，不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易和同业竞争
（一）关联交易
本补充法律意见书依据现行有效的《公司法》《上市规则》等相关规定作为
界定发行人关联方的标准。
根据上述关联方的界定标准，报告期内，发行人的关联方及其关联关系情况
如下：
（1）发行人的控股股东、实际控制人
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
发行人的控股股东为姚卜文，实际控制人为姚卜文、姚长杰（发行人董事长），
两人系父子关系。
（2）直接或者间持有发行人 5%以上股份的自然人
序号 关联方姓名 关联关系性质
（3）发行人董事、监事及高级管理人员
序号 关联方姓名 关联关系性质
（4）与直接或间接控制发行人的自然人、法人或其他组织、直接或间接持
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的
家庭成员
上述第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹、
子女配偶的父母。
（5）持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
序号 企业名称 主要关联关系
（6）发行人的控股公司
序号 企业名称 主要关联关系
，发行人控股公司，东杰智能（马来西亚）持
有 100%股权
发行人控股公司，中集智能持有中集智能（香
港）有限公司 100%股权。
发行人控股公司，常州海登持有北京海登 100%
股权
发行人控股公司，常州海登持有常州杜瑞德
发行人控股公司，东杰深圳持有东杰智能研究
中心 100%股权
发行人控股公司，东杰深圳持有中集智能
发行人控股公司，中集智能持有中集智能（广
东）100%股权
发行人控股公司，中集智能持有中集科技
发行人控股公司，中集智能持有中弘装备
发行人原控股公司， 东杰软件持有其 70%股权，
注：2021 年 7 月 9 日，机电安装注销。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
（7）除发行人及其控股公司外，上述（1）-（6）项所列关联法人或关联自
然人直接或间接控制的，或者由前述关联自然人担任董事（独立董事除外）、高
级管理人员的法人或其他组织
序号 企业名称 主要关联关系
发行人实际控制人姚卜文直接持有 100%的
股权并任执行董事
发行人实际控制人姚卜文持有 99.70%的股
权，发行人实际控制人姚长杰任董事长.
发行人实际控制人姚卜文间接持有 98.70%
股权
发行人实际控制人姚卜文间接持有 98.70%
股权
发行人实际控制人姚卜文间接持有 98.70%
股权
发行人实际控制人姚卜文间接持有 69.79%
股权，发行人总经理王永红任董事
发行人实际控制人姚卜文间接持有 69.79%
股权，发行人总经理王永红任执行董事
发行人实际控制人姚卜文间接持有 69.79%
股权，发行人总经理王永红任执行董事
发行人实际控制人姚卜文间接持有 69.79%
股权，发行人总经理王永红任董事长
东杰万代江山（武汉）停车运营有限公 发行人实际控制人姚卜文间接持有 69.79%
司 股权
发行人实际控制人姚卜文间接持有 69.79%
股权，发行人总经理王永红任执行董事
发行人实际控制人姚卜文间接持有 69.79%
股权
发行人实际控制人姚卜文间接持有 69.79%
股权，发行人总经理王永红任执行董事
发行人实际控制人姚卜文间接持有 69.79%
股权，发行人总经理王永红任执行董事
发行人实际控制人姚卜文间接持有 69.79%
股权，已于 2018 年 7 月 5 日注销
发行人实际控制人姚卜文间接持有 69.79%
股权，已于 2019 年 1 月 18 日注销
发行人实际控制人姚卜文间接持有 64.805%
于 2019 年 5 月 5 日注销
发行人实际控制人姚卜文间接持有 69.79%
股权，已于 2020 年 1 月 7 日注销
发行人实际控制人姚卜文间接持有 69.79%
的股权，于 2020 年 9 月退出；发行人总经
理王永红曾任执行董事，于 2020 年 9 月离
任
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
序号 企业名称 主要关联关系
发行人实际控制人姚长杰持有 60%股权，已
于 2019 年 3 月 12 日注销
发行人实际控制人姚长杰及其配偶、女儿共
同控制的企业
发行人实际控制人姚卜文之子姚长琦直接
持有 80%的股权
发行人实际控制人姚卜文之子姚长琦及其
配偶王红岩合计持有 100%的股权
发行人实际控制人姚卜文之子姚长琦持有
注销
发行人实际控制人姚卜文之子姚长琦直接
持有 90%的股权，已于 2019 年 5 月注销
发行人实际控制人姚卜文之子姚长琦作为
销
发行人实际控制人姚长杰配偶刘彩香持有
发行人实际控制人姚长杰配偶刘彩香持有
北京采能自动变速器技术服务有限公 发行人持股 5%以上的股东梁燕生持有 50%
司 股权
发行人持股 5%以上的股东梁燕生持有 80%
股权，并担任执行董事兼经理
发 行 人 持 股 5% 以 上 的 股 东 梁 燕 生 持 有
发 行 人 持 股 5% 以 上 的 股 东 梁 燕 生 持 有
发行人持股 5%以上的股东梁燕生曾任董
事，于 2019 年 3 月离任
发行人副董事长蔺万焕持有 16.6667%股权
并任董事
发 行 人 副 董 事 长 蔺 万 焕之 女 蔺 弋 扉 持 有
发行人副董事长蔺万焕之女蔺弋扉的配偶
于震持有 100%股权
发行人副董事长蔺万焕兄弟蔺万光任执行
董事、总经理并持有 40%股权
发行人副董事长蔺万焕兄弟蔺万光任总经
理，并持有 30%股权
发行人副董事长蔺万焕兄弟蔺万光任执行
年 2 月 14 日注销
发行人副董事长蔺万焕兄弟蔺万光任执行
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
序号 企业名称 主要关联关系
发行人副董事长蔺万焕兄弟蔺万文直接及
经理，已于 2018 年 1 月 15 日注销
发 行 人 副 董 事 长 蔺 万 焕兄 弟 蔺 万 文 持 有
深圳菁英一号新三板投资基金企业（有 发 行 人 副 董 事 长 蔺 万 焕兄 弟 蔺 万 文 持 有
限合伙） 69.5652%财产份额
发行人副董事长蔺万焕配偶张萍曾任执行
董事兼总经理，于 2020 年 12 月 25 日离任
发行人总经理王永红任执行董事，已于 2020
年 5 月 27 日注销
发行人独立董事王继祥持有 50%股权，已于
北京帅风网讯广告有限责任公司（吊 发行人独立董事王继祥间接持有 20%股权，
销，未注销） 并任董事
发行人独立董事王继祥持有 40.5%股权，并
曾任执行董事兼经理，于 2020 年 12 月离任
发行人独立董事薄少伟曾任副董事长，于
湖南和祥园房地产开发有限公司（吊
销，未注销）
镇江先源晶圆企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
发行人副总经理周受钦持股 57.95%，并任
执行事务合伙人
发行人副总经理周受钦持股 51%，并任执行
董事兼经理
发行人副总经理周受钦持股 50%，并任执行
董事兼总经理
发行人副总经理周受钦持股 30%，并任执行
董事兼总经理
发行人副总经理周受钦持股 28.61%，并任
执行事务合伙人
深圳中集移动物联国际运营服务有限
公司
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
序号 企业名称 主要关联关系
深圳市超级蓝领网络科技服务有限公
司
发行人副总经理周受钦持有 66.66%财产份
额，于 2021 年 4 月退出
发行人副总经理周受钦曾任董事，于 2019
年 5 月离任
发行人副总经理周受钦持有 66.67%的财产
份额，于 2021 年 6 月退出
发行人原董事王志间接持有 97%的股权，并
任执行董事兼总经理
发行人原董事王志直接持有 96.67%的股权，
并任执行董事兼总经理
发行人原董事王志间接持有 87%的股权，并
任执行董事兼总经理
发行人原董事王志直接持有 70%的股权，并
任董事长
发行人原董事王志直接持有 60%的股权，并
任执行董事兼总经理
太原华耀新志商务服务中心（有限合 发行人原董事王志直接持有 51.93%的财产
伙） 份额
山西新和机械设备有限公司（吊销，未
注销）
发行人原董事王志持有 60%股权，并任执行
董事兼总经理，已于 2020 年 9 月注销
发行人原董事王志持有 80%股权，并任执行
董事兼总经理，已于 2020 年 9 月注销
发行人原董事王志持有 43.48%财产份额，
新余高新区豪信瑞投资合伙企业（有限
合伙）
销
发行人原董事王志间接持有 77.33%并任执
行董事，已于 2020 年 9 月注销
发行人原董事王志曾任董事，于 2019 年 12
月离任
发行人原董事王志兄弟王锋持有 95%股权
并任总经理、执行董事
发行人原董事王志之弟王锋直接并间接持
有 89.525%的股权，并任执行董事
发行人原董事王志之弟王锋直接并间接持
有 97%的股权，并任执行董事、总经理
发行人原董事王志之弟王锋间接持有 95%
的股权，且任执行董事
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
序号 企业名称 主要关联关系
发行人原董事王志之弟王锋间接持有 95%
的股权，且任执行董事
发行人原董事王志之弟王锋间接持有
发行人原董事王志之弟王锋间接持有 95%
的股权，且任执行董事
发行人原董事王锋直接及间接持有 95.25%
股权，并任执行董事
山西第二药房连锁企业总部管理有限 发行人原董事王锋间接持有 95%股权，并任
公司 执行董事
发行人原董事王锋间接持有 62.9377%股权，
并任董事
发行人原监事李志凯个人独资企业，已于
山西转型综改示范区大地土地开发服
务有限公司
发行人原监事李志凯曾任董事，于 2020 年
发行人原副总经理张同军之弟张同卫任总
经理
发行人原副总经理张同军之弟张同卫曾任
董事长，于 2021 年 5 月离任
发行人原副总经理李祥山持有 25.9457%财
产份额，并任执行事务合伙人
发行人原监事席理曾任董事长，于 2018 年
发行人原监事席理曾任总经理，于 2018 年
发行人原监事席理配偶王又炅之兄王学信
任董事
发行人原监事席理配偶王又炅之兄王学信
曾任董事，于 2018 年 2 月离任
注 1：表格中序号 95“朗致集团有限公司及其控股公司”包括：朗致集团万荣药业有限公司、
山东优培种植有限公司、贵州太和制药有限公司、江西优培中药材种植有限公司、北京致睿
人力资源管理咨询有限责任公司、息烽县金土地种养殖有限公司、朗致集团江西医药有限公
司、朗致集团双人药业有限公司、朗致集团运城医药有限公司、安徽优培种植有限公司、山
西优选中药材种植有限公司、朗致集团云采医药有限公司、山西优培优选种植有限公司、江
西致科软件技术有限公司、鞍山制药有限公司、山西致付通网络技术有限公司、朗致集团贵
阳制药有限公司、山西医图健康管理咨询有限公司、医体优（山西）医疗健康产业有限公司、
太原医体优中医门诊部有限公司、山西唐城恒民医院管理有限公司、医体优（山西）大药房
有限公司、山西太岳药业有限公司。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
注 2：表格中序号 103“山西第二药房连锁企业总部管理有限公司”于 2021 年 8 月更名为山
西第二药房连锁药店集团有限公司。
注 3：发行人原监事李志凯已于 2021 年 7 月离任表格中序号 110“山西转型综改示范区大地
土地开发服务有限公司”。
根据最近三年审计报告及最近一期财务报表（未经审计），发行人与上述关
联方之间报告期内发生的关联交易情况（2021 年 1-6 月数据未经审计）如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务
接受劳务：
单位：万元
年份 关联方名称 关联交易内容 交易金额
东杰智能软件（深圳）
有限公司
出售商品：
单位：万元
年份 关联方名称 关联交易内容 交易金额
太原东杰车库运营有限
机械式立体停车系统 3,378.96
常州海登 智能物流输送系统 2,914.53
东杰停车产业发展重庆
有限责任公司
Hayden AG 智能涂装设备 1,058.03
月 东杰智能软件（深圳）
智能物流仓储系统 477.06
有限公司
注：2018 年发行人向常州海登出售智能物流输送系统的交易为合并日前发生的关联交易。
（2）关联租赁
发行人作为出租方：
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
太原维生能贸易
房屋 0.24 0.20 - -
有限公司
太原俊亭投资管
房屋 0.24 0.63 0.48 0.48
理部(有限合伙)
太原祥山投资管
房屋 0.24 0.63 0.48 0.48
理部(有限合伙)
太原东杰车库运
房屋 0.24 0.20 0.48 0.48
营有限公司
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
发行人及其控股公司作为承租方：
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
梁燕生 房屋 37.50 75.00 75.00 75.00
北京海登赛思涂
汽车 22.50 45.00 45.00 45.00
装设备有限公司
深圳中集智能科 注
房屋 - 8.43 - -
技有限公司
注：2020 年向中集智能承租房屋为合并日前发生的关联交易。
合同》，东杰深圳作为承租方，承租了深圳菁英时代文化发展有限公司位于深圳
市龙华区民治街道北站社区圣莫丽斯 A22 栋 A 的房产，面积 292.51 平方米，用
途为办公，租金为 0 元，租赁期限为 2020 年 12 月 6 日至 2021 年 12 月 5 日。
（3）关联担保
单位：万元
担保是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
姚卜文 1,053.00 2019 年 01 月 11 日 2022 年 01 月 11 日 否
太原东杰车库
运营有限公司
太原东杰车库
运营有限公司
姚长杰 2,000.00 2018 年 11 月 16 日 2020 年 11 月 15 日 是
梁燕生 2,000.00 2019 年 10 月 16 日 2020 年 01 月 24 日 是
梁燕生 3,000.00 2018 年 10 月 26 日 2019 年 10 月 24 日 是
梁燕生 1,000.00 2018 年 08 月 15 日 2019 年 08 月 14 日 是
梁燕生 1,100.00 2018 年 08 月 29 日 2019 年 08 月 28 日 是
（4）与关联方形成的应收、应付的款项的余额情况
应收项目
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
关联方
名称 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收 太原东杰车库运
- - - 383.15
账款 营有限公司
东杰停车产业发
应收
展重庆有限责任 92.00 102.00 112.00 -
账款
公司
应收
Hayden AG. 4,867.88 3,980.40 - -
账款
应收 东杰智能软件（深 215.63
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
账款 圳）有限公司
应付项目
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
关联方
名称 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
东杰智能软件
应付账
(深圳)有限公 6.13 6.13 6.13 24.18
款
司
东杰停车产业
预收款
发展重庆有限 - - - 57.24
项
责任公司
北京海登赛思
其他应
涂装设备有限 - - 118.30 -
付款
公司
预收款 太原东杰车库
项 运营有限公司
其他应
梁燕生 - 905.12 - -
付款
太原俊亭投资
预收款
管理部(有限合 - 0.32 - -
项
伙)
预收款 太原维生能贸
项 易有限公司
东杰智能软件
预收款
(深圳)有限公 - 139.82 - -
项
司
太原祥山投资
预收款
管理部(有限合 0.08 - - -
项
伙)
（5）关联方资金拆借情况
单位：万元
关联方 拆入金额 起始日 到期日 备注
梁燕生 1,100.00 2020 年 12 月 9 日 2020 年 12 月 29 日 年利率为
提利息 8.47 万
梁燕生 900.00 2020 年 12 月 9 日 2021 年 2 月 1 日 元，2021 年 2 月
已支付本息。
（6）关联方资产转让
①2018 年 11 月 23 日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过《关于受
让深圳市道尔智控科技股份有限公司 3.24%股权暨关联交易的议案》，同意太原
东杰车库运营有限公司将其持有的深圳市道尔智控科技股份有限公司 2,793,000
股股份（对应深圳市道尔智控科技股份有限公司股本总额的 3.2407%）作价人民
币 11,501,159.66 元转让给东杰智能。本次交易无需提交股东大会审议。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
太原东杰车库运营有限公司将其持有的深圳市道尔智控科技股份有限公司
作价人民币 11,501,159.66 元转让给东杰智能。
②2019 年 8 月 27 日，公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于受让蔺
万焕所持苏州汇金教育科技合伙企业 350 万元出资份额暨关联交易的议案》，同
意蔺万焕将其持有的苏州汇金教育科技合伙企业（有限合伙）3,500,000 元的出
资份额作价人民币 3,500,000 元转让给东杰智能。2019 年 9 月 16 日，公司 2019
年第二次临时股东大会审议通过上述事项。
经本所律师核查，发行人就报告期内与关联方发生的上述关联交易采取了必
要的措施对发行人及其他股东的利益进行保护，不存在对关联方依赖及影响公司
独立性的情形，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
经本所律师核查，发行人已依据《上市公司章程指引》《上市规则》等法律
法规和规范性文件，就关联交易事项在现行有效的《公司章程》《关联交易管理
制度》中作了明确规定。
为减少及规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人姚卜文及共同实际控
制人姚长杰于发行人首次公开发行股票上市时出具承诺函。具体内容详见《律师
工作报告》正文“九、关联交易和同业竞争”之“（一）关联交易”。
本所律师认为，发行人报告期内的关联交易均已按照《上市规则》的相关规
定及时履行决策程序并予以披露。发行人报告期内发生的关联交易价格按照市场
价格确定，所确定的交易价格均为公允定价，不存在显失公平和损害公司和股东
利益的情形，不会对发行人本次向不特定对象发行构成法律障碍；发行人控股股
东、实际控制人已就减少和规范关联交易出具了承诺函，该等承诺函对其具有法
律约束力。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
（二）同业竞争
为避免未来发生潜在的同业竞争情形，发行人控股股东、实际控制人姚卜文
及共同实际控制人姚长杰于发行人首次公开发行股票上市时出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》，具体内容详见《律师工作报告》正文“九、关联交易和同业
竞争”之“（二）同业竞争”。
经本所律师核查发行人与关联方的经营范围和实际业务情况，补充事项期间，
发行人与关联方之间不存在同业竞争。
十、 发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其
控股公司无新增土地使用权。
（二）经本所律师核查，2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其
控股公司无新增房屋所有权。
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股公
司新增承租的物业情况如下：
序号 出租方 承租方 房屋坐落 租赁期限
深圳国家高 深圳市南山区高新南七道数字技术
东杰智能研 2021.09.01-
究中心 2022.2.28
新中心 1004 号
深圳市宝安区石岩街道应人石社区 2021.07.06-
天宝路 13 号雅丽工业园 1 栋三楼 2024.6.30
（四）经本所律师核查，2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人及
其境内控股公司无新增中国境内注册商标。
（五）经本所律师核查，2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人及
其境内控股公司新增 3 项中国境内专利，具体情况如下：
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 有效期限
类型
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
一种货物在不同高
实用
新型
物流输送系统
穿梭移载小车上同
发明
专利
方法
中集智能
中国国际海 视觉焊接机器人的
发明
专利
团）股份有限 接机器人
公司
本所律师认为，发行人及其控股公司拥有的上述专利的取得符合中国法律的
规定，且已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（六）经本所律师核查，2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人及
其境内控股公司新增登记 10 项软件著作权，具体情况如下：
取得 首次
序号 著作权人 登记号 软件名称
方式 发表日期
东杰深圳 2021SR0589763 2020.12.03
简称 RMWMS>V1.0 取得
东杰深圳 2021SR0589762 2021.01.08
DTMCP>V1.0 取得
中集智
能、中集 2021SR0820647 未发表
溯管理平台 V1.0 取得
科技
中集智
能、中集 2021SR0820652 未发表
箱监控运营管理平台 V1.0 取得
科技
中集智
能、中集 2021SR0820648 未发表
平台 V1.0 取得
科技
中集智
能、中集 2021SR0820651 未发表
管理平台 V1.0 取得
科技
中集智
能、中集 2021SR0820649 未发表
易管理平台 V1.0 取得
科技
中集智
能、中集 2021SR0820650 未发表
管理平台 V1.0 取得
科技
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
取得 首次
序号 著作权人 登记号 软件名称
方式 发表日期
中集智
能、中集 2021SR0820653 未发表
流配送管理平台 V1.0 取得
科技
中集智
能、中集 2021SR0820654 未发表
台 V1.0 取得
科技
本所律师认为，发行人控股公司拥有的上述计算机软件著作权的取得符合中
国法律的规定，且已取得完备的权属证书，不存在法律纠纷。
（七）对外投资情况
经本所律师核查，2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人无新增对外
投资的情况。2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，发行人对外投资企业
中基本情况发生变化的公司情况（更新后）如下：
（1）机电安装
名称 山西东方物流机电安装有限公司
住所 太原市尖草坪区新兰路 51 号 6 层
法定代表人 王永红
注册资本 500.00 万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
物流设备、自动化生产线、仓储设备、涂装设备、自动监控系统、
经营范围 立体停车库的安装、调试。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2003 年 6 月 23 日
营业期限 2003 年 6 月 23 日至无固定期限
注：2021 年 7 月 9 日，机电安装注销。
（2）中集智能
名称 深圳中集智能科技有限公司
统一社会信用代码 91440300671874681C
深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道 20 号深圳国家工
住所
程实验室大楼 B1001-B1004
法定代表人 蔺万焕
注册资本 7,029.4118 万人民币
类型 有限责任公司
一般经营项目是：物联网产品和系统的研发、销售、技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务与集成；智能集装箱产品，系统
的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；智慧供应链产品，
经营范围
系统技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；国际贸易代理、
国内贸易；工业互联网产品，系统的技术服务、技术开发、技术
咨询、技术转让；工业气体智慧运营相关智能产品系统技术开发，
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
数据服务；智慧城市、智慧园区及智能卡口的智能设备、通信网
络、智能通关、智能安防等软硬件和系统的设计、开发、系统集
成、技术服务；智能装备开发，智能电子产品开发，软件开发，
计算机系统集成服务；智慧工厂自动化设备与软件系统的研发、
系统集成、技术服务。电力设备的销售、维修和安装；配电柜、
配电开关控制设备、电力电子元件的销售、维修和安装。天然气
领域的仪器仪表、控制系统、智能终端、加气机、撬装式集成装
备、液化天然气加气站设备、气化站的研发和销售。仪器仪表、
电子产品、智能终端、控制系统、计算机软件的研发、销售和安
装调试服务。许可经营项目是：自动化设备生产；低轨卫星地面
和应用系统建设、低轨卫星通信芯片、低轨卫星物联网通讯模块
研发与生产，其他与低轨卫星通信应用系统等相关的业务，互联
网信息服务，电信增值业务。电力设备的生产和安装；配电柜、
配电开关控制设备、电力电子元件的生产和安装。天然气领域的
加气机、撬装式集成装备、液化天然气加气站设备、气化站的生
产和安装调试服务。仪器仪表、电子产品、智能终端、控制系统、
计算机软件的生产。机电设备安装工程、建筑工程安装。天然气
贸易。
成立日期 2008 年 2 月 29 日
营业期限 2008 年 2 月 29 日至 2058 年 2 月 28 日
注：2021 年 8 月 9 日，中集智能的注册资本由 7,029.4118 万元增加至 9,606.8628 万元。
（3）深圳市道尔智控科技股份有限公司
名称 深圳市道尔智控科技股份有限公司
深圳市龙华区大浪街道浪口社区华荣路 496 号德泰工业区 4 号厂
住所
房 1 层至 4 层
法定代表人 王志刚
注册资本 10005.94 万元人民币
类型 股份有限公司
一般经营项目是：办公设备、通讯产品、安防设备、建筑材料、
五金交电、电力设备、照明器材、通信设备、消防器材，计算机
软硬件的技术开发与销售；数据处理和存储服务、通信工程、室
内外装饰装修工程、电子安防工程、计算机系统集成、计算机网
络工程的设计与施工；经营进出口业务。（法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），
许可经营项目是：智能计费终端设备、IC 卡读写器、智能卡产
经营范围
品及相关读写机具、移动手持终端设备、智能通道产品、RFID
电子标签及读写器、射频识别系统及产品、传感器、物联网技术
及产品、交通管理设备设施、机电产品、报警器材、监控器材、
感应器、生物识别系统、新能源汽车充电产品的生产、销售、设
计与施工；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
成立日期 2011 年 11 月 18 日
营业期限 2011 年 11 月 18 日至无固定期限
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
（八）根据发行人最近一期财务报表（未经审计），截至 2021 年 6 月 30 日，
发行人固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具和其他设备等，发行人
固定资产账面价值为 39,735.51 万元。
（九）主要财产的权属及产权权利受限情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内控股公司拥有的主要财产存
在权利受限的情况如下：
（1）2021 年 2 月 5 日，东杰智能与中国银行股份有限公司山西省分行签署
《最高额抵押合同》（编号：晋中银营东杰智能抵押 2021001 号），东杰智能以
其拥有的位于丰源路 59 号、不动产权证号为晋（2020）太原市不动产权第 0161679
号的土地使用权以及对应在建工程，为东杰智能与中国银行股份有限公司山西省
分行于 2021 年 2 月 5 日签署的《授信额度协议》（编号：晋中银营东杰智能额
度 2021001 号）提供抵押担保，担保债权的最高本金额为 20,000 万元人民币。
（2）2019 年 9 月 18 日，东杰装备与交通银行股份有限公司山西省分行签
署《抵押合同》（编号：990909NG1410953），东杰装备以拥有的位于太原经济
技术开发区、土地使用权证号为并政经开地国用（2007）第 00011 号土地使用权
及位于太原经济技术开发区、土地使用权证号为并政经开地国用（2008）第 00006
号土地使用权，为东杰智能与交通银行股份有限公司山西省分行于 2019 年 9 月
担保的债权额为人民币 3,300 万元。
（3）2020 年 8 月，东杰装备与招商银行股份有限公司太原分行签署《最高
额抵押合同》（编号：351XY202002466501）东杰装备以其拥有的位于唐槐路
动产权为东杰智能与招商银行股份有限公司太原分行于 2020 年 8 月签署的《授
信协议》（编号：351XY2020024665）提供抵押担保，担保的债权额为人民币
（1）2020 年 10 月 12 日，东杰智能与兴业银行股份有限公司太原分行签署
《最高额抵押合同》（编号：兴银晋（额度授信最高抵）2020-太钢-001 号），
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
东杰智能以其拥有的位于光复西路 2899 弄 3、8 号、不动产权证号为沪（2020）
普字不动产权第 026331 号的不动产为东杰智能与兴业银行股份有限公司于 2020
年 10 月 12 日签署的《额度授信合同》（编号：兴银晋（额度授信）太钢 2020-001
号）提供抵押担保，担保的最高本金限额为 6,000 万元。
（2）2020 年 8 月，东杰装备与招商银行股份有限公司太原分行签署《最高
额抵押合同》（编号：351XY202002466501）东杰装备以其拥有的位于唐槐路
动产为东杰智能与招商银行股份有限公司太原分行于 2020 年 8 月签署的《授信
协议》（编号：351XY2020024665）提供抵押担保，担保的债权额为人民币 5,000
万元。
（3）2019 年 9 月 18 日，东杰装备与交通银行股份有限公司山西省分行签
署《抵押合同》（编号：990909NG1410953），东杰装备以拥有的位于唐槐路
杰智能与交通银行股份有限公司山西省分行于 2019 年 9 月 18 日签署的《固定资
产贷款合同》（编号：21909LN15611009）提供抵押担保，担保的债权额为人民
币 3,300 万元。
（4）2020 年 1 月 10 日，常州海登与江苏江南农村商业银行股份有限公司
签署《最高额抵押合同》（编号：01054052019720052），常州海登以其拥有的
位于横山桥镇东洲村委后东洲村 520-1 号、不动产权证号为苏（2017）常州市不
动产权第 2030611 号的不动产为常州海登与江苏江南农村商业银行股份有限公
司 2020 年 1 月 10 日至 2024 年 12 月 30 日之间的借款提供抵押担保，担保债权
的额度为人民币 3200 万元人民币。
下简称“中国工商银行布吉支行”）签署《小企业借款合同》（合同编号
供借款 500 万元，借款期限自首次提款之日起 12 个月。
根据中集科技与中国工商银行布吉支行签署的《最高额质押合同》（合同编
号：0400000016-2021 布吉（质）字 0098 号，中集科技以其拥有的“箱行天下平
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
台 V1.0”（登记号 2017SR697998）、“箱行天下移动客户端软件 V1.0”（登记
号 2018SR047224）”、“箱行天下 APP 软件（Android 版）V1.0.1”（登记号
下简称“浦发银行深圳分行”）签署《 融 资 额 度 协 议 》 （ 编 号 ：
BC2020112600001132），约定浦发银行深圳分行向东杰深圳提供 2,970 万元授信
额度，额度使用期限为 2020 年 12 月 4 日至 2021 年 11 月 26 日。根据东杰深圳
与浦发银行深圳分行于 2020 年 12 月 4 日签署的《权利最高额质押合同》
（编号：
zz7926202000000009），东杰深圳以其持有的中集智能 55%的股权为其与浦发银
行深圳分行在 2020 年 12 月 4 日至 2021 年 11 月 26 日期间办理各类融资业务发
生的债权提供最高额质押担保，担保的主债权余额最高不超过 2,970 万元。
万元。2021 年 8 月 11 日，浦发银行深圳分行与东杰深圳、东杰智能签署《上海
浦东发展银行股份有限公司深圳分行<融资额度协议>之补充协议》，约定将上海
浦东发展银行股份有限公司深圳分行与东杰深圳签订的编号为
ZZ7926202000000009 的《权利最高额质押合同》中的质押物由东杰深圳名下的
“持有深圳中集智能科技有限公司 55%股权”变更为“持有深圳中集智能科技有
限公司 40%股权”。
前述股权质押已于 2021 年 8 月 25 日完成股权出质登记手续。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其
控股公司正在履行的对公司生产经营、未来发展或财务状况有重要影响的合同如
下：
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股公司正在履行的交易金额为 2,000
万元以上的主要销售合同如下：
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
序 合同名称及 合同金额
合同供方 合同需方 销售内容 签订时间
号 编号 （含税）
车库项目承 中国邮政集团公
揽合同 太原东杰车库 司山西省分公司
（201700800 运营有限公司 邮政大厦立体停
梦百合家居科
设备采购合 梦百合二期自动
同（2018-22） 化立体仓库系统
司
工矿产品订
炼轧总厂高线大
货合同 潍坊特钢集团
（2018-05-05 有限公司
库项目
-1398）
新基地总装
主输入线 C 江西江铃集团
新基地总装主输
送线 C 包
（PD-1590-2 限公司
建设工程施
武汉市江夏城 武汉市江夏区文
工合同
（GF-2017-0
司 车库项目
F&N DAIRIES F&N AS/RS
系统采购合 System 28,605.96
同（2020-15） Purchases 万泰铢
）LTD. Contract
佛山市三水凤
设备采购合 凤铝铝业立体仓
同（2020-13） 库项目
司
工程合同 浙江博奥铝业 博奥铝业智能化
（2020-11） 有限公司 物流中心
设备采购合
河北依依科技 智能化物流中心
发展有限公司 （二期）
（2020-02B）
衡水以岭药
业有限公司
衡水以岭现
代中药项目
衡水以岭药业
有限公司
仓库供货合
同
（YLZB2020
设备买卖合 中联重科土方 中联土方涂装输
同（2020-69） 机械有限公司 送设备项目
设备采购合
同 马鞍山南实科 柳州一期仓储及
（MASNS-Z 技有限公司 输送系统设备
N2021006）
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
序 合同名称及 合同金额
合同供方 合同需方 销售内容 签订时间
号 编号 （含税）
采购合同
观致汽车有限 观致广州分公司
（BNQC-SB
CG-2021-004
司 车间输送线
江苏永钢集
团有限公司
精品线材智
能服务平台 江苏永钢集团 江苏永钢精品线
项目立体库 有限公司 材立体仓库
设备成套供
货承包合同
（2021-30）
货物采购合 上海金艺检测 宝武线材成品立
同（2021-33） 技术有限公司 体库系统
采购合同 库卡柔性系统
恒大南沙焊装
EMS
承揽合同 湖北星晖新能
黄冈基地车身涂
装车间总承包
威马汽车科技 湖南衡阳-威马
公司 备总包项目
承揽合同
威马汽车科技
（P0-SCWM 绵阳威马涂装车
ZC20200518 间工艺设备总包
公司
）
PSA（Groupe
PSA-标志雪铁
供货合同
龙集团）OPEL 1,200.00
（欧宝汽车） 万欧元
X250 涂装车间
项目供货合同
皇岗口岸临时旅
检场地建设项目
工程专业分 中建钢构有限
包合同 公司
施及信息化系统
建设工程
深圳坪山综合保
深圳市天健坪 税区封关验收工
工程专业分
包合同
限公司 信息化工程专业
分包
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股公司正在履行的交易金额为 500 万
元以上的主要采购合同如下：
单位：万元
序 合同金额
合同名称及编号 合同供方 合同需方 采购内容 签订时间
号 （含税）
湖北中海通水利
联 合 体 协 议
（GC2020083）
司
工矿产品采购合 安吉智能物联技
同（GC2020152） 术有限公司
工矿产品采购合 江苏百庚仓储设
同（GF2021224） 备制造有限公司
工矿产品采购合 武汉普菲特工业
同（GF2021233） 设备有限公司
设 备 采 购 合 同 上海牧森自动化
（GF2021031） 设备有限公司
空调送排风，
分包合同（衡阳 常州市奥瑞电气 DRYCAR，输调
外 42） 设备有限公司 漆，胶，腊电控
设计／成套／安
装／调试
前处理电泳管路
分包合同（衡阳 承德全德机械装
外 43） 备有限公司
施工
工艺设备总包合 烟台众拓电气有
同（衡阳外 32） 限公司
空调送排风，
分包合同（绵阳 常州市奥瑞电气 DRYCAR，输调
外 05） 设备有限公司 漆，胶，腊电控
设计／成套／安
装／调试
分包合同（绵阳 扬州浩瑞环保科
外 12） 技有限公司
截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的授信合同/借款合同如下：
单位：万元
序 授信/借款 授信额度/ 授信/借款
借款人 合同名称 担保方式
号 银行 借款金额 期限
中国光大银
综合授信协议
发行人 （晋南内环综 10,000.00
公司太原分 21.11 保证担保
行
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序 授信/借款 授信额度/ 授信/借款
借款人 合同名称 担保方式
号 银行 借款金额 期限
额度授信合同
兴业银行股
发行人 份有限公司 15,000.00
授信）太钢 2021.10.11 产提供抵押担保
太原分行
（1）东杰软件、东杰
招商银行股 授信协议
发行人 份有限公司 （351XY202002 5,000.00
太原分行 4665）
房产提供抵押担保。
授信额度协议
（晋中银营东杰
智能额度
（1）东杰智能提供最
中国银行股 2021001 号）、
发行人 份有限公司 授信额度协议 20,000.00
山西省分行 《补充协议》 （晋
证金担保。
中银营东杰智能
额度 2021001 号
-补 1）
固定资产贷款合
交通银行股 东杰装备以其自有土
发行人 份有限公司 3,300.00 地、房产提供抵押担
（21909LN1561 2022.09.17
山西省分行 保
流动资金借款合
交通银行股
发行人 份有限公司 1,000.00 无担保
（Z2108LN1560 2023.08.09
山西省分行
晋商银行股
借款合同（0312
发行人 晋银借字 2020 2,000.00
太原桃园中 2023.05.21 保
第 001 号）
路支行
授信额度合同
广发银行股
发行人 份有限公司 4,000.00
综授额字第 2022.07.25 担保
太原分行
授信额度协议
中国银行股
份有限公司 1,000.00
备 装备额度第 2021.09.27 保证担保
山西省分行
授信额度协议
中国银行股
份有限公司 1,000.00
件 软件额度第 2021.11.08 保证担保
山西省分行
中国银行股
授信额度协议
（425417672E2 7,000.00
登 常州经济开 2022.01.28 保
发区支行
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序 授信/借款 授信额度/ 授信/借款
借款人 合同名称 担保方式
号 银行 借款金额 期限
江苏江南 最高额借款（信
登 银行股份 （010540520196 2021.12.26 别提供保证担保
有限公司 20095）
最高额借款（信
江苏江南农 （1）常州海登以自有
用）合同（合同
编号： 3,200.00
登 股份有限公 2024.12.30 （2）梁燕生提供保证
司 担保
中国建设银
行股份有限
公司常州经 15,000.00
登 复- 2021.12.13 保
济开发区支
行
中国银行股 流动资金借款合
能 前海蛇口分 蛇普借字第 2021.10.10 保证
行 000067 号）
（1）中 集 科 技 以 其
小企业借款合同
中国工商银 拥有的 3 项计算机软
（合同编号：
能 公司深圳布 2022.06.10 提供质押担保；
吉支行 （2）东 杰 智 能 提 供
最高额保证担保
（1）深圳市高新投融
小企业借款合同 资担保有限公司提供
中国工商银
（合同编号： 保证担保；
能 公司深圳布 2022.06.22
吉支行
证
（1）深圳市高新投融
资担保有限公司提供
借款合同（合同
杭州银行股 保证担保；
份有限公司 500.00 （2）东杰智能向深圳
能 093C202202100 2022.8.12
深圳分行 市高新投融资担保有
限公司提供反担保保
证
固定资产贷款合
东莞银行股
同（合同编号： 东莞中集创新产业园
东银（3900）2016 813.00 发展有限公司和中集
集 松山湖科技 2026.06.22
固贷字第 智能提供保证担保
支行
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序 授信/借款 授信额度/ 授信/借款
借款人 合同名称 担保方式
号 银行 借款金额 期限
融资额度协议
（编号：
BC20201126000 （1）东杰深圳以其在
上海浦东发
浦东发展银行股 2,970.00 股权提供质押担保；
圳 有限公司深 2021.11.26
份有限公司深圳 （2）东杰智能提供保
圳分行
分行<融资额度 证担保
协议>之补充协
议》
截至 2021 年 6 月 30 日，
发行人及其控股公司正在履行的其他重要合同如下：
（1）2018 年 8 月 17 日，东杰智能与海通恒信国际租赁股份有限公司签署
《融资回租合同》，租赁海通恒信国际租赁股份有限公司的自有设备，租赁期为
格为 2,000 万元。同日，东杰软件、太原东杰车库运营有限公司分别与海通恒信
国际租赁股份有限公司签署《担保书》，为上述融资租赁提供连带责任保证。
（2）2018 年 11 月 8 日，东杰智能与海通恒信国际租赁股份有限公司签署
《融资回租合同》，租赁海通恒信国际租赁股份有限公司的自有设备，租赁期
格为 2,000 万元。同日，太原东杰车库运营有限公司与海通恒信国际租赁股份有
限公司签署《担保书》，为上述融资租赁提供连带责任保证。
（3）2019 年 1 月 2 日，东杰装备与远东国际租赁股份有限公司签署《售后
回租赁合同》（编号：IFELC18D03PDE3-L-01），租赁远东国际租赁股份有限
公司所有的龙门式数控镗铣床等 13 个机器设备，租赁期 36 个月、租金分 36 期
支付，租金金额合计 1,175.39 万元，对应租赁物件转让价格为 1,053 万元。同日，
东杰智能与远东国际租赁股份有限公司签署《保证合同》，姚卜文出具《最高额
保证函》，为上述融资租赁提供连带责任保证。
（4）2019 年 5 月 22 日，东杰智能与河南安和融资租赁有限公司签署《融
资租赁合同》（编号：71201905003），租赁河南安和融资租赁有限公司所有的
龙门式数控镗铣床、高速智能分拣测试仪，租赁期 36 个月、分 36 期支付，租金
金额合计 1,126.39 万元，对应租赁物件转让价格为 1,000 万元。
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（5）2021 年 3 月 25 日，东杰智能、东杰装备、东杰软件与中建投租赁股
份有限公司签署《融资租赁合同》（编号：2021-LX0000003673-001-002），租
赁中建投租赁股份有限公司所有的自动化立体仓库，租赁期不超过 24 个月、分
（6）2021 年 4 月 30 日和 2021 年 6 月 16 日，东杰智能与上海爱建融资租
赁股份有限公司签署《回租赁合同》（合同编号：H-AJZL-202104016）以及《回
租赁合同之补充协议》（合同编号：A-AJZL-202104016-2），租赁上海爱建融资
租赁股份有限公司所有的垂直循环立、新兰路 51 号地下园形车库等设备，租赁
期共 36 个月，租金每一个月支付一期，租金合计 5,332.80 万元，对应租赁物转
让价格为 5,000.00 万元。
经本所律师查验后确认，发行人及其控股公司签署上述重大合同的条款均合
法、有效，上述合同的履行不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
（二）其他重大债权债务
根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在因环境
保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的重大侵权之债。
根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至报告期末，除本补充法律意见书
正文第二部分之“九、关联交易和同业竞争”中已披露的关联交易外，发行人与
关联方之间不存在重大债权债务关系以及发行人为其关联方提供担保的情况。
综上所述，本所律师核查后认为，发行人的重大债权债务合同合法有效，不
存在重大违法违规或潜在重大法律风险。
十二、 发行人重大资产变化及收购
经本所律师核查，2021 年 4 月 1 日至本补充法律意见书出具日，发行人拟
出售资产情况如下：
《关于公司对外转让固定资产并将回收资金永久补充流动资金暨关联交易的议
案》，发行人拟向实际控制人姚长杰或其关联方转让位于上海市普陀区光复西路
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关联董事姚长杰已回避表决。2021 年 6 月 25 日，发行人召开 2021 年第二次临
时股东大会，审议通过了上述《关于公司对外转让固定资产并将回收资金永久补
充流动资金暨关联交易的议案》，关联股东姚卜文已回避表决。
本次拟转让的资产的定价参考开元资产评估有限公司出具的《东杰智能科技
集团股份有限公司拟出售资产市场价值资产评估报告》（开元评报字[2021]454
号）以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日的评估值，确定为 8,481.00 万元。截至本
补充法律意见书出具日，本次对外转让固定资产的资产转让协议尚未签署。
经本所律师核查，2021 年 4 月 1 日至本补充法律意见书出具日，除本次向
不特定对象发行外，发行人不存在其他进行合并、分立、减少注册资本以及其他
增资扩股等行为的计划或依据中国证监会、深交所相关规范性文件应界定为重大
资产重组或其他重大资产处置或收购兼并行为和计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的《公司章程》未发生修改。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，2021 年 4 月 1 日至本补充法律意见书出具日，发行
人的组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，并且
符合相关法律、法规规定。发行人股东大会、董事会、监事会均能够依照《公司
章程》及相关议事规则履行职责。
（二）经本所律师核查，2021 年 4 月 1 日至本补充法律意见书出具日，发
行人历次股东大会、董事会、监事会召开、决议内容均合法合规、真实有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的董事、监事和高级管理人员未发
生变化。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
十六、 发行人的税务
（一）税务登记
经本所律师核查，发行人及其控股公司已分别在税务主管部门办理了税务登
记并依法纳税。
（二）目前执行的主要税种和税率
根据天健会计最近三年审计报告、发行人最近一期财务报表（未经审计）及
发行人的提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其控股公司报告期内执行的
主要税种、税率如下：
序号 税种 计税依据 税率
从价计征的，按房产原值
一次减除20%后余值的
按租金收入的12%计缴
实际缴纳的流转税税额
注：根据《关于调整增值税纳税申报有关事项的公告》（国家税务总局公告 2018 年第 17
号）及根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019
年第 39 号），公司报告期内增值税率有所变动，其中 2019 年适用的增值税率分别为 16%、
企业所得税不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
主体 税率
东杰智能 15%
东杰软件 15%
常州海登 15%
中集智能 15%
中集智能（广东） 15%
中集科技 15%
中弘装备 20%
东上杰 20%
中集智能（香港） 16.5%
机电安装 20%
东杰智能（马来西亚） 24%
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除上述以外的其他纳税主体 25%
根据天健会计最近三年审计报告、发行人最近一期财务报表（未经审计）及
发行人提供的资料，发行人及控股公司报告期内享受的税收优惠情况如下：
依据高新技术企业认定管理工作网披露的《关于发布 2019 年（第 26 批）新
认定及全部国家企业技术中心名单的通知》以及科技部、财政部、国家税务总局
联合印发的《高新技术企业认定管理办法》、
《高新技术企业认定管理工作指引》，
(1)东杰智能于 2016 年 12 月 1 日取得编号为 GR201614000087 的《高新技术企业
证书》，享受高新技术企业所得税税收优惠政策，有效期三年，到期后，东杰智
能于 2019 年 11 月 29 日重新取得编号为 GR201914000855 的《高新技术企业证
书》，有效期三年；(2)东杰软件于 2018 年 11 月 29 日取得编号为 GR201814000318
的《高新技术企业证书》，有效期三年；(3)常州海登于 2018 年 11 月 30 日取得
编号为 GR201832007405 的《高新技术企业证书》，享受高新技术企业所得税税
收优惠政策，有效期三年；(4) 北京海登于 2016 年 12 月 22 日获得编号为
GR201611005116 的《高新技术企业证书》，有效期三年；(5)中集智能于 2020
年 12 月 11 日取得编号为 GR202044206234 的高新技术企业证书，有效期为三年；
(6)中集智能（广东）于 2019 年 12 月 2 日取得编号为 GR201944000644 的高新技
术企业证书，有效期为三年；(7)中集科技于 2020 年 12 月 11 日取得编号为
GR202044205959 的高新技术企业证书，有效期为三年。
根据财政部、国家税务总局发布《财政部税务总局关于进一步扩大小型微利
企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2018]77 号）的规定，自 2018 年 1 月
微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据上述规定，2018 年度，机电安装纳税所得额减应按 50%计税，执行 20%的
所得税税率。
根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税〔2019〕13 号）规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微
利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按
的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据上
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
述规定，机电安装、中弘装备纳税所得额应按减 25%计税，执行 20%的所得税
税率。2021 年 7 月 9 日，机电安装注销。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》、
《国家税务总局关于印发<企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)>
的通知》(国税发〔2008〕116 号)和《财政部、国家税务总局、科学技术部关于
提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》(财税〔2018〕99 号)的相关规定，
企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在
按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，再按
照实际发生额的 75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资
产成本的 175%在税前摊销。根据财政部、税务总局公告 2021 年第 13 号《关于
进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》，制造业企业开展研发活动中实
际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础
上，自 2021 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无
形资产的，自 2021 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的
通知》（国发〔2011〕4 号）以及《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政
策的通知》（财税〔2011〕100 号）以及《财政部国家税务总局海关总署关于深
化增值税改革有关政策的公告》规定，东杰软件销售其自行开发生产的软件产品，
按按适用增值税税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即
征即退政策。
（三）政府补贴
根据发行人最近三年审计报告、最近一期财务报表（未经审计）及发行人提
供的文件，报告期内发行人及境内控股公司享有的主要财政补贴（20 万元以上）
情况如下：
金额
年度 项目名称 批准文件或依据
（万元）
《太原市财政局关于下达 2018 年太原市
新建智能装备及工
业机器人
财建〔2018〕153 号）
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
《国务院关于印发进一步鼓励软件产业
和集成电路产业发展若干政策的通知》
务总局关于软件产品增值税政策的通知》
（财税〔2011〕100 号）
太原市 2018 年第三 太原市尖草坪区科学技术局《关于拨付太
金） 的通知》（草坪科字（2018）32 号）
技术改造补助资金 太原市财政局《太原市财政局关于提前下
除） 知》（并财建〔2018〕295 号）
略性新兴产业创新 年度太原市战略性新兴产业创新创业团
创业团队和产业领 队和产业领军人才奖励资金的通知》（并
军人才奖励资金 发改社会字〔2019〕215 号）
太原市财政局、太原市科学技术局《太原
市财政局 太原市科学技术局关于下达太
原市 2019 年第二批科学技术项目资金的
金
通知》（并财教〔2019〕155 号）
《国务院关于印发进一步鼓励软件产业
和集成电路产业发展若干政策的通知》
务总局关于软件产品增值税政策的通知》
（财税〔2011〕100 号）
太原市尖草坪区科学技术局《关于拨付太
太原市 2019 年第三
原市 2019 年下达我区第三批、第五批科
学技术项目资金的通知》草坪科字〔2020〕
项目资金
山西省财政厅、山西省科学技术厅《山西
企业认定奖励资金 2020 年第一批支持科技创新若干政策奖
补资金的通知》（晋财教〔2020〕25 号）
山西省财政厅、山西省科学技术厅《山西
省财政厅 山西省科学技术厅关于下达
键核心技术和共性
技术研发攻关专项
术研发攻关专项项目（第一批）资金的通
项目（第一批）资金
《国务院关于印发进一步鼓励软件产业
和集成电路产业发展若干政策的通知》
务总局关于软件产品增值税政策的通知》
（财税〔2011〕100 号）
太原市财政局《太原市财政局关于下达
专项资金（第二批）
通知》（并财建〔2020〕175 号）
太原市尖草坪区科技局《关于拨付太原市
太原市 2020 年尖草
项目资金的通知》（草坪科字（2020）22
科学技术项目资金
号）
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
《国务院关于改进加强中央财政科研项
目和资金管理的若干意见》 （国发(2014)11
号）、《国务院印发关于深化中央财政科
技计划（专项、基金等）管理改革方案的
通知》（国发〔2014〕64 号）、《国务院
关于优化科研管理提升科研绩效若干措
国家重点研发计划
施的通知》（国发〔2018〕25 号）、《科
课题进口食品实时
全程追溯体系应用
划管理暂行办法>的通知》（国科发资
示范项目补助
〔2017〕152 号）、《财政部 科技部关于
印发<国家重点研发计划资金管理办法>
的通知》（财科教[2016]113 号）、《科技
部 财政部关于印发<中央财政科技计划
（专项、基金等）监督工作暂行规定>的
通知》（国科发政〔2015〕471 号）
（第一批） （并财建〔2020〕81 号）
太原市财政局《关于下达 2020 年省级数
济发展专项资金
〔2020〕232 号）
集装箱船智能货物 《财政部 工业和信息化部 国防科工局
科研拨款 法>的通知》（财防〔2019〕12 号）
常州市商务局、常州市财政局《关于下达
外包和技术出口）的通知》 （常商服〔2020〕
务外包和技术出口）
太 原 市 尖 草 坪 区 太原市尖草坪区科学技术局《关于拨付太
技术项目资金 目资金的通知》（草坪科字〔2020〕18 号）
太原市财政局 2020
太原市财政局《太原市财政局关于下达
年疫情期间规上企
业复产增效奖励资
资金的通知》（并财建〔2020〕301 号）
金
太原市财政局 2020
太原市财政局《太原市财政局关于下达
年疫情期间规上企
业复产增效奖励资
资金的通知》（并财建〔2020〕301 号）
金
《太原市财政局关于下达 2021 年新动能
〔2021〕42 号）
太原市企业技术中 《关于印发<太原市企业技术中心创新能
助奖励 人才〔2018〕5 号）
《深圳市工业互联网发展行动计划（2018
工业互联网标识解
析二级节点项目
联网发展的若干措施》
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
承接“复杂航段安全
驾驶与应急能力提 《深圳市科技研发资金管理办法》《深圳
升技术及应用”的产 市科技计划项目管理办法》
业化应用研究项目
《深圳市科技研发资金管理办法》（深科
动态多源时空信息 技创新规〔2019〕2 号）、《深圳市科技
框架设计项目 和省配套项目的通知》（深科技创新
〔2021〕60 号）
重 2021110 面向海
《深圳市科技研发资金管理办法》《深圳
洋工程的无线光通
信应用关键技术研
攻关专项管理办法》
发
《市工业和信息化局关于 2019 年度战略
低轨卫星物联大数
性新兴产业专项资金新兴产业扶持计划
第二批资助项目公示的通知》（深工信新
项目
兴字〔2019〕46 号）
《广东省人民政府关于印发广东省重点
领域研发计划设计实施方案的通知》（粤
智能无轨导全位置
府〔2018〕84 号）、《关于进一步完善省
爬行高效焊接机器
人系统研发及应用
意见》（粤委办〔2017〕13 号）、《关于
项目
优化财政科研资金管理提升科研资金绩
效的通知》（粤财教〔2018〕394 号）
《广东省科学技术厅 广东省财政厅 广
物联网密码技术及
东省审计厅关于印发《广东省重点领域研
发计划管理办法（试行）》的通知（粤科
及验证项目
规范字〔2020〕1 号）
《财政部 工业和信息化部 国防科工局
集装箱船智能货物
管控系统研发项目
法>的通知》（财防〔2019〕12 号）
《国务院关于印发进一步鼓励软件产业
和集成电路产业发展若干政策的通知》
务总局关于软件产品增值税政策的通知》
（财税〔2011〕100 号）
本所律师经核查后认为，前述发行人及控股公司报告期内享有的主要政府补
贴符合当地政府的相关政策规定，真实、有效。
（四）依法纳税情况的说明
根据发行人及其境内控股公司相关税收征管部门出具的证明、发行人及其境
内控股公司出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，2021 年 4 月 1 日至 2021
年 6 月 30 日期间，发行人及其境内控股公司依法纳税，不存在税务违法行为。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等经营行为的合法性
（一）环境保护
根据发行人及其境内控股公司出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，
营符合有关环境保护方面法律、法规的要求，不存在其他因违反环境保护相关法
律法规受到主管部门行政处罚的情况。
（二）产品质量和技术
根据相关质量监督管理部门出具的证明、发行人及其境内控股公司出具的相
关书面确认文件，并经本所律师核查，2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期
间，发行人及其境内控股公司不存在因违反质量监督管理的相关法律法规而受到
行政处罚的情形。
（三）安全生产管理
根据相关安全生产管理部门出具的证明、发行人及其境内控股公司出具的相
关书面确认文件，并经本所律师核查，2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期
间，发行人及其境内控股公司内不存在因违反安全生产管理的相关法律法规而受
到行政处罚的情形。
（四）劳动与社保、公积金管理
根据相关劳动与社保、公积金管理部门出具的证明、发行人及其境内控股公
司出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6
月 30 日期间，发行人及其境内控股公司不存在因违反劳动与社保、公积金管理
的相关法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、 本次募集资金的运用
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书之“十八、本次募集资金的运
用”部分所述的事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
十九、 发行人业务发展目标
根据发行人出具的书面说明，补充事项期间，法律意见书之“十九、发行人
业务发展目标”部分所述的发行人的业务发展目标及律师核查意见并无变更与调
整。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股公司的未决重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
除法律意见书已披露的情形外，经本所律师核查，补充事项期间，发行人及
控股公司尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件更新如下：
（1）东杰智能与汉腾汽车有限公司承揽合同纠纷
事项 具体内容
法院 江西省上饶市中级人民法院
案号 （2021）赣 11 民初 59 号
立案时间 2021 年 1 月 28 日
开庭时间 2021 年 3 月 15 日
当事人 原告：东杰智能科技集团股份有限公司；被告：汉腾汽车有限公司
照中国人民银行同期同类贷款利率计算；自 2019 年 8 月 20 日起至实际付清
之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；
以 9,315,384.6 元为基数，自 2019 年 6 月 12 日起至 2019 年 8 月 19 号日止，
原告请求
按照中国人民银行同期同类贷款利率计算；自 2019 年 8 月 20 日起至实际付
清之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计
算。）
的承揽合同（合同编号 HT-CG-20170218-CG-Y2914),合同约定被告就其总装
非标输送线主线项目委托原告承揽，原告就项目实施交钥匙工程，合同总金
额为 6,300 万元人民币，付款方式为分批次付款。2018 年 6 月 20 日被告对设
备安装进行验收并且签字确认验收合格， 按照合同第 7.2.4 条约定的付款条件，
事实和理由 被告应当在原告按技术协议要求完成安装调试后支付合同总金额 15%的货
款，但被告并未按时支付，后在原告的催告下仅陆续支付 7,491,692.17 元。2019
年 6 月 12 日被告对设备进行终验收，验收结论为满足现场使用及技术要求。
按照合同第 7.2.5 条约定的付款条件，原告应当在完成终验收后再支付合同总
金额 15%的货款即 945 万，但被告依旧未依约支付任何款项。同时根据合同
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
元质保金。另原告投标时向被告支付的投标保证金 70 万元，被告尚未退还。
原告已按照合同约定履行完毕义务，被告至今未能按照合同约定支付货款及
质保金并返还投标保证金，故原告向江西省上饶市中级人民法院提起诉讼。
双方达成调解协议，确认被告应向原告支付的款项金额为 18,327,538.6 元，由
被告分期向原告支付，原告同意免去在起诉状中要求被告支付的逾期利息以
及违约金，若被告未按照协议约定时间足额付款，任何一期未足额付款，原
告有权自逾期之日起就剩余全部款项申请强制执行，并要求被告以未付总金
诉讼结果 额为基数从逾期付款之日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款，
如被告未按期履行付款义务，原告同意宽限到 2021 年 8 月 31 日之后再申请
强制执行。江西省上饶市中级人民法院于 2021 年 3 月 15 日出具民事调解书
对双方协议予以确认。目前东杰智能正在与对方协商付款方案，故暂未向法
院申请强制执行。
（2）东杰智能与广东环球易购肇庆跨境电子商务有限公司买卖合同纠纷
事项 具体内容
法院 广东省深圳市南山区人民法院
案号 （2021）粤 0305 民初 3363 号
立案时间 2021 年 1 月 24 日
开庭时间 2021 年 3 月 25 日
原告：东杰智能科技集团股份有限公司；被告：广东环球易购肇庆跨境电子
当事人
商务有限公司
原告请求 6%支付利息至付清款项时止。
在 2018 年 4 月，原告与被告签订了《肇庆项目自支输送、分拣系统订购及工
程合同》一份。合同签订后，原告为被告提供了合同项下的产品和服务，被
事实和理由
告在 2019 年 12 月 28 日进行验收。后被告未按合同约定支付款项。经多次协
商但未果。原告遂向广东省深圳市南山区人民法院提起诉讼。
东杰智能于 2021 年 9 月 6 日收到广东省深圳市南山区人民法院 （2021）粤 0305
民初 3363 号《民事判决书》，判决：一、被告广东环球易购（肇庆）跨境电
子商务有限公司于本判决生效之日起十日内向原告东杰智能科技集团股份有
限公司支付欠款 7,617,880.34 元及利息（利息按以下两部分计算：1.以
诉讼结果
自 2020 年 1 月 13 日起计算；以上均按照年利率 6%标准，计至实际清偿之日
止）；二、驳回原告东杰智能科技集团股份有限公司的其他诉讼请求。截至
本补充法律意见书出具日，东杰智能未收到被告上诉状及二审立案通知。
（3）广西建工集团智慧制造有限公司与东杰智能合同纠纷
事项 具体内容
法院 广西省南宁市青秀区人民法院
案号 （2021）桂 0103 民初 19438 号
起诉状送达
时间
开庭时间 2021 年 11 月 3 日
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
原告：广西建工集团智慧制造有限公司；被告：东杰智能科技集团股份有限
当事人
公司
AGV 背负式智能停车库项目合同》。
智能停车库设备，恢复原状并赔偿原告 100 万元的损失；
基数，从 2018 年 9 月 18 日起至 2018 年 12 月 19 日按中国人民银行同期同类
贷款利率计算利息为：28,699.13 元；以 522 万元为基数，从 2018 年 12 月 20
日起至 2019 年 8 月 20 日按中国人民银行同期同类贷款利率计算利息为
年期贷款市场报价利率的计算至被告返还全部货款之日止，暂计至 2021 年 7
原告请求
月 10 日为 424,596.25 元。2018 年 9 月 19 日至 2021 年 7 月 10 日利息为：
年 12 月 18 日至 2019 年 8 月 20 日按中国人民银行同期同类贷款利率 4 倍的
标准计算违约金为 1,030,225 元；从 2019 年 8 月 21 日起按全国银行间同业拆
借中心公布的一年期贷款市场报价利率的 4 倍的标准暂计至 2021 年 7 月 10
日为 2,830,641.67 元，以后续计至被告拆除完毕广西建工集团智慧制造有限公
司伶俐基地 AGV 背负式智能停车库设备止。
以上 2 至 4 项合计：10,687,749.67 元；
智能停车库项目（下称“案涉项目”）发布招标文件，招标文件就案涉项目
的技术、工期等作出要求。2018 年 7 月，被告就招标文件向原告作出响应，
其投标文件报价为 895 万元，设计工期为 20 日历天，施工工期为 30 日历天
（含机械停车设备及其相关附属设备安装），总工期响应招标文件要求。被
告中标后，原告与被告签订《广西建工集团智慧制造有限公司伶俐基地 AGV
背负式智能停车库项目合同》（下称“合同”）。合同约定案涉项目总价款
为 870 万元，工期为 90 日，自预付款到位之日起，60 日历天内完成生产制造；
事实和理由
安装调试在一个月内完成。合同签订后，原告于 2018 年 9 月 18 日向被告支
付 261 万元预付款，2018 年 12 月 20 日，原告向被告支付 261 万元。原告认
为截止起诉之日止，案涉项目仍未达使用条件，被告在合同履行过程中存在
严重的违约行为，严重逾期交工，提供的设备存在经常性故障，存取车时间
也无法达到招投标文件中的承诺，被告安装的设备无法实现原告订立合同的
目的，双方签订的合同已无继续履行的意义，应予解除，被告应向原告返还
已支付的货款并支付利息、违约金并自行拆除案涉设备，故向广西省南宁市
青秀区人民法院提起诉讼。
诉讼结果 本案一审尚未开庭。
除法律意见书已披露的情形外，经本所律师核查，2021 年 4 月 1 日至本补
充法律意见书出具日，发行人及控股公司新增 1 项行政处罚，具体如下：
决定书》（并自然资罚字[2021]第 0036 号），因东杰智能在“尖草坪区新兰路 51
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
号越证建设科技大厦项目”的违法建设行为违反了《中华人民共和国城乡规划法》
第四十条的规定，太原市规划和自然资源局依据《中华人民共和国城乡规划法》
第六十四条的规定，对东杰智能做出如下行政处罚：1、对该项目移位 0.62 米越
证违法建设行为处以罚款 115,973.15 元；2、对该项目超建越证违法建设行为，
处以罚款 16,908.2 元；3、对该项目裙房超高 0.5 米越证违法建设行为，处以罚
款 57,050.3 元。共计罚款：189,931.65 元。截至本补充法律意见书出具日，东杰
智能正在积极缴纳罚款并持续整改中。
经核查后确认，上述处罚事项涉及的房产“新兰路 51 号大楼”为发行人的
办公所在地，该房屋建造时间较早，房屋坐落位于太原市新兰路 51 号的土地，
该土地已经于 2012 年 8 月通过出让方式取得《国有土地使用证》（并政地国用
（2012）第 00164 号，现更换为晋（2020）太原市不动产权第 0146911 号《不
动产权证书》），但因历史遗留问题“新兰路 51 号大楼”一直未办理完成房屋
产权证书的办理。本次处罚系办理房产证的过程中，对于房屋的实际尺寸测量后
发现建设的实际尺寸与规划尺寸存在一定程度的差异导致的。虽然发行人因该等
事项受到主管部门的处罚，但是根据该处罚的性质判断：
（1）发行人的违规行为系因房屋办理证照的历史遗留问题而引发，该等房
屋因建设较早，且从建设至今发行人并未擅自修改规划或违规搭建规划之外的设
施，不存在搭建危险设施或违规占用第三方土地的情形，且主管部门未要求发行
人拆除违规房屋或设施，因此发行人该等行为的违法性质轻微，不存在主管的恶
意，且对社会的影响较小。
（2）发行人“新兰路 51 号大楼”作为其办公使用，不影响发行人的日常生
产和持续经营，对发行人的经营收入和净利润均不会构成重大影响。
（3）发行人的该等违规行为不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康，因此不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公
共利益的重大违法行为。
综上所述，发行人的该等行政处罚不属于《注册管理办法》所述的“严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
除法律意见书及上述已披露事项外，截至本补充法律意见书出具日，发行人
及其控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
（二）根据发行人持股 5%以上股东、发行人现任董事长、总经理出具的相
关书面确认文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人持股
仲裁及行政处罚案件。
二十一、 本次发行的《募集说明书》及其摘要
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书之“二十一、本次发行的《募
集说明书》及其摘要”部分所述的事实情况及律师核查意见并无变更与调整，本
所律师已审阅其中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容。本所律师认为，
发行人《募集说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的
法律风险。
二十二、 结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，截至本补充法律意见
书出具日，发行人仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关法
律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债
券的有关条件。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需取得深交所审
核通过并报中国证监会注册后方可实施。
（以下无正文）
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于东杰智能科技集团股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强 经办律师：李强
陈昱申
孟营营
国浩律师（上海）事务所
关 于
东杰智能科技集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
目 录
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
释 义
除以下特别说明外，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《国浩律师
（上海）事务所关于东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券之法律意见书》《国浩律师（上海）事务所关于东杰智能科技集团股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》中的含义相同。
本所律师于 2021 年 7 月 30 日出具的《国浩律师（上
法律意见书 指 海）事务所关于东杰智能科技集团股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》
本所律师于 2021 年 7 月 30 日出具的《国浩律师（上
律师工作报告 指 海）事务所关于东杰智能科技集团股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
本所律师于 2021 年 9 月 17 日出具的《国浩律师（上
补充法律意见书 海）事务所关于东杰智能科技集团股份有限公司向不
指
（一） 特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书
（一）》
法律意见书、律师工作报告及补充法律意见书（一）
原法律意见书 指
之合称
本《国浩律师（上海）事务所关于东杰智能科技集团
本补充法律意见书 指 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补
充法律意见书（二）》
截至本补充法律意见书出具日最终经签署的作为申请
文件上报，本次发行的《东杰智能科技集团股份有限
《募集说明书》 指
公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明书（修订稿）》
深圳证券交易所于 2021 年 8 月 18 日出具的《关于东
杰智能科技集团股份有限公司申请向不特定对象发行
《审核问询函》 指
可转换公司债券的审核问询函》 （审核函〔2021〕020210
号）
深圳证券交易所于 2021 年 10 月 27 日出具的《关于东
《第二轮审核问询 杰智能科技集团股份有限公司申请向不特定对象发行
指
函》 可转换公司债券的第二轮审核问询函》 （审核函〔2021〕
基准日 指 2021 年 9 月 30 日
报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日期间
补充法律意见书（一）出具日至本补充法律意见书出
补充事项期间 指
具日期间
最近一期财务报表 指 东杰智能科技集团股份有限公司出具的截至 2021 年 9
（未经审计） 月 30 日的财务报表（未经审计）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所
关于东杰智能科技集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）
致：东杰智能科技集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受东杰智能科技集团股份有限公司的委托，指派
李强律师、陈昱申律师和孟营营律师担任发行人向不特定对象发行可转换公司债
券的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等有关法律、法
规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，于 2021 年 7 月 30 日出具了《国浩律师（上海）事务所关
于东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意
见书》及《国浩律师（上海）事务所关于东杰智能科技集团股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》。
号《关于东杰智能科技集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券
的审核问询函》，本所律师就《审核问询函》中需要律师进行补充核查及说明的
相关事项进行了补充核查，并对发行人 2021 年 7 月 30 日至 2021 年 9 月 17 日发
生的或变化的重大事项进行补充核查，于 2021 年 9 月 17 日出具《国浩律师（上
海）事务所关于东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券之补充法律意见书（一）》。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》
（审核函〔2021〕020275 号）。现本所律师根据《注册管理办法》等相关法律
法规、规范性文件的要求，对《审核问询函》《第二轮审核问询函》中需要律师
补充核查的法律事项进行了补充核查，出具本《国浩律师（上海）事务所关于东
杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意
见书（二）》。
本补充法律意见书为原法律意见书之补充性文件，应与原法律意见书一起使
用，如本补充法律意见书与原法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见
书为准。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第一节 声明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本补
充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；对原法律意见书中已表述
过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。
发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；发行人提供给本所的
文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本补充法律意见书的事实和
文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日
及本补充法律意见书出具日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所作
出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名、
印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何
已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表
所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为
通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等
方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录
等。
本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及台 湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的
有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行
人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所
在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论
的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并
不具备核查和做出评价的适当资格。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按中国证监会、
深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得
因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第二节 正 文
第一部分 《第二轮审核问询函》回复
《第二轮审核问询函》之问题 2
截至 2021 年 6 月 30 日，公司长期股权投资的账面价值为 6,615.80 万元，包
括对贝芽智能科技（苏州）有限公司（以下简称贝芽智能）的投资。根据反馈
回复材料，贝芽智能主营业务为人工智能与机器人技术在教育领域创新应用。
公司基于贝芽智能在计算机技术、机器人技术等方面的研究成果对 AGV 机器人
技术路线做了改良调整。
请发行人补充说明：（1）公司对贝芽智能的投资是否属于围绕产业链上下
游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，通过上述投资获得新的技术、
客户或订单等战略资源的具体情况，未认定为财务性投资是否符合《创业板上
市公司证券发行上市审核问答》相关规定；（2）上市公司、控股子公司和参股
公司是否涉及教育相关业务，若涉及，请结合其业务具体情况、在教育领域的具
体应用情况、主要客户情况等说明是否属于 K12 教育培训业务，是否符合《关
于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策
要求。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
一、公司对贝芽智能的投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料
或渠道为目的的产业投资，通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资
源的具体情况，未认定为财务性投资是否符合《创业板上市公司证券发行上市
审核问答》相关规定。
（一）发行人投资贝芽智能目的
发行人经营中一直注重人工智能、云技术等新技术发展带来的机遇，做大做
强在智能制造、供应链软件、工业机器人等领域的市场，并不断培育新的利润增
长点，实现发行人稳步、快速发展，实现股东利益，回报广大投资者。在发行人
智能物流输送系统和智能仓储系统中，AGV 机器人均系其重要组成部分。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
发行人于 2017 年首次接触到贝芽智能经营、技术团队，了解到贝芽智能在
计算机技术、机器人技术、大数据以及云服务技术等方面较发行人当初接触到的
其他同类公司具有一定技术优势。发行人希望通过投资贝芽智能能够加快发行人
在人工智能、工业硬件及基于公司 AGV 机器人技术的服务机器人等方面的研究
与开发，为发行人智能化生产、智能产品制造、智能平台带来一定的技术支持，
符合东杰智能缩小行业内人工智能领域差距的诉求，并可以加快推进服务机器人
和工业机器人市场化的速度，增加发行人新的利润增长点。有利于提升贝芽智能
的综合竞争力，对其在研发能力，产品营销、市场拓展方面提供有利资源。
（二）发行人投资贝芽智能所获得技术资源的具体情况
发行人两大核心产品智能物流系统和智能仓储系统配套的 AGV 机器人原本
采用的技术路线中，需要在应用现场地面铺建磁力轨道来进行移动，而贝芽智能
主要专注的功能性机器人其行动主要利用激光雷达导航，软件控制方面在当时技
术上具有一定先进性，发行人基于贝芽智能在计算机技术、机器人技术等方面的
研究成果对 AGV 机器人技术路线做了改良调整，从而间接提高了产品的综合竞
争力。
因此，发行人通过与贝芽智能合作，在技术提升层面获得了一定资源。
（三）对贝芽智能的投资认定为财务性投资以及发行人符合《创业板上市
公司证券发行上市审核问答》之相关规定
发行人当初投资贝芽智能，意在充分利用双方在研发能力、产品营销、市场
拓展方面的相互协同作用，加快推进发行人相关产品市场化的速度，增加发行人
新的利润增长点。发行人虽然通过投资贝芽智能，在技术层面上获得了一定提升，
但该等投资未与公司的主营业务及战略发展方向实质重合。出于审慎分析的考虑，
发行人对贝芽智能投资的认定调整为财务性投资。
根据发行人最近一期财务报表（未经审计），截至 2021 年 9 月 30 日，发行
人已持有和拟持有的财务性投资金额为 8,673.64 万元，占发行人合并报表归属于
母公司净资产 154,047.57 万元的比例为 5.63%，占比未超过 30%，且发行人财务
性投资的形成时点均为本次发行董事会决议前，因此本所律师认为，发行人仍然
符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》中最近一期末不存在持有金额较
大的财务性投资情形的相关规定。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
二、上市公司、控股子公司和参股公司是否涉及教育相关业务，若涉及，
请结合其业务具体情况、在教育领域的具体应用情况、主要客户情况等说明是
否属于 K12 教育培训业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业
负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求。
（一）发行人的参股公司中存在涉及教育相关业务的企业
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的参股公司苏州汇
金教育科技合伙企业（有限合伙）、贝芽智能科技（苏州）有限公司及其下属公
司、广州浩飞教育信息咨询有限公司涉及到教育相关业务。
（二）发行人前述与教育相关的参股企业所涉及业务不属于 K12 教育培训
业务，未违反《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的
意见》等相关政策要求
规定
务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（中办发〔2021〕40 号），
其中第 13 条规定：“坚持从严审批机构。各地不再审批新的面向义务教育阶段学
生的学科类校外培训机构，现有学科类培训机构统一登记为非营利性机构。对原
备案的线上学科类培训机构，改为审批制。各省（自治区、直辖市）要对已备案
的线上学科类培训机构全面排查，并按标准重新办理审批手续。未通过审批的，
取消原有备案登记和互联网信息服务业务经营许可证（ICP）。对非学科类培训
机构，各地要区分体育、文化艺术、科技等类别，明确相应主管部门，分类制定
标准、严格审批。依法依规严肃查处不具备相应资质条件、未经审批多址开展培
训的校外培训机构。学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作；上市
公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发行股份或支付现金
等方式购买学科类培训机构资产；外资不得通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、
利用可变利益实体等方式控股或参股学科类培训机构。已违规的，要进行清理整
治。”
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
反《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相
关政策要求的情形
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查相关企业营业执照、业务合同、
收入明细表等资料，发行人与教育相关的参股企业的具体业务经营情况如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
是否涉 是否具
发行人持有
序 在教育领域 主要面向客 及学科 备办学
企业名称 股权/份额比 工商登记的经营范围 主营业务
号 具体应用 户 类校外 许可资
例
培训 质
系为投资贝
芽智能科技
苏州汇金教 （苏州）有限
发行人直接 教育软件研发，教育信息咨询服务、企业管理
育科技合伙 公司专门设
企业（有限 立的投资平
份额 部门批准后方可开展经营活动）
合伙） 台。主营业务
为投资教育
科技行业
智能产品的技术研发、技术转让、技术咨询；
软件开发、游戏开发；计算机系统集成服务；
以人工智能
数据处理、存储服务；信息技术咨询服务；智
和服务机器
能产品的销售；玩具的设计、销售；动漫制作；
人技术为核 产品主要用
贝芽智能科 发行人直接 电子商务平台的开发与运营；教育信息咨询服 面向幼儿园、
心，为幼儿园 于幼儿园等
等教育机构 教育机构课
有限公司 股权 电信业务、互联网信息服务业务、广播电视节 教育机构
课堂教学提 堂教学互动
目制作；教学设备租赁、组织策划比赛活动；
供软硬件科
批发、零售图书、电子出版物。。（依法须经
技产品
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
贝芽智能科 系贝芽智能
教育信息咨询、教育管理；销售：机器人产品、
技（苏州）有 科技（苏州） 产品主要用
苏州贝之晨 文化产品、人工智能产品；应用软件服务、计 面向幼儿园、
限公司控股 有限公司控 于幼儿园等
公司；发行人 股的销售公 教育机构课
限公司 企业活动策划；会议服务。（依法须经批准的 教育机构
间接持有 司，销售其产 堂教学互动
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
是否涉 是否具
发行人持有
序 在教育领域 主要面向客 及学科 备办学
企业名称 股权/份额比 工商登记的经营范围 主营业务
号 具体应用 户 类校外 许可资
例
培训 质
从事智能科技领域内的技术开发、技术咨询、
贝芽智能科 技术服务、技术转让，计算机软件开发，数据 系贝芽智能
技（苏州）有 处理服务，电子产品、玩具的销售，动漫设计， 科技（苏州） 产品主要用
上海蒙大贝 面向幼儿园、
限公司参股 企业管理咨询，文化艺术交流活动策划，展览 有限公司参 于幼儿园等
公司；发行人 展示服务，货物或技术进出口（国家禁止或涉 股的销售公 教育机构课
有限公司 教育机构
间接持有 及行政审批的货物和技术进出口除外）。【依 司，销售其产 堂教学互动
展经营活动】
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服
务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息
系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算
贝芽智能科 机系统服务；软件开发；软件销售；人工智能 系贝芽智能
技（苏州）有 应用软件开发；数据处理服务；线下数据处理 科技（苏州） 产品主要用
泉州市宝芽 面向幼儿园、
限公司参股 服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 有限公司参 于幼儿园等
公司；发行人 务）；网络与信息安全软件开发；网络技术服 股的销售公 教育机构课
限公司 教育机构
间接持有 务；科技推广和应用服务；科技中介服务；文 司，销售其产 堂教学互动
教学用模型及教具销售；纸制品销售；人工智
能基础软件开发；计算机软硬件及辅助设备批
发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
是否涉 是否具
发行人持有
序 在教育领域 主要面向客 及学科 备办学
企业名称 股权/份额比 工商登记的经营范围 主营业务
号 具体应用 户 类校外 许可资
例
培训 质
深圳中集智
教育咨询服务;会议及展览服务;大型活动组织
能科技有限
广州浩飞教 策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、
公司间接参 成 人 继 续 教 成人继续教 报 告 期 内 无
股公司；发行 育（已停业） 育（已停业） 实际经营
有限公司 展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方
人间接持有
可经营）;企业管理咨询服务;投资咨询服务
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
由上表格可知，前述发行人与教育相关参股企业的业务系为幼儿园等教育机
构课堂教学提供软硬件科技产品或直接面向在职专业技术人员，未提供 K12 教
育培训业务，亦不属于《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训
负担的意见》中提及的需规范的“面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构”、
“面向学龄前儿童的线上培训”、“以学前班、幼小衔接班、思维训练班等名义
面向学龄前儿童开展线下学科类（含外语）培训”、“面向普通高中学生的学科
类校外培训机构”学科类校外培训企业范围。综上，本所律师认为，发行人、发
行人与教育相关参股企业的业务不属于 K12 教育培训业务，不存在违反《关于
进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求
的情形。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第二部分 《审核问询函》回复更新
除《审核问询函》之问题 10 外，截至本补充法律意见书出具日，本所律师
对补充法律意见书（一）出具日至本补充法律意见书出具日的期间内《审核问询
函》的其他问题回复无更新。
《审核问询函》之问题 10
报告期内公司享受的税收优惠主要包括 15%的高新技术企业所得税优惠税
率、研究开发费用税前加计扣除、销售其自行开发生产的软件产品增值税实际
税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
请发行人补充说明：（1）公司享受高新技术企业所得税优惠的期间，期满
后公司是否仍符合继续享受相关税收优惠的条件，是否申请高新技术企业复审
及其进展情况；（2）就高新技术企业所得税优惠税率对本次募投项目效益测算
的影响进行敏感性分析。
请发行人就以上事项充分披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）进行核查并发表明确
意见。
答复：
经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，补充法律意见书（一）就本问题
所述事实及律师核查意见无变更及调整。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于东杰智能科技集团股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师：李 强
陈昱申
孟营营
国浩律师（上海）事务所
关 于
东杰智能科技集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（三）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（上海）事务所
关于东杰智能科技集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（三）
致：东杰智能科技集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受东杰智能科技集团股份有限公司的委托，指派
李强律师、陈昱申律师和孟营营律师担任发行人向不特定对象发行可转换公司债
券的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等有关法律、法
规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，于 2021 年 7 月 30 日出具了《国浩律师（上海）事务所关
于东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（上海）事务所关于东杰
智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”），于 2021 年 9 月 17 日出具了《国浩律师（上
海）事务所关于东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以下简
称“《补充法律意见书（二）》”，与《法律意见书》、《律师工作报告》及《补
充法律意见书（一）》合称“原法律意见书”）。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第三轮审核问询函》
（审核函〔2022〕020024 号）。现本所律师根据《注册管理办法》等相关法律
法规、规范性文件的要求，对《第三轮审核问询函》中需要律师补充核查的法律
事项进行了补充核查，出具本《国浩律师（上海）事务所关于东杰智能科技集团
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》（以
下简称“本补充法律意见书”）。
除非另有说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在原法律意见书中
的含义相同。
本补充法律意见书为原法律意见书之补充性文件，应与原法律意见书一起使
用，如本补充法律意见书与原法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见
书为准。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第一节 声明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本补
充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；对原法律意见书中已表述
过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。
发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；发行人提供给本所的
文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本补充法律意见书的事实和
文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日
及本补充法律意见书出具日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所作
出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名、
印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何
已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表
所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为
通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等
方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录
等。
本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及台 湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的
有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行
人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所
在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论
的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并
不具备核查和做出评价的适当资格。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按中国证监会、
深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得
因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第二节 正 文
《第三轮审核问询函》之问题 1
截至 2021 年 9 月 30 日，公司参股公司包括苏州汇金教育科技合伙企业（有
限合伙）、贝芽智能科技（苏州）有限公司（以下简称贝芽智能）及广州浩飞
教育信息咨询有限公司。根据问询回复，贝芽智能主要业务涵盖 AI 幼儿园、家
庭机器人产品两大领域，其中贝芽幼儿 AI 编程教育整体方案专注中国 3-6 岁儿
童游戏化编程启蒙教育，分别为幼儿园小中班、大班儿童设计了情景互动编程、
模块指令编程。贝芽智伴机器人产品涵盖小学语文、英语、作文、国学经典等
音频。贝芽智能客户为幼儿园、其他培训机构、个人消费者等。
请发行人补充说明：（1）结合贝芽智能等公司业务具体情况、产品内容、
主要客户情况等，进一步说明其是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生
作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称《双减政策》）的政策要求；（2）
截至目前，贝芽智能等公司股权归属情况，如已转让，请说明交易对手方、交
易价格及定价依据等情况，交易对手方与发行人是否存在关联关系及其他利益
安排，相关转让手续及公司工商变更是否已办理完毕，转让价格是否公允合理，
转让款项是否收回及未收回的原因及合理性等；（3）截至目前，发行人、控股
子公司及参股公司是否存在不符合《双减政策》相关规定的业务及相关业务规
划。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，并就相关股权是否实质转让发
表明确意见。
答复：
一、结合贝芽智能等公司业务具体情况、产品内容、主要客户情况等，进
一步说明其是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训
负担的意见》（以下简称《双减政策》）的政策要求。
（一）贝芽智能等公司业务具体情况、产品内容、主要客户情况等
如下表所示，截至2021年9月30日，东杰智能部分参股公司涉及教育相关，
该等公司具体情况、产品内容、主要客户情况及在教育领域具体应用等情况如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序 发行人 在教育领域 是否具备办
企业名称 主营业务/主要产品 主要客户
号 投资比例 具体应用 学许可资质
系为投资贝芽智能
苏州汇金教育
直接持股 专门设立的投资平
（有限合伙）
资教育科技行业
以人工智能和服务
贝芽智能科技 机器人技术为核
直接持股
司 教学提供软硬件科
技产品 面向幼儿
苏州贝之晨教 园、公办和
间接持股 产品主要用
民办教育机
司 构等提供
堂教学互动
上海蒙大贝芽 系贝芽智能控股或 AI 教 育 完
间接持股
否
公司 销售贝芽产品
泉州市宝芽教
间接持股
司
广州浩飞教育
间接持股 成人继续教育，报 报告期无实 报告期无实
公司
注：苏州贝之晨教育科技有限公司、上海蒙大贝芽智能科技有限公司和泉州市宝芽教育科技
有限公司均为发行人参股公司贝芽智能之控股或参股公司；广州浩飞教育信息咨询有限公司
为发行人控股公司深圳中集智能科技有限公司之参股公司。
由上表可知，发行人上述参股公司中，报告期内仅贝芽智能科技（苏州）有
限公司（以下简称“贝芽智能”）主营业务实际涉及教育相关。根据公司提供的
资料，贝芽智能主要从事人工智能在教育领域的研发应用，面向幼儿园等提供
AI教育完整解决方案，亦有少量产品（2021年1-9月期间占比不足6%）涉及家庭
机器人。其控、参股公司苏州贝之晨教育科技有限公司、上海蒙大贝芽智能科技
有限公司、泉州市宝芽教育科技有限公司均系贝芽智能相关产品的销售公司。
因此，针对贝芽智能的产品内容、主要客户情况进一步说明如下：
（1）AI幼儿园领域
贝芽幼儿AI编程教育整体方案，专注中国3-6岁儿童游戏化编程启蒙教育。
课程遵循我国《3-6岁儿童发展指南》，对标美国CSTA编程课程标准，以适合孩
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
子的感官体验和游戏化学习方式为主导，让孩子“玩中做、做中学、学中觉”，
赋予孩子面向未来的能力，并为幼儿进入小学学习，打好坚实的思维地基。
贝芽智能经过多年产学研究，形成了适合3-6岁儿童认知发展规律的产品形
态和课程模式，分别为幼儿园小中班、大班儿童设计了情景互动编程、模块指令
编程，从易到难、由浅入深地系统化培养幼儿具象到抽象的思维能力，图示如下：
进阶式课程体系，依据“幼儿编程能力发展指标”，由贝芽智能自主编写，
共108课时，涵盖小中大班，每学期18课时，结合丰富的实物模块、互动教学的
机器人，由浅入深、循序渐进地带领孩子开启编程游戏之旅。上述情景式教学模
式的主要流程包括：
①故事导入：创设故事情境，抛出问题，激发幼儿的学习兴趣；
②主题探究：引导幼儿观察、分析问题，思考探究解决方案；
③思考热身：在学习单上完成一些简单的任务，为下一步解决更难的问题进
行大脑热身；
④模拟清算：幼儿独立思考解决方案，使用指令卡片，在操作手册上模拟验
算编程方案；
⑤编程验证：若干名幼儿为一组，讨论形成统一的编程方案，合作分工完成
编程工作，并启动机器人对程序进行验证或修复；
⑥总结分享：幼儿分享成果与思路，教师点评总结。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
贝芽智能致力于帮助幼儿园打造全方位AI智慧学园，其未来教室整体解决方
案包含智能教学区、编程思维启蒙区、数学思维启蒙区、科学思维启蒙区、多元
智能绘本阅读区五大区域，可依据幼儿园教室面积大小定制，幼儿园既可以引入
整间未来教室，也可以单个或多个区角的形式引入幼儿园。核心设备贝芽可编程
教育机器人可陪伴幼儿进行区角游戏与活动，包含上述五大领域知识与丰富的情
景故事，持续发展幼儿的多元能力，既能与传统区角相融合补充，也能独立部署。
上述五大区域主要特点、配置方法介绍如下：
序
产品名称 主要特点 配置方法 产品示例
号
相比传统教室，整体设计更 配合贝芽教育
强调流动性，教具的布置可 机器人数据库
根据不同的教学场景灵活调 主要内容涵盖
整 实现智能教学
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序
产品名称 主要特点 配置方法 产品示例
号
专注于中国 3-6 岁儿童编程
启蒙教育，根据幼儿认知能
力发展水平，提供了“跳跳 可根据幼儿园
镇”和“童话世界”两大主 需求，灵活配
编程思维启蒙 题玩法，让幼儿在故事情境 置，既可以形
区 中，根据自己的想法与兴趣， 成专项室方
自由地拼接道路，自主规划 案，也可以形
机器人的行进路线，发展自 成区角方案
己的想象力、创造力、逻辑
力。
结 合 贝 芽游 戏《 小 小旅行
家》，幼儿与贝芽机器人在
一个区角一般
世界地图模拟旅行与探险，
配置一套《小
完成设定任务，促进幼儿了
科学思维启蒙 小旅行家游
区 戏》，可以支
识，锻炼专注力、观察力与
持四名幼儿同
记忆力，学习路线规划技巧，
时游戏
发展决策能力，从小培养世
界观、大局观。
结 合 贝 芽游 戏《 小 小创业
一个区角一般
家》，模拟市场交易环境，
配置一套《小
幼儿扮演店长，贝芽机器人
数学思维启蒙 小创业家游
区 戏》，可以支
机器人的买卖互动，培养幼
持六名幼儿同
儿教学、社会协作、规则意
时游戏
识与商业启蒙。
幼儿通过手控器即可点读绘
一间教室一般
本，获得多感官的立体阅读
多元智能绘本 配置一套《贝
阅读区 芽 AI 图画书》
阅读兴趣，培养幼儿的阅读
（10 册）
习惯，发展幼儿的语言能力。
（2）家庭机器人
贝芽智能生产的家庭机器人产品以科学智趣的方式，将AI互动体验与沉浸式
学习场景结合，激发2-7岁孩子的自主学习兴趣，让孩子从中获得学习知识、探
索世界的乐趣。贝芽智能家庭机器人产品及主要功能如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序 产品涵 产品实现 软件来
产品名称 主要功能 产品示例
号 盖内容 效果 源
用地垫、卡片、绘
本等配件，构建沉 贝芽教
浸式学习情境； 育机器
统：通过知识语料 库主要
库、情绪语音合成 内容涵 语 音 播
贝芽教育 自主研
机器人 发
统，模拟人物手势、 游戏、故 通话
动作、语言、表情 事绘本、
等实现多维互动； 音频、动
运用视频通话、远 听资源
程监护等功能，远
程监护儿童安全
根据幼儿认知水
平，播放针对性的
启蒙歌单； 小学语
语音播
贝芽智伴 利用移动端 APP 创 语、作 自主研
机器人 作故事，通过本产 文、国学 发
通话
品进行播放； 经典等
本产品与微信实现
智能互联，实时传
输语音消息
放功能：本产品内 故事绘
置儿歌及启蒙故 本、儿童
事，具有语音播放 歌谣、国
功能、通过移动端 学经典、
贝芽迷你 自主研
机器人 发
义播放内容； 生、科普
能对讲方式实现中 蒙英语
英翻译及语音播放 等音频
功能
报告期内，贝芽智能及其控、参股公司（均为销售职能）合并范围营业收入
按客户类别划分如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
单位：万元
客户类别 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
幼儿园 252.40 216.77 14.77 -
个人消费者 18.41 12.61 28.16 32.97
其他培训机构等 49.26 23.54 14.41 110.88
合计 320.07 252.92 57.33 143.86
如前述，报告期内，贝芽智能主要客户为幼儿园、其他培训机构等，个人消
费者的营业收入占当期营业收入总额比例整体较低，2021年1-9月期间，个人消
费者的营业收入占当期营业收入总额的比例已低至5.75%。
（二）贝芽智能等公司业务是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生
作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称《双减政策》）的政策要求的说
明
如前述，发行人控、参股公司中报告期内仅贝芽智能实际涉及教育相关业务。
贝芽智能主要系向幼儿园等教育培训机构、个人消费者等客户提供教育解决方案、
家庭机器人等教育产品，不属于《双减政策》针对的“校外培训机构”，公司参
股贝芽智能亦不属于《双减政策》中提及的需规范的“上市公司不得通过股票市
场融资投资学科类培训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培
训机构资产”的范围。
近来，各地教育主管部门针对《双减政策》及学科类培训相继出台相关具体
实施办法，整体市场监管环境日益趋严，而贝芽智能的产品中贝芽智伴机器人涵
盖小学语文、英语、作文、国学经典等音频，消费群体亦含个人消费者，发行人
结合前述行业政策和市场环境变化，决定主动对贝芽智能等相关公司的投资予以
清理，详见本补充法律意见书问题1之“二、截至目前，贝芽智能等公司股权归
属情况……”所述。
二、截至目前，贝芽智能等公司股权归属情况，如已转让，请说明交易对
手方、交易价格及定价依据等情况，交易对手方与发行人是否存在关联关系及
其他利益安排，相关转让手续及公司工商变更是否已办理完毕，转让价格是否
公允合理，转让款项是否收回及未收回的原因及合理性等。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
发行人已对贝芽智能、广州浩飞教育信息咨询有限公司（以下简称“浩飞教
育”）等涉及教育相关的参股公司予以转出，截至本补充法律意见书出具日，发
行人已不再拥有该等参股公司任何股权。具体转让情况如下：
（一）贝芽智能及汇金教育的股权转让情况
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人直接持有贝芽智能 37.80%股权，并通过苏
州汇金教育科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇金教育”）间接持有贝芽
智能 1.13%股权，发行人投资贝芽智能的股权结构如下：
东杰智能
汇金教育
贝芽智能
苏州贝之晨教育科技有限公司 泉州市宝芽教育科技有限公司
上海蒙大贝芽智能科技有限公司
为清理发行人直接持有的贝芽智能股权，2021年12月1日，发行人与刘玉萍
签署《转让协议书》，将持有的贝芽智能37.80%股权以2,545.89万元的价格转让
给刘玉萍。根据相关资产评估报告（开元评报字[2021]985号），贝芽智能股东
全部权益于评估基准日2021年9月30日的市场价值评估结论为3,970.80万元。参考
评估价格并经双方友好协商，发行人持有的贝芽智能37.80%股权对应的交易价格
确定为2,545.89万元，交易价格合理公允。
为同步清理发行人间接持有的贝芽智能股权，2021年12月1日，发行人与刘
玉萍签署《转让协议书》，将持有汇金教育21.88%股权以349.99万元转让给刘玉
萍。经双方友好协商，交易价格汇金教育截至2021年9月30日账面净资产（未经
审计）确定，交易价格合理公允。
经交易对方刘玉萍确认，刘玉萍因看好教育机器人的市场前景受让发行人直
接并间接持有的贝芽智能的相关股权，转让款均来源于自有资金。交易对方刘玉
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
萍与发行人无关联关系，亦不存在其他利益安排。
的50%（即：1,272.95万元人民币），及转让汇金教育21.88%股权对应剩余股权
转让款的50%（即：175万元人民币）。根据《转让协议书》的相关约定，剩余
股权转让款将于《转让协议书》生效之日（2021年12月1日）起一年内付清。经
受让方刘玉萍确认，该等资金支付安排系考虑其个人的资金流转问题，以确保可
足额支付前述股权转让款项。该等股权转让款项分期支付具有商业合理性。
文化名城保护区市场监督管理局公司准予变更登记通知书》（（05030063-2）公
司变更[2021]第 12290091 号），贝芽智能本次股权转让已完成工商变更登记。
文化名城保护区市场监督管理局合伙企业准予变更登记通知书》
（（05030063-2）
合伙登记[2021]第 12290003 号），汇金教育本次股权转让已完成工商变更登记。
（二）浩飞教育
浩飞教育（注册资本 100 万元）系发行人收购深圳中集智能科技有限公司时
被动产生的间接投资，该公司自报告期初至今一直未实际开展经营。截至 2021
年 9 月 30 日，发行人间接持有浩飞教育 2.21%股权，发行人投资浩飞教育的股
权结构如下：
东杰智能
深圳中集智能科技有限公司
广州中浩控制技术有限公司
浩飞教育
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
出资合同书》，约定将其持有的浩飞教育100%股权以0元的价格转让给自然人张
昊。由于浩飞教育于2015年2月后一直无实际经营（截至2021年9月30日，浩飞教
育未经审计账面净资产为1.52万元），经双方协商，交易价格为0元，交易价格
合理公允。
张昊系发行人间接参股公司广州中浩控制技术有限公司董事长兼总经理，根
据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条、《企业会计准则第36号——关联
方披露》及《上市公司信息披露管理办法》第六十二条、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》第7.2.3条、第7.2.5条等法律及规范性文件规定，张昊不属于发
行人的关联人。经本次交易对方张昊本人确认，其与发行人无其他利益安排。
案）通知书》（穗越市监内变字[2021]第04202112030050号），相关转让手续及
公司工商变更已办理完毕，发行人将不再直接或间接持有浩飞教育任何股权。
综上，本所律师核查后确认，贝芽智能等公司的前述股权转让系实质转让，
交易对手方均与发行人不存在关联关系及其他利益安排，转让价格公允合理，贝
芽智能及汇金教育转让款项分期支付的情况亦具有商业合理性。截至本补充法律
意见书出具日，相关股权转让手续及公司工商变更均已办理完毕，发行人不再直
接或间接持有贝芽智能、汇金教育及浩飞教育任何股权。
三、截至目前，发行人、控股子公司及参股公司是否存在不符合《双减政
策》相关规定的业务及相关业务规划。
根据发行人出具的确认文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人、控股公司及参股公司不存在不符合《双减政策》相关规定的业务，未来
亦将不再从事或投资任何不符合《双减政策》相关规定的业务。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于东杰智能科技集团股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师：李 强
陈昱申
孟营营
国浩律师（上海）事务所
关 于
东杰智能科技集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（四）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
目 录
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
释 义
除以下特别说明外，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《国浩律
师（上海）事务所关于东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券之法律意见书》《国浩律师（上海）事务所关于东杰智能科技集团
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》中的含义相
同。
淄博恒松 指 淄博匠图恒松控股有限公司
淄博金控 指 淄博市财金控股集团有限公司
展恒鸿松 指 淄博展恒鸿松股权投资基金合伙企业（有限合伙）
恒睿铂松 指 恒睿铂松（上海）股权投资管理有限公司
东杰山东 指 东杰智能（山东）有限公司
东杰江苏 指 东杰智能科技（江苏）有限公司
东杰供应链 指 山西东杰智能供应链管理有限公司
本所律师于 2021 年 7 月 30 日出具的《国浩律师（上
法律意见书 指 海）事务所关于东杰智能科技集团股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》
本所律师于 2021 年 7 月 30 日出具的《国浩律师（上
律师工作报告 指 海）事务所关于东杰智能科技集团股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
本所律师于 2021 年 9 月 17 日出具的《国浩律师（上
补充法律意见书 海）事务所关于东杰智能科技集团股份有限公司向不
指
（一） 特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书
（一）》
本所律师于 2021 年 11 月 1 日出具的《国浩律师（上
补充法律意见书 海）事务所关于东杰智能科技集团股份有限公司向不
指
（二） 特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书
（二）》
本所律师于 2022 年 2 月 16 日出具的《国浩律师（上
补充法律意见书 海）事务所关于东杰智能科技集团股份有限公司向不
指
（三） 特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书
（三）》
法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书
原法律意见书 指 （一）、补充法律意见书（二）及补充法律意见书
（三）
本《国浩律师（上海）事务所关于东杰智能科技集团
本补充法律意见书 指 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补
充法律意见书（四）》
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
截至本补充法律意见书出具日最终经签署的作为申请
文件上报，本次发行的《东杰智能科技集团股份有限
《募集说明书》 指
公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明书（申报稿）》
深交所于 2021 年 8 月 18 日出具的《关于东杰智能科
《审核问询函》 指 技集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公
司债券的审核问询函》（审核函〔2021〕020210 号）
深交所于 2021 年 10 月 27 日出具的《关于东杰智能
《第二轮审核问询 科技集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换
指
函》 公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕
深交所于 2022 年 2 月 9 日出具的《关于东杰智能科
《第三轮审核问询 技集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公
指
函》 司 债 券 的 第 三 轮 审 核 问 询 函 》 （ 审 核 函 〔 2022 〕
《2019 年度审计报 天健会计出具的天健审〔2020〕2-275 号《山西东杰
指
告》 智能物流装备股份有限公司 2019 年度审计报告》
《2020 年度审计报 天健会计出具的天健审〔2021〕2-248 号《东杰智能
指
告》 科技集团股份有限公司 2020 年度审计报告》
《2021 年度审计报 天健会计出具的天健审〔2022〕2-209 号《东杰智能
指
告》 科技集团股份有限公司 2021 年度审计报告》
《2019 年度审计报告》《2020 年度审计报告》及
最近三年审计报告 指
《2021 年度审计报告》
《东杰智能科技集团股份有限公司 2022 年第一季度
报告》
最近一期财务报表 东杰智能出具的截至 2022 年 3 月 31 日的财务报表
指
（未经审计） （未经审计）
基准日 指 2022 年 3 月 31 日
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日期间
补充法律意见书（一）出具日至本补充法律意见书出
补充事项期间 指
具日
中华人民共和国，包括香港特别行政区、澳门特别行
中国 指 政区和台 湾地区，且仅为本补充法律意见书的目的，
特指中国大陆地区
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
国浩律师（上海）事务所
关于东杰智能科技集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（四）
致：东杰智能科技集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受发行人的委托，指派李强律师、陈昱申律师
和孟营营律师担任东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等
有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2021 年 7 月 30 日出具了《国浩律师
（上海）事务所关于东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券之法律意见书》及《国浩律师（上海）事务所关于东杰智能科技集团
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》。
公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2021〕
及截至 2021 年 6 月 30 日发行人发生的或变化的重大事项进行了补充核查，于
限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》。
有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
函〔2021〕020275 号），本所律师就《审核问询函》《第二轮审核问询函》中
需要律师补充核查的相关事项进行了补充核查，于 2021 年 11 月 1 日出具《国
浩律师（上海）事务所关于东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券之补充法律意见书（二）》。
限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第三轮审核问询函》（审核函
〔2022〕020024 号）。本所律师就《第三轮审核问询函》中需要律师补充核查
的法律事项进行了补充核查，于 2022 年 2 月 16 日出具本《国浩律师（上海）
事务所关于东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之补充法律意见书（三）》。
现本所律师根据《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券
发行上市审核规则》等相关法律法规、规范性文件的要求，对发行人补充事项
期间发生的或变化的重大事项进行补充核查，出具《国浩律师（上海）事务所
关于东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充
法律意见书（四）》。
本补充法律意见书为原法律意见书之补充性文件，应与原法律意见书一起
使用，如本补充法律意见书与原法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律
意见书为准。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
第一节 声明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本
补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；对原法律意见书
中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。
发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；发行人提供给本
所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本补充法律意见书的
事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给
本所之日及本补充法律意见书出具日，未发生任何变更；发行人所提供的所有
文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及
文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力
和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代
表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案
或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查
等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈
记录等。
本补充法律意见书仅依据中国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台 湾地区，且仅为本补充法律意见书的目的，特指中国大陆地区）现行有效的
法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律
意见。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发
行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据
或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本
所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会、
深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不
得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他
任何用途。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
第二节 正 文
第一部分 《审核问询函》回复更新
截至本补充法律意见书出具日，除《补充法律意见书（二）》所述事实情
况外，本所律师对《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具
日期间《审核问询函》反馈回复更新如下：
一、 《审核问询函》之问题 10
报告期内公司享受的税收优惠主要包括 15%的高新技术企业所得税优惠税
率、研究开发费用税前加计扣除、销售其自行开发生产的软件产品增值税实际
税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
请发行人补充说明：（1）公司享受高新技术企业所得税优惠的期间，期满
后公司是否仍符合继续享受相关税收优惠的条件，是否申请高新技术企业复审
及其进展情况；（2）就高新技术企业所得税优惠税率对本次募投项目效益测算
的影响进行敏感性分析。
请发行人就以上事项充分披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）进行核查并发表明确
意见。
答复：
本所律师对《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日
期间《补充法律意见书（二）》之“《审核问询函》问题 10”反馈回复部分补
充更新如下：
截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司东杰软件及常州海登《高新
技术企业证书》的复审申请工作已经完成并已重新取得高新技术企业资质，具
体如下：
新技术企业证书》，有效期为三年；
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
新技术企业证书》，有效期为三年。
除上述更新外，截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书（二）》
之“《审核问询函》之问题 10”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
二、 《审核问询函》之问题 11
根据申报材料，深圳中集智能科技有限公司将其承租的位于深圳市南山区
高新南七道数字技术园工程实验室大楼 B 座 1001-1004 号的房产租赁给深圳东
杰智能研究中心有限公司，但尚未取得产权人同意转租的文件，深圳东杰智能
研究中心有限公司正与产权人深圳国家高技术产业创新中心办理正式租赁协议。
请发行人补充说明以上租赁房产是否为本次募投项目租赁房产或公司主要
经营场所，瑕疵租赁房产的情况和相关法律风险，是否对公司持续经营和本次
募投项目产生重大不利影响。请发行人就以上事项充分披露相关风险。
请保荐人和律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师对《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日
期间《补充法律意见书（二）》之“《审核问询函》问题 11”反馈回复部分补
充更新如下：
东杰智能研究中心作为承租方，与深圳国家高技术产业创新中心签署的
《工程实验大楼房屋临时租赁合同》（创新租字（工程）2021-014 号）于 2022
年 2 月 28 日到期，双方重新签署了《工程实验大楼房屋临时租赁合同》（创新
租字（工程）2022-004 号）对该等租赁房产予以续期，续租期限为 2022 年 3 月
除上述更新外，截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书（二）》
之“《审核问询函》之问题 11”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
第二部分 《第二轮审核问询函》回复更新
截至本补充法律意见书出具日，除《补充法律意见书（二）》所述事实情
况外，本所律师对《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具
日期间《第二轮审核问询函》反馈回复更新如下：
一、 《第二轮审核问询函》之问题 2
截至 2021 年 6 月 30 日，公司长期股权投资的账面价值为 6,615.80 万元，
包括对贝芽智能科技（苏州）有限公司（以下简称贝芽智能）的投资。根据反
馈回复材料，贝芽智能主营业务为人工智能与机器人技术在教育领域创新应用。
公司基于贝芽智能在计算机技术、机器人技术等方面的研究成果对 AGV 机器
人技术路线做了改良调整。
请发行人补充说明：（1）公司对贝芽智能的投资是否属于围绕产业链上下
游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，通过上述投资获得新的技术、
客户或订单等战略资源的具体情况，未认定为财务性投资是否符合《创业板上
市公司证券发行上市审核问答》相关规定；（2）上市公司、控股子公司和参股
公司是否涉及教育相关业务，若涉及，请结合其业务具体情况、在教育领域的
具体应用情况、主要客户情况等说明是否属于 K12 教育培训业务，是否符合
《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关
政策要求。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师对《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日
期间《补充法律意见书（二）》之“《第二轮审核问询函》问题 2”反馈回复
部分补充更新如下：
二、上市公司、控股子公司和参股公司是否涉及教育相关业务，若涉及，
请结合其业务具体情况、在教育领域的具体应用情况、主要客户情况等说明是
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
否属于 K12 教育培训业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业
负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求。
截至2022年3月31日，发行人、发行人控股子公司和参股公司均不涉及教育
相关业务。报告期内发行人的参股公司贝芽智能科技（苏州）有限公司及其下
属公司、广州浩飞教育信息咨询有限公司涉及到教育相关业务，截至本补充法
律意见书出具日，发行人已将持有前述涉及到教育相关业务参股公司转让至第
三方，具体转让情况如下：
截至2022年3月31日，东杰智能不再持有贝芽智能任何股权。报告期内东杰
智能曾直接持有贝芽智能37.80%股权，并通过苏州汇金教育科技合伙企业（有
限合伙）（以下简称“苏州汇金”）间接持有贝芽智能1.13%股权，已于2021年
将持有的苏州汇金21.88%股权按照苏州汇金2021年9月30日账面净资产（未经审
计）以349.99万元转让给刘玉萍。本次股权转让已于2021年12月30日收到苏州
市姑苏区市场监督管理局出具了《苏州国家历史文化名城保护区市场监督管理
局合伙企业准予变更登记通知书》（（05030063-2）合伙登记[2021]第12290003
号），完成工商变更登记。
将持有的贝芽智能37.80%股权按照贝芽智能2021年9月30日账面净资产（未经审
计）以2,545.89万元转让给刘玉萍。本次股权转让已于2021年12月30日收到苏州
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
市姑苏区市场监督管理局出具了《苏州国家历史文化名城保护区市场监督管理
局公司准予变更登记通知书》（（05030063-2）公司变更[2021]第12290091号）
并完成工商变更登记。
前述股权转让完成后，东杰智能不再直接或间接持有贝芽智能任何股权。
浩飞教育（注册资本100万元）系东杰智能收购深圳中集智能科技有限公司
时被动产生的间接投资，该公司自报告期初至今一直未实际开展经营。报告期
内，东杰智能曾间接持有浩飞教育2.21%股权，已于2021年12月转出，具体如下：
议，约定将其持有的浩飞教育 100%股权以 0 元转让给自然人张昊。本次股权转
让已于 2021 年 12 月 7 日收到广州市越秀区市场监督管理局出具了《准予变更
登记（备案）通知书》（穗越市监内变字[2021]第 04202112030050 号）并完成
工商变更登记。本次股权转让完成后，东杰智能不再直接或间接持有浩飞教育
任何股权。
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人、控股公司及参股公司均不
涉及教育相关业务。
除上述更新外，截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书（二）》
之“《第二轮审核问询函》之问题 2”所述事实情况及律师核查意见无变更与
调整。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
第三部分 《第三轮审核问询函》回复更新
截至本补充法律意见书出具日，除《补充法律意见书（三）》所述事实情
况外，本所律师对《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具
日的期间《第三轮审核问询函》问题回复无更新。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
第四部分 重大事项的更新或补充
一、 本次发行的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会作出的
关于本次发行的批准和授权仍在有效期内。
二、 本次发行的主体资格
发行人现持有山西省市场监督管理局于 2021 年 12 月 31 日颁发的《营业执
照》（统一社会信用代码为 91140000602064271C），证载的基本情况如下：
名称 东杰智能科技集团股份有限公司
类型 其他股份有限公司(上市)
住所 太原市尖草坪区新兰路 51 号
法定代表人 蔺万焕
注册资本 40,650.9381 万元人民币
物流设备、自动化生产线、输送线、仓储设备、涂装设备、自动监控
系统、自动化配送中心、立体停车库、电气设备、工业机器人的设
计、制造、安装、调试；自有房屋经营租赁；电力业务：太阳能光伏
经营范围 发电；电力供应：售电业务；机电设备安装工程；进出口：自营和代
理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 1995 年 12 月 14 日
营业期限 1995 年 12 月 14 日至长期
截至本补充法律意见书出具日，发行人未发生法律、法规以及《公司章程》
规定的需要解散的情形。发行人股票仍在深交所创业板上市交易（股票代码：
实施退市风险警示、终止上市。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍然是依法
设立且合法存续的股份有限公司，未出现法律、法规以及《公司章程》规定的
需要解散的情形，具备本次发行的主体资格。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
三、 发行人本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
截至本补充法律意见书出具日，发行人本次可转换公司债券转股后的股份
与发行人已经发行的股份同股同权，本次发行符合《公司法》第一百六十二条
之规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构；发行
人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责，
运行良好，本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 7,987.79
万元、8,842.08 万元和 3,871.07 万元，平均可分配利润为 6,900.31 万元。本次发
行拟募集资金 60,000.00 万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，
发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行符合
《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
智能技术研究院项目”及“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政
法规的规定。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公
司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出
决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支
出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公
司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）
违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开
发行公司债券的情形，本次发行符合《证券法》第十七条之规定。
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（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
经本所律师查验后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行
仍符合《注册管理办法》规定的实质条件：
之“（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人具备健全且运
行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第（一）款之规定。
之“（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人最近三年平均
可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第
（二）款之规定。
较低。2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月，发行人经营活动产
生的现金流量净额分别为 1,251.61 万元、5,561.34 万元、10,446.49 万元和-
构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第（三）款之规定。
具备法律、行政法规规定的任职要求，本次发行仍符合《注册管理办法》第九
条第（二）款之规定。
整，业务及人员、财务、机构独立，不存在与控股股东或实际控制人及其控制
的企业之间构成同业竞争的情形，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联
交易。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）款之
规定。
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
并由天健会计对发行人出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》
第九条第（四）款之规定。
别为 10,353.55 万元、7,132.60 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股
股东的净利润分别为 8,842.08 万元、3,871.07 万元，发行人最近两年连续盈利，
符合《注册管理办法》第九条第（五）款之规定。
行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（六）款
之规定。
途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，仍符合《注册管理办法》第十条第
（一）款之规定。
证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合
《注册管理办法》第十条第（二）款之规定。
的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）款之规定。
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在其他严重损
害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册
管理办法》第十条第（四）款之规定。
能技术研究院项目”及“补充流动资金”，募集资金用途符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十
二条第（一）款之规定。
能技术研究院项目”及“补充流动资金”，不存在募集资金使用项目为持有财
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务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）款之规定。
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款
之规定。
之“（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，截至本补充法律意见
书出具日，发行人不存在违反《注册管理办法》第十四条规定的“（一）对已
公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继
续状态；（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途”
禁止发行可转债的情形，符合《注册管理办法》第十四条之规定。
能技术研究院项目”及“补充流动资金”，未用于弥补亏损和非生产性支出；
如本补充法律意见书正文第四部分之“三、发行人本次发行的实质条件”之
“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件”所述，本次发行遵
守《注册管理办法》第十二条之规定，综上，符合《注册管理办法》第十五条
之规定。
综上，经本所律师核查并确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人本
次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规
范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、 发行人的设立
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书之“四、发行人的设立”部
分所述的事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
五、 发行人的独立性
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书之“五、发行人的独立性”
部分所述的事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
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六、 发行人的控股股东和实际控制人
（一）控股股东、实际控制人的变化情况
经本所律师核查，补充事项期间，发行人控股股东自姚卜文变更为淄博恒
松，实际控制人自姚卜文、姚长杰（发行人原董事长，两人系父子关系）变更
为淄博市财政局。具体变更情况如下：
生、中合盛资本管理有限公司（以下简称“中合盛”）与淄博恒松签署了《股
份转让协议》，约定姚卜文拟向淄博恒松转让其持有的发行人 77,236,782 股股
份（占总股本的 19.00%），梁燕生拟向淄博恒松转让其持有的公司 8,130,187
股 股 份 （ 占 总 股 本 的 2.00% ） ； 中 合 盛 拟 向 淄 博 恒 松 转 让 其 持 有 的 公 司
次交易完成后，淄博恒松实际控制公司表决权股份数量 119,659,940 股（占公司
表决权股份数量比例为 29.44%）对应的表决权，发行人的控股股东将变更为淄
博恒松，实际控制人将变更为淄博市财政局。
确认书》，确认本次股权转让已过户完毕。
为确保本次可转债的顺利推进，淄博恒松控股股东展恒鸿松的有限合伙人
淄博金控（持有展恒鸿松 99%的财产份额）和普通合伙人（执行事务合伙人）
恒睿铂松（持有展恒鸿松 1%的财产份额）就关于继续推进本次可转债事宜出具
了相关说明如下：
“淄博金控已知悉东杰智能向深圳证券交易所报送了向不特定对象发行可
转换公司债券申请材料，为保持上市公司业务稳定性、支持上市公司发展，淄
博金控承诺：认可上市公司 2021 年第二次临时股东大会决议审议通过的向不特
定对象发行可转债相关议案内容，支持上市公司继续推进可转债项目的审核、
发行；若本次股份转让交易完成后，若应监管部门要求需就本次可转债相关议
案再行审议的，淄博金控同意淄博恒松作为东杰智能控股股东，对该事宜予以
推进。”
“恒睿铂松已知悉东杰智能向深圳证券交易所报送了向不特定对象发行可
转换公司债券申请材料，为保持上市公司业务稳定性、支持上市公司发展，恒
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
睿铂松承诺：认可上市公司 2021 年第二次临时股东大会决议审议通过的向不特
定对象发行可转债相关议案内容，支持上市公司继续推进可转债项目的审核、
发行；若本次股份转让交易完成后，若应监管部门要求需就本次可转债相关议
案再行审议的，恒睿铂松同意淄博恒松作为东杰智能控股股东，对该事宜予以
推进。”
截至本补充法律意见书出具日，发行人本次控制权变更已完成，本所律师
认为本次控制权变更不会导致发行人终止本次发行的情形。
（二）控股股东、实际控制人的基本情况
截至本补充法律意见书出具日，淄博恒松持有发行人 119,659,940 股，占发
行人总股本的 29.44%，为发行人控股股东，其基本情况如下：
名称 淄博匠图恒松控股有限公司
类型 其他有限责任公司
山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路 228 号金融中心大厦 6
住所
层 615 室
法定代表人 梁梦
注册资本 70,000 万元人民币
一般项目：以自有资金从事投资活动；市场调查（不含涉外调查）；
企业管理咨询；社会经济咨询服务；市场营销策划；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用品销售；服
装服饰零售；机械设备销售；通讯设备销售；建筑材料销售；工艺美
术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；计算机软硬件及辅助设
经营范围 备零售；汽车零配件零售；税务服务；企业形象策划；平面设计；教
育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；体育赛事策划；会
议及展览服务；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
。
成立日期 2021 年 8 月 6 日
营业期限 2021 年 8 月 6 日起至无固定期限
截至本补充法律意见书出具日，淄博恒松的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 持股比例
合计 70,000.00 100.00%
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截至本补充法律意见书出具日，淄博金控持有展恒鸿松 99%股权，而淄博
市财政局系淄博金控 100%控股股东，因此，淄博市财政局系发行人实际控制人。
具体持股情况如下：
（三）控股股东及实际控制人所持股份的质押情况
截至本补充法律意见 书出具日，发行人控股股东淄博恒松持有发行人
占淄博恒松持有公司股份总数的 50.00%，占公司总股本的 14.72%，具体股份
质押情况如下：
质押起始日 质押到期日 质押数量（股） 质权人 用途
招商银行股份有限公司淄
博分行
合计 59,829,970 - -
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述质押外，公司控
股股东和实际控制人所持公司股份不存在质押、冻结及其他权利限制情形，亦
不存在重大权属纠纷情况。
七、 发行人的股本及演变
（一）补充事项期间发行人的股本变动情况
经本所律师核查，补充事项期间，除本补充法律意见书正文第四部分之
“六、发行人的控股股东和实际控制人”之“（一）控股股东、实际控制人的
变化情况”所述股权变化外，发行人的股本未发生其他变动。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
（二）发行人前十大股东的持股情况
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人前十名股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例
合计 231,562,450 56.96%
八、 发行人的业务
（一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人的经营范围和经营方式未
发生变化。
（二）经本所律师核查，2021 年 7 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日期间，发行
人及其境内控股公司持有的主要业务经营资质发生如下变更：
满足公司项目需要，公司已不再使用桥式起重类的自动输送设备，发行人持有
的如下资质到期后不再续期：
序 颁发/备案/批 有效期/有
持有人 资质名称 证书编号 发证日期
号 准机关 效期至
特种设备生产许可
证（起重机械） 山西省市场监
（级别：C；类 督管理局
型：桥式起重机）
纳入发行人合并报表范围，具体情况详见本补充法律意见书正文第四部分之
“十、发行人的主要财产”之“（七）对外投资情况”部分所述。因此，中集
智能及其控股公司持有的主要业务经营资质不再纳入发行人及其境内控股公司
持有的主要业务经营资质范围。
除上述情形外，2021 年 7 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日期间，发行人及境内
控股公司持有的主要业务经营资质或许可未发生变化。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
（三）根据 MESSRS QUEK CH&CO.于 2022 年 4 月 22 日出具的法律尽职
调查报告及公司提供的资料，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人境外控股公司的
基本情况未发生变化。
（四）根据发行人最近三年审计报告及最近一期财务报表（未经审计），
发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 度及 2022 年 1-3 月主营业务收入占当期营
业收入的比例分别为 99.86%、99.62%、99.92%及 99.95%。发行人主营业务突
出。
综上所述，本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人
的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人及其
控股公司的境内外经营活动真实、有效。发行人可以在其营业执照所载的经营
范围内开展相关业务和经营活动，不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易和同业竞争
（一）关联交易
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人新增的主要关联方情况如下：
（1）关联自然人
序号 关联方姓名 关联关系性质
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
序号 关联方姓名 关联关系性质
以上人员关系密切的家庭成
员
（2）关联法人
序号 关联方名称 关联关系性质
发行人控股股东，直接持有发行人
直接持有发行人控股股东淄博恒松
发行人实际控制人，持有淄博金控 100%
股权
淄博市三十九行业齐盛股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
淄博恒松执行董事兼经理梁梦任执行董事
兼经理
淄博恒松执行董事兼经理梁梦任执行董事
兼总经理
淄博恒松监事曲云显持有 51%股权，并任
执行董事兼经理
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
序号 关联方名称 关联关系性质
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
序号 关联方名称 关联关系性质
淄博金控监事刘巍担任董事长，已于
发行人控股公司，常州海登持有东杰江苏
恒睿金松（上海）股权投资管理有限公
司
恒睿铂松（上海）股权投资管理有限公
司
天麒恒松私募基金管理（淄博）有限公
司
发行人董事王吉红持有 51%股权，且任执
行董事
发行人董事王吉红持有 100%股权，且任
执行董事、总经理
恒碧铂松（上海）投资管理中心（有限
合伙）
圣智开元（北京）国际教育咨询有限公
司
发行人董事王吉红持有 51%股权，且任董
事
发行人董事王吉红持有 51%股权，且任执
行董事、经理
发行人董事王吉红持有 51%股权，且任执
行董事兼经理
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
序号 关联方名称 关联关系性质
发行人董事王吉红之配偶张志胜持有
根据《2021 年度审计报告》及最近一期财务报表（未经审计），发行人与
关联方之间于 2021 年度及 2022 年 1-3 月发生的关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务
向关联方采购商品或接受劳务：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022年1-3月 2021年度
东杰智能软件（深圳）有
劳务采购 - 0.10
限公司
太原维生能贸易有限公司 货物 - 108.83
向关联方销售商品或提供劳务：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022年1-3月 2021年度
东杰智能软件（深圳）有
智能物流仓储系统 - 477.06
限公司
Hayden AG. 智能涂装设备 - 1,212.40
太原长杰车库运营有限公
智能停车系统 - 1,803.70
司
GE&PM GmbH 智能涂装设备设计 - 1,443.66
（2）关联租赁
公司作为出租方：
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2022年1-3月 2021年度
太原维生能贸易有限公司 房屋 0.12 0.48
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
太原俊亭投资管理部（有
房屋 0.12 0.48
限合伙）
太原祥山投资管理部（有
房屋 0.12 0.48
限合伙）
太原长杰车库运营有限公
房屋 0.12 0.48
司
公司作为承租方：
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2022年1-3月 2021年度
梁燕生 房屋 18.75 75.00
北京海登赛思涂装设备有限
汽车 11.25 45.00
公司
太原长杰车库运营有限公司 房屋 8.10 -
淄博市财金控股集团有限公
房屋 3.69 2.46
司
注：2020 年发行人向中集智能承租房屋为合并日前发生的关联交易。
《房屋租赁合同》，东杰智能研究中心作为承租方，承租了深圳菁英时代文化
发展有限公司位于深圳市龙华区民治街道北站社区圣莫丽斯 A22 栋 A 的房产，
面积 292.51 平方米，用途为办公，租金为 0 元，租赁期限为 2021 年 12 月 6 日
至 2022 年 12 月 5 日。
（3）关联担保
①公司作为被担保方
单位：万元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
梁燕生 3,200.00 2021 年 5 月 13 日 2022 年 3 月 20 日 是
姚卜文 1,053.00 2019 年 1 月 11 日 2022 年 1 月 11 日 是
太原东杰车库运营
有限公司
太原东杰车库运营
有限公司
②公司作为担保方
单位：万元
担保是否
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
中集智能 500.00 2021 年 6 月 11 日 2022 年 6 月 10 日 否
中集智能 500.00 2021 年 8 月 3 日 2022 年 6 月 20 日 否
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担保是否
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
中集智能 500.00 2021 年 8 月 13 日 2022 年 8 月 13 日 否
（4）关联方资金拆借情况
单位：万元
关联方 拆入金额 起始日 到期日 备注
年 利 率 为 4.35% ， 计 提
梁燕生 900.00 2020年12月9日 2021年2月1日 利息8.47万元，2021年2
月已支付本息。
（5）关联方应收应付余额情况
①应收项目
单位：万元
项目名称 关联方 2022年3月31日 2021年12月31日
东杰停车产业发展重
应收账款 - 32.00
庆有限责任公司
应收账款 Hayden AG. 4,628.26 4,716.46
东杰智能软件（深
应收账款 161.72 161.72
圳）有限公司
东杰智能软件（深
合同资产 53.91 53.91
圳）有限公司
应收账款 GE&PM GmbH 708.47 721.97
太原长杰车库运营有
应收账款 - 2,015.00
限公司
②应付项目
单位：万元
项目 2022年 2021年
关联方
名称 3月31日 12月31日
合同负债/ 太原长杰车库运营有
预收款项 限公司
合同负债/ 太原俊亭投资管理部
预收款项 （有限合伙）
合同负债/ 太原维生能贸易有限
预收款项 公司
合同负债/ 太原祥山投资管理部
预收款项 （有限合伙）
（6）其他关联交易
①应收账款转让
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
同，为盘活账面资产，及时回收流动资金，约定公司将账面余额为 1,459.37 万
元的应收账款转让给太原长杰车库运营有限公司，转让价格为 1,459.37 万元。
经开元资产评估有限公司评估，并由其出具《评估报告》（开元评报字
[2022]0285 号），评估确认应收账款公允价值为 880.05 万元，转让价格超出评
估价值部分 579.32 万元，确认为权益性交易，计入资本公积。2021 年 12 月 16
日，发行人已收到上述 1,459.37 万元转让款。
②固定资产转让
同》，发行人将其持有的位于上海市普陀区光复西路 2899 弄 3、8 号的房产及
附属构筑物、停车位，房产证号为沪（2020）普字不动产权第 026331 号的房产
转让至太原长杰车库运营有限公司，并已于 2022 年 1 月完成不动产权过户手续。
本次资产转让的具体情况详见本补充法律意见书正文第四部分之“十二、发行
人重大资产变化及收购”之“1.对外转让固定资产”所述。
经本所律师核查，发行人与关联方发生的上述关联交易采取了必要的措施
对发行人及其他股东的利益进行保护，不存在对关联方依赖及影响公司独立性
的情形，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
经本所律师核查，发行人已依据《上市公司章程指引》《上市规则》等法
律法规和规范性文件，就关联交易事项在现行有效的《公司章程》《关联交易
管理制度》中作了明确规定。
如本补充法律意见书正文第四部分之“六、发行人的控股股东和实际控制
人”之“（一）控股股东、实际控制人的变化情况”所述，补充事项期间发行
人控股股东变更为淄博恒松，实际控制人变更为淄博市财政局。为规范与发行
人之间的关联交易，发行人现任控股股东淄博恒松及实际控制人淄博财政局分
别作出承诺如下：
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
“淄博恒松在与东杰智能原股东签署《股份转让协议》前，淄博恒松及控
制的企业与东杰智能之间不存在关联交易。在淄博恒松完成对东杰智能控股权
收购后，淄博恒松及控制的企业将尽量减少并规范与东杰智能及其控股企业之
间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，淄博恒松及控
制的企业将以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件
的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
“淄博恒松在与东杰智能原股东签署《股份转让协议》前，淄博市财政局
及控制的企业与东杰智能之间不存在关联交易。在淄博恒松完成对东杰智能控
股权收购后，淄博市财政局及控制的企业将尽量减少并规范与东杰智能及其控
股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，淄博
市财政局及控制的企业将以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规
及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有
关报批程序。”
本所律师认为，发行人上述关联交易均已按照《上市规则》的相关规定及
时履行决策程序并予以披露。上述关联交易价格按照市场价格确定，所确定的
交易价格均为公允定价，不存在显失公平和损害公司和股东利益的情形，不会
对发行人本次向不特定对象发行构成法律障碍；发行人控股股东、实际控制人
就减少和规范关联交易出具了承诺函，该等承诺函对其具有法律约束力。
（二）同业竞争
截至本补充法律意见书出具日，发行人的主营业务为智能成套装备的设计、
制造、安装调试与销售，主要产品类别包括智能物流输送系统、智能物流仓储
系统、智能立体停车系统、智能涂装系统等。而发行人控股股东淄博恒松主要
承担股权投资业务。因此，发行人的主营业务与淄博恒松从事的主要业务领域
不存在同业竞争情况。
为避免未来发生潜在的同业竞争情形，发行人控股股东淄博恒松承诺如下：
“淄博恒松及实际控制的企业目前并不经营与上市公司相同、类似或构成
竞争的业务。在淄博恒松完成对东杰智能控股权收购后，作为上市公司控股股
东期间，淄博恒松及实际控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与上
市公司相竞争的业务。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
在淄博恒松完成对东杰智能控股权收购后，若上市公司认定淄博恒松及实
际控制的企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在
上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。若上市公
司进一步提出受让请求，则淄博恒松应无条件按具有证券从业资格的中介机构
审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
淄博恒松保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关
规范性文件及东杰智能公司章程的相关规定，不利用上市公司控股股东的地位
谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
淄博恒松作为东杰智能控股股东期间，不会利用控股股东地位损害上市公
司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
淄博恒松保证上述承诺在作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销，
淄博恒松及控制的企业如有任何违反上述承诺的事项发生，将承担因此给上市
公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
发行人实际控制人淄博财政局进一步承诺如下：
“淄博市财政局及实际控制的企业目前并不经营与上市公司相同、类似或
构成竞争的业务。在淄博恒松完成对东杰智能控股权收购后，作为上市公司实
际控制人期间，淄博市财政局及实际控制的企业将不会以任何形式直接或间接
地从事与上市公司相竞争的业务。
在淄博恒松完成对东杰智能控股权收购后，若上市公司认定淄博市财政局
及实际控制的企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人
将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。若上
市公司进一步提出受让请求，则淄博市财政局应无条件按具有证券从业资格的
中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
淄博市财政局保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的
有关规范性文件及东杰智能公司章程的相关规定，不利用上市公司实际控制人
的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
淄博市财政局作为东杰智能的实际控制人期间，不会利用其实际控制人地
位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
淄博市财政局保证上述承诺在作为上市公司实际控制人期间持续有效且不
可撤销，淄博市财政局及其控制的企业如有任何违反上述承诺的事项发生，将
承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
十、 发行人的主要财产
如本补充法律意见书正文第四部分之“十、发行人的主要财产”之“（七）
对外投资情况”部分所述，2021 年 12 月中集智能增资完成后，发行人不再将
中集智能及其控股公司纳入合并报表范围。因此，中集智能及其控股公司拥有
的主要财产不再纳入发行人及其控股公司主要财产范围。除该等情况外，根据
发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师对发行人及其控股公司拥有的
主要财产情况更新如下：
（一）土地使用权
地使用权无变更。
（二）房屋所有权
屋所有权变更情况如下：
同》，发行人将其持有的位于光复西路 2899 弄 3、8 号 1601-1613 号房产及对
应车位、房产证号为沪（2020）普字不动产权第 026331 号的房产转让至太原长
杰车库运营有限公司，并已于 2022 年 1 月完成不动产权过户手续。本次交易的
具体情况详见本补充法律意见书正文第四部分之“十二、发行人重大资产变化
及收购”之“1.对外转让固定资产”所述。
除上述情况外，2021 年 7 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日期间，发行人及其控
股公司拥有的房屋所有权无其他变化。
（三）租赁物业
续期，具体如下：
序号 出租方 承租方 房屋坐落 租赁期限
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
序号 出租方 承租方 房屋坐落 租赁期限
北京市朝外大街乙 12 号昆泰国际大 2022.01.01-
厦 2108 2025.12.31
深圳国家高 深圳市南山区粤海街道高新区社区
东杰智能研 2022.03.01-
究中心 2022.09.30
新中心 室大楼 B 座 1001、1004 号
序号 出租方 承租方 房屋坐落 租赁期限
深圳国家高 深圳市南山区高新南七道数字技术
新中心 房屋
深圳菁英时
东杰智能研 深圳市龙华区民治街道北站社区圣 2021.12.06-
究中心 莫丽斯 A22 栋 A 2022.12.05
有限公司
太原长杰车
上海市普陀区光复西路 2899 弄 8 号 2021.12.06-
公司
太原长杰车
上海市普陀区光复西路 2899 弄 8 号 2021.12.06-
公司
淄博市财金
张店区人民西路 228 号金融大厦 607 2021.10.25-
室 2024.10.24
限公司
除上述情况外，补充事项期间，发行人及其控股公司承租的租赁物业情况
无其他变化。
（四）商标
国境内注册商标。
（五）专利
中国境内专利，具体情况如下：
序
专利权人 专利名称 专利号 专利类型 有效期限
号
一种立体车库中车辆
东杰智能、
常州海登
接驳方法
智能立体车库的梳齿
方法
在纵向移动台车与钢
摩擦存取车方法
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
电解铝生产中的多推
ZL201911325367.
X
及解组方法
一种动态自动供胶机
器人
用于智能平面车库的
链式输送系统
易于维护的简洁型托
盘货物转运落地机
用于智能立体车库的
链式输送系统
用于智能车库的链式
输送机
转运货物高度不受限
机
地坑中的转运货物高
ZL202022388189.
X
转运落地机
一种轻便型顶升移载
机
一种链式输送机的机
架边梁结构
可实现平稳运行的垂
链结构
对汽车底盘高度可进
行灵敏检测的装置
单电机驱动四向穿梭
ZL202121892457.
X
构
高输送节拍的自动化
系统
一种巷道式堆垛机载
货台的供电电缆机构
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
自动化立体仓库用的
双工位拆盘穿梭车
横移台车上链式输送
装置
单电机驱动的四向穿
梭板
一种重载堆垛机载货
台的侧导轮机构
锂电池库轻型堆垛机
防坠落机构
可防车架跌落的悬吊
式自行小车输送系统
本所律师认为，发行人及其控股公司新增取得的上述专利符合中国法律的
规定，且已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（六）软件著作权
软件著作权，具体情况如下：
首次
序号 著作权人 登记号 软件名称 取得方式
发表日期
PRMS-OMH 智能立体车库
远程监控运维管理软件
TOCS-OMH 智能立体车库
件
GOS-OMH 智能立体车库引
导控制系统软件
YIWCP-OMH 智能停车微
信平台系统软件
OMH-FDMCS 四驱动运动
控制系统
OMH-LaserNavigation 激光
导航系统
OMH-DDMCS 双驱动运动
控制系统
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
首次
序号 著作权人 登记号 软件名称 取得方式
发表日期
OMH-BarcodeNavigation 二
维码导航系统
本所律师认为，发行人控股公司新增的上述计算机软件著作权的取得符合
中国法律的规定，且已取得完备的权属证书，不存在法律纠纷。
（七）对外投资情况
另有 1 家境外控股公司尚在设立中，基本情况如下：
（1）东杰智能（山东）有限公司
名称 东杰智能（山东）有限公司
统一社会信用代码 91370303MA95628152
山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路 228 号金融大厦
住所
法定代表人 曹军
注册资本 5,000 万元人民币
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：智能基础制造装备销售。（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2021 年 10 月 25 日
营业期限 2021 年 10 月 25 日至无固定期限
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人持有东杰山东 100%的股权。
（2）山西东杰智能供应链管理有限公司
名称 山西东杰智能供应链管理有限公司
统一社会信用代码 91140108MA0LPHA7X1
住所 太原市尖草坪区迎新街办新兰路 51 号院内
法定代表人 朱忠义
注册资本 500 万元人民币
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
供应链管理服务；仓储设备租赁服务；租赁服务（不含许可类
租赁服务）；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；建筑用钢
筋产品销售；机械设备销售；机械电气设备销售；机械零件、
零部件销售；智能机器人销售；工业机器人销售；电子元器件
批发；电子产品销售；金属材料销售；建筑材料销售；化工产
经营范围 品销售（不含许可类化工产品）；办公设备耗材销售；通信设
备销售；仪器仪表销售；办公用品销售；木材加工；木材销
售；劳动保护用品销售；五金产品零售；日用百货销售；塑料
制品销售；橡胶制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学
品）；涂料销售（不含危险化学品）；普通机械设备安装服
务；城市配送运输服务（不含危险货物）；道路货物运输（不
含危险货物）；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
部门批准后方可开展经营活动）***
成立日期 2022 年 3 月 22 日
营业期限 2022 年 3 月 22 日至无固定期限
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人持有东杰供应链 100%的股权。
（3）东杰智能科技（江苏）有限公司
名称 东杰智能科技（江苏）有限公司
统一社会信用代码 91320485MA7KNBMU91
住所 常州市经济开发区横山桥镇东洲村委后东洲村 520-1 号
法定代表人 郭强忠
注册资本 5,000 万元人民币
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：智能物料搬运装备销售；物料搬运装备销售；机械
设备销售；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备销售；工
经营范围
业机器人销售；非居住房地产租赁；住房租赁；货物进出口；
技术进出口；进出口代理；工业机器人安装、维修；智能仓储
装备销售；涂装设备销售；特种设备销售；机械电气设备销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
成立日期 2022 年 3 月 31 日
营业期限 2022 年 3 月 31 日至无固定期限
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人控股公司常州海登持有东杰江苏 100%的股
权。
（4）Oriental Material Handling Technology Sdn Bhd（东杰智能（马来西亚）
技术有限公司）
根据公司提供的资料，公司拟在马来西亚设立 Oriental Material Handling
Technology Sdn Bhd（东杰智能（马来西亚）技术有限公司），地址为 NO. 16-2,
JALAN BS 1/3, TAMAN BUKIT SERDANG, PUSAT PERDAGANGAN OLIVE
HILL, SEKSYEN 1, 43300 SERI KEMBANGAN SELANGOR MALAYSIA。其经
营范围为“物流设备、自动化生产线、输送线、仓储设备、自动化配送中心、
高速分拣、立体停车库、涂装设备、自动监控系统、软件系统、电气设备、工
业机器人的销售、设计、安装、调试、售后维护。”
截至本补充法律意见书出具日，Oriental Material Handling Technology Sdn
Bhd（东杰智能（马来西亚）技术有限公司）尚在设立过程中。
行人部分控股公司的基本情况发生变化，具体如下：
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
（1）太原东杰装备有限公司
永红”变更为“朱忠义”。变更完成后，东杰装备的基本情况如下：
名称 太原东杰装备有限公司
统一社会信用代码 91140100783278753X
住所 太原经济技术开发区唐槐路 84 号
法定代表人 朱忠义
注册资本 3,000 万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
自动化生产线、自动化控制系统、工业机器人、停车设备、物
经营范围 流设备、仓储设备的设计、制造、安装、调试。（依法需经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2006 年 1 月 16 日
营业期限 2006 年 1 月 16 日至 2026 年 1 月 15 日
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人直接持有东杰装备 100%股权。
（2）常州海登赛思涂装设备有限公司
“3,800.00 万元人民币”变更为“13,800.00 万元人民币”，法定代表人自“梁
燕生”变更为“梁春生”。变更完成后，常州海登的基本情况如下：
名称 常州海登赛思涂装设备有限公司
统一社会信用代码 913204110662368095
住所 武进区横山桥镇东洲村 520 号
法定代表人 梁春生
注册资本 13,800.00 万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
涂装设备、环保设备、电气设备、机电设备、工业机器人的设
计、制造、安装；自动化涂装生产线系统、智能输送生产线系
统的设计、制造、安装、调试、维保；中央控制、自动监控的
嵌入式软件系统开发；机电设备及零配件的销售；工业设计、
经营范围
工业技术的咨询和服务；自有房屋租赁；自营和代理各类商品
和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期 2013 年 4 月 15 日
营业期限 2013 年 4 月 15 日至 2033 年 4 月 14 日
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人直接持有常州海登 100%股权。
（3）东杰智能（深圳）有限公司
华区民治街道北站社区圣莫丽斯 A22 栋 A”变更为“深圳市南山区粤海街道高
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
新区社区高新南七道 20 号深圳国家工程实验室大楼 A1103”。变更完成后，东
杰深圳的基本情况如下：
名称 东杰智能（深圳）有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5FYTC51P
深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道 20 号深圳国家工
住所
程实验室大楼 A1103
法定代表人 蔺万焕
注册资本 5,000.00 万元
类型 有限责任公司（法人独资）
一般经营项目：物流设备、自动化生产线、输送线、仓储设
备、涂装设备、自动监控系统、自动化配送中心、立体停车
库、电气设备、工业机器人的设计、制造、安装、调试；机电
设备安装工程；半导体自动化物流系统及设备的设计、制造、
销售、安装、调试、项目管理及技术服务；进出口：自营和代
经营范围 理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外）；物流软件开发、销售；物流技术、电
子商务技术开发；计算机软硬件开发；计算机系统集成及综合
布线；仓储管理系统、运输管理系统、第三方物流管理系统的
开发与销售、计算机软硬件及辅助设备销售。许可经营项目：
无。
成立日期 2019 年 12 月 4 日
营业期限 2019 年 12 月 4 日至无固定期限
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人直接持有东杰深圳 100%股权。
（4）深圳中集智能科技有限公司（变更为参股公司）
原有股东深圳市集智合投资企业（有限合伙）参与本次增资。2021 年 12 月 20
日，发行人召开第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于放弃控股孙公
司增资优先购买权暨关联交易的议案》，同意中集智能本次增资并放弃优先购
买权。
本次增资完成后，深圳市集智合投资企业（有限合伙）持有中集智能 36.26%
的股权，成为中集智能的第一大股东，发行人间接持有中集智能的股权比例由
书正文第四部分十二、“2.转让中集智能 19.06%股权”）；同时，中集智能董
事会成员进行变更，中集智能 7 名董事席位中 5 名均为第一大股东深圳市集智
合投资企业（有限合伙）提名（含董事长在内），占比 50%以上。因此，本次
增资完成后，中集智能不再纳入发行人合并报表范围。
上述变更完成后，中集智能的基本情况如下：
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
名称 深圳中集智能科技有限公司
统一社会信用代码 91440300671874681C
深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道 20 号深圳国家工
住所
程实验室大楼 B1001-B1004
法定代表人 潘新楚
注册资本 11028.4764 万元人民币
类型 有限责任公司
一般经营项目是：物联网产品和系统的研发、销售、技术开
发、技术咨询、技术转让、技术服务与集成；智能集装箱产
品，系统的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；智慧
供应链产品，系统技术服务、技术开发、技术咨询、技术转
让；国际贸易代理、国内贸易；工业互联网产品，系统的技术
服务、技术开发、技术咨询、技术转让；工业气体智慧运营相
关智能产品系统技术开发，数据服务；智慧城市、智慧园区及
智能卡口的智能设备、通信网络、智能通关、智能安防等软硬
件和系统的设计、开发、系统集成、技术服务；智能装备开
发，智能电子产品开发，软件开发，计算机系统集成服务；智
慧工厂自动化设备与软件系统的研发、系统集成、技术服务。
电力设备的销售、维修和安装；配电柜、配电开关控制设备、
经营范围 电力电子元件的销售、维修和安装。天然气领域的仪器仪表、
控制系统、智能终端、加气机、撬装式集成装备、液化天然气
加气站设备、气化站的研发和销售。仪器仪表、电子产品、智
能终端、控制系统、计算机软件的研发、销售和安装调试服
务。，许可经营项目是：自动化设备生产；低轨卫星地面和应
用系统建设、低轨卫星通信芯片、低轨卫星物联网通讯模块研
发与生产，其他与低轨卫星通信应用系统等相关的业务，互联
网信息服务，电信增值业务。电力设备的生产和安装；配电
柜、配电开关控制设备、电力电子元件的生产和安装。天然气
领域的加气机、撬装式集成装备、液化天然气加气站设备、气
化站的生产和安装调试服务。仪器仪表、电子产品、智能终
端、控制系统、计算机软件的生产。机电设备安装工程、建筑
工程安装。天然气贸易。
成立日期 2008 年 2 月 29 日
营业期限 2008 年 2 月 29 日至 2058 年 2 月 28 日
截至 2022 年 3 月 31 日，东杰深圳直接持有中集智能 35.06%股权。如本补
充法律意见书正文第四部分十二、“2.转让中集智能 19.06%股权”所述，截至
本补充法律意见书出具日，东杰深圳直接持有中集智能 16%的股权。
（八）固定资产
根据发行人最近一期财务报表（未经审计），截至 2022 年 3 月 31 日，发
行人固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具和其他设备等，发行人
固定资产账面价值为 39,855.55 万元。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
（九）主要财产的权属及产权权利受限情况
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其境内控股公司拥有的主要财产存在权
利受限的情况如下：
（1）2020 年 8 月，东杰装备与招商银行股份有限公司太原分行签署《最
高额抵押合同》（编号：351XY202002466501）东杰装备以其拥有的位于唐槐
路 84 号 1 幢 1 层、不动产权证号为晋（2019）太原市不动产权第 0055995 号的
土地使用权为东杰智能与招商银行股份有限公司太原分行于 2020 年 8 月签署的
《授信协议》（编号：351XY2020024665）提供抵押担保，担保的债权额为人
民币 5,000 万元。
（2）根据东杰智能与中国银行股份有限公司山西省分行签署《最高额抵押
合同》（编号：晋中银营东杰智能抵押 2021001 号）、授信额度协议《补充协
议》（晋中银营东杰智能额度 2021001 号-补 1），东杰智能以其拥有的位于丰
源路 59 号、不动产权证号为晋（2020）太原市不动产权第 0161679 号的土地使
用权以及对应在建工程，为东杰智能与中国银行股份有限公司山西省分行于
（3）2021 年 12 月 17 日，东杰装备与交通银行股份有限公司山西省分行签
署《抵押合同》（编号：C211214MG1417129），东杰装备以拥有的位于太原
经济技术开发区、土地使用权证号为并政经开地国用（2007）第 00011 号土地
使用权及位于太原经济技术开发区、土地使用权证号为并政经开地国用（2008）
第 00006 号土地使用权为东杰智能与交通银行股份有限公司山西省分行于 2021
年 12 月 16 日签署的《流动资金借款合同》（编号：Z2112LN15607783）提供
抵押担保，担保的债权额为人民币 3,000 万元。
（4）2020 年 1 月 10 日，常州海登与江苏江南农村商业银行股份有限公司
签署《最高额抵押合同》（编号：01054052019720052），常州海登以其拥有的
位于横山桥镇东洲村委后东洲村 520-1 号、不动产权证号为苏（2017）常州市
不动产权第 2030611 号的土地使用权为常州海登与江苏江南农村商业银行股份
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
有限公司之间签署的《最高额借款（信用）合同》（合同编号：
（1）2020 年 8 月，东杰装备与招商银行股份有限公司太原分行签署《最
高额抵押合同》（编号：351XY202002466501）东杰装备以其拥有的位于唐槐
路 84 号 1 幢 1 层、不动产权证号为晋（2019）太原市不动产权第 0055995 号的
房产为东杰智能与招商银行股份有限公司太原分行于 2020 年 8 月签署的《授信
协议》（编号：351XY2020024665）提供抵押担保，担保的债权额为人民币
（2）2021 年 12 月 17 日，东杰装备与交通银行股份有限公司山西省分行签
署《抵押合同》（编号：C211214MG1417129），东杰装备以拥有的位于唐槐
路 84 号 2 幢 1 层、房产证号为晋房权证并字第 D201205260 号的房产为东杰智
能与交通银行股份有限公司山西省分行于 2021 年 12 月 16 日签署的《流动资金
借款合同》（编号：Z2112LN15607783）提供抵押担保，担保的债权额为人民
币 3,000 万元。
（3）2020 年 1 月 10 日，常州海登与江苏江南农村商业银行股份有限公司
签署《最高额抵押合同》（编号：01054052019720052），常州海登以其拥有的
位于横山桥镇东洲村委后东洲村 520-1 号、不动产权证号为苏（2017）常州市
不动产权第 2030611 号的房产为常州海登与江苏江南农村商业银行股份有限公
司之间签署的《最高额借款（信用）合同》（合同编号：01054052019620096）
提供抵押担保，担保债权的额度为人民币 3,200 万元。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其
控股公司正在履行的对公司生产经营、未来发展或财务状况有重要影响的合同
如下：
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股公司尚未履行完毕的交易金额为
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
单位：万元
序 合同 合同金额
合同名称及编号 合同需方 销售内容 签订时间
号 供方 （含税）
东杰 佛山市三水凤铝 凤铝铝业立体
智能 铝业有限公司 仓库项目
自动化立体仓库供货合同 东杰 衡水以岭药业有 衡水以岭立体
（2020-83） 智能 限公司 仓库
江苏永钢集团有限公司精
品线材智能服务平台项目 东杰 江苏永钢集团有 江苏永钢精品
立体库设备成套供货承包 智能 限公司 线材立体仓库
合同（2021-30）
广西华谊新材料有限公司 赛鼎工程有限公
A 装置项目立库工程仓储 智能 业桂林工程有限 系统
系统采购合同（2021-58） 公司）
南厂区智能化成品酒包装
东杰 江苏今世缘酒业 今世缘酒业物
智能 股份有限公司 流中心库
造安装项目（2021-65-A）
山东省地质矿产
东杰 中心库自动化
智能 设备
地质大队
四川新锂想新能源科技有
限责任公司 50000 吨/年锂 四川新锂想新能 四川新锂想智
东杰
智能
物流运输系统采购合同 公司 期
（2022-10）
湖南中联重科智
东杰
智能
有限公司
宁波汉杰特液体
东杰 自动化立体仓
智能 库
司
威马汽车科技 湖南衡阳-威马
常州
海登
公司 设备总包
威马汽车科技 绵阳威马涂装
承揽合同（P0- 常州
SCWMZC20200518） 海登
公司 总包
PSA
（GroupePSA-
标志雪铁龙集
供货合同 常州 1,200.00
（HA2020-0689） 海登 万欧元
宝汽车）X250
涂装车间项目
供货合同
启征新能源汽车
承揽合同 常州 涂装车间非标
（QZJ2111S01042） 海登 总承包
司
常州 GE&PM GmbH 涂装线非标设 750 万欧
海登 德国德意工程技 备制造 元
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
序 合同 合同金额
合同名称及编号 合同需方 销售内容 签订时间
号 供方 （含税）
术公司
东杰 厦门英仕卫浴有
深圳 限公司
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股公司尚未履行完毕的交易金额为
单位：万元
合同金
序 合同 签订
合同名称及编号 合同供方 采购内容 额（含
号 需方 时间
税）
工矿产品采购合同 东杰 安吉智能物联技
（GC2020152） 智能 术有限公司
南厂区智能化成品酒包装
物流中心成品库 1#和 2# 东杰 浙江精星物流设 成品库货架系
仓库货架系统制造安装项 智能 备有限公司 统
目合同书（GF2021296）
南厂区智能化成品酒包装
物流中心货架及智能穿梭 东杰 苏州和谐电子技 货架及穿梭车
车设备系统制造安装项目 智能 术有限公司 等
合同书（GF2021297）
南厂区智能化成品酒包装
物流中心输送设备系统制 东杰 德马科技集团股
造安装合同 智能 份有限公司
（GF2021299）
坪山街道办事处停车场设
施建设工程钢结构采购、 东杰 深圳中建集团有 机械式停车设
安装工程合同 智能 限公司 备钢结构
（GC2021213）
江苏永钢集团有限公司精 自动化行车、
东杰 江苏耐维思通科
智能 技股份有限公司
（GF2021304） 频监控设备
东杰 上海镜芥智能科 托盘、货架负
智能 技有限公司 数搬运盒等
工程承包合同（绵阳 常州 十堰资邦机电工
承揽合同（启征新能源外 常州 天津瑞科自动化
承揽合同（启征新能源外 常州 苏州苏净安发空
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股公司尚未履行完毕的授信合同/借
款合同如下：
单位：万元
序 授信/借款 授信额度/ 授信/借款
借款人 合同名称 担保方式
号 银行 借款金额 期限
额度授信合同
（兴银晋（额度
兴业银行
授信）太钢 2020-
东杰 股份有限 2021.12.17- 东杰智能提供保证担
智能 公司太原 2022.12.16 保
意见通知书》
分行
（企业金融
招商银行 （1）东杰软件、东杰
授信协议
东杰 股份有限 2020.08.21- 装备提供保证担保；
智能 公司太原 2023.08.20 （2）东杰装备以自有
分行 房产提供抵押担保
授信额度协议
（晋中银营东杰
中国银行 智能额度 2021001 （1）东杰智能提供最
东杰 股份有限 号）、授信额度 2021.02.05- 高额抵押；
智能 公司山西 协议《补充协 2022.07.14 （2）东杰智能提供保
省分行 议》（晋中银营 证金担保
东杰智能额度
交通银行 流动资金借款合
东杰 股份有限 同 2021.09.27-
智能 公司山西 （Z369LN156415 2023.08.09
省分行 59）
交通银行 流动资金借款合
东杰 股份有限 同 2021.08.18-
智能 公司山西 （Z2108LN15607 2023.08.09
省分行 884）
交通银行 流动资金借款合
东杰装备以其自有土
东杰 股份有限 同 2021.12.16-
智能 公司山西 （Z2112LN15607 2024.11.30
保
省分行 783）
晋商银行
股份有限 借款合同（0312
东杰 2020.06.05- 东杰装备提供保证担
智能 2023.05.21 保
桃园中路 001 号）
支行
广发银行 授信额度合同
东杰 股份有限 （（2021）广银 2021.08.17- 东杰智能提供保证金
智能 公司太原 综授额字第 2022.07.25 担保
分行 000185 号）
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
序 授信/借款 授信额度/ 授信/借款
借款人 合同名称 担保方式
号 银行 借款金额 期限
中国银行 授信额度协议
东杰 股份有限 （晋中银营东杰 2021.09.23- 东杰智能提供最高额
装备 公司山西 装备额度第 2022.08.19 保证担保
省分行 2021001 号）
广发银行 授信额度合同
东杰 股份有限 （（2021）广银 2021.08.24- 东杰装备提供商业承
装备 公司太原 综授额字第 2022.07.27 兑汇票质押
分行 000188 号）
中国银行 授信额度协议
东杰 股份有限 （晋中银营东杰 2021.12.02- 东杰智能提供最高额
软件 公司山西 软件额度第 2022.11.14 保证担保
省分行 2021001 号）
中国银行
股份有限 授信额度协议
常州 2022.02.15- 东杰智能提供最高额
海登 2023.01.24 保证担保
经济开发 2020801）
区支行
江苏江南 最高额借款（信
常州 农村商业 用）合同 2021.12.15- 东杰智能、梁燕生分
海登 银行股份 （0105462202162 2024.12.08 别提供保证担保
有限公司 0043）
最高额借款（信
江苏江南 （1）常州海登以自有
用）合同（合同
常州 农村商业 2020.01.10- 房产提供抵押担保；
海登 银行股份 2024.12.30 （2）梁燕生提供保证
有限公司 担保
中国建设
银行股份
常州 有限公司 信用额度审批批 2021.12.06- 东杰智能提供保证担
海登 常州经济 复 2022.12.05 保
开发区支
行
中国银行 授信额度协议
东杰 股份有限 （2021 圳中银东 2021.09.16- 东杰智能提供最高额
深圳 公司深圳 普额协字第 2022.09.06 保证担保
市分行 000469 号）
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股公司尚未履行完毕的其他重要合
同如下：
（1）2019 年 5 月 22 日，东杰智能与河南安和融资租赁有限公司签署《融
资租赁合同》（编号：71201905003），租赁期 36 个月、分 36 期支付，租金金
额合计 1,126.39 万元，对应租赁物件转让价格为 1,000 万元。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
（2）2021 年 3 月 29 日，东杰智能、东杰装备、东杰软件与中建投租赁股
份有限公司签署《融资租赁合同》（编号：2021-LX0000003673-001-002），租
赁期 24 个月、分 24 期支付，租金金额合计 2,131.08 万元，对应租赁物件转让
价格为 2,000 万元。
（3）2021 年 4 月 30 日、2021 年 6 月 16 日，东杰智能与上海爱建融资租
赁股份有限公司分别签署了《回租赁合同》（编号：H-AJZL-202104016）及
《回租赁合同之补充协议》（编号：H-AJZL-202104016-2），租赁期 36 个月、
分 36 期支付，租金金额合计 5,332.80 万元，对应租赁物件转让价格为 5,000 万
元。
（4）2021 年 9 月 27 日，东杰智能与远东国际租赁股份有限公司签署《售
后回租赁合同》（编号：IFELC21DE154N4-L-01），租赁期 36 个月、租金分
同日，东杰装备与远东国际租赁股份有限公司签署《保证合同》，为上述融资
租赁提供连带责任保证。
（5）2021 年 12 月 28 日，东杰智能与远东国际租赁股份有限公司签署《售
后回租赁合同》（编号：IFELC21DE1LYPE-L-01），租赁期 36 个月、租金分
同日，东杰装备与远东国际租赁股份有限公司签署《保证合同》，为上述融资
租赁提供连带责任保证。
经本所律师查验后确认，发行人及其控股公司签署上述重大合同的条款均
合法、有效，上述合同的履行不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
（二）其他重大债权债务
根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人不
存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的重大
侵权之债。
根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，除本补充
法律意见书正文第四部分之“九、关联交易和同业竞争”中已披露的关联交易
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系以及发行人为其关联方提供
担保的情况。
综上所述，本所律师核查后认为，发行人的重大债权债务合同合法有效，
不存在重大违法违规或潜在重大法律风险。
十二、 发行人重大资产变化及收购
经本所律师核查，经本所律师核查，补充事项期间，发行人重大资产变化
情况如下：
《关于公司对外转让固定资产并将回收资金永久补充流动资金暨关联交易的议
案》，发行人拟向实际控制人姚长杰或其关联方转让位于上海市普陀区光复西
路 2899 弄 3、8 号的房产及附属构筑物、停车位，并将回收资金永久补充流动
资金，此议案经关联董事回避表决，公司独立董事发表了同意的事前认可意见
及独立意见。2021 年 6 月 25 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审
议通过了上述《关于公司对外转让固定资产并将回收资金永久补充流动资金暨
关联交易的议案》，关联股东姚卜文已回避表决。
本次拟转让的资产的定价参考开元资产评估有限公司出具的《东杰智能科
技集团股份有限公司拟出售资产市场价值资产评估报告》（开元评报字
[2021]454 号）以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日的评估值，确定最终转让价格
为 8,481.00 万元。
同》，发行人将其持有的位于上海市普陀区光复西路 2899 弄 3、8 号的房产及
附属构筑物、停车位，房产证号为沪（2020）普字不动产权第 026331 号的房产
转让至太原长杰车库运营有限公司，并已于 2022 年 1 月完成不动产权过户手续。
《关于拟通过挂牌方式转让参股公司深圳中集智能科技有限公司 19.06%股权的
议案》，同意公司通过公开挂牌的方式转让公司持有的中集智能 19.06%股权，
根据开元资产评估有限公司以 2021 年 12 月 31 日为基准日的收益法和资产基础
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
法评估结果，公司持有的中集智能 19.06%股权所对应的挂牌转让价为人民币
司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，本议案无需提交
股东大会审议。
股权的估值及挂牌转让价格依法履行了国资备案手续，于 2022 年 4 月 6 日在山
东产权交易中心发出挂牌公告。根据挂牌结果，中集智能 19.06%的股权受让方
为淄博奇恒象松股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“奇恒象松”）
和淄博金智集投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金智集”）。其中，奇
恒象松涉及的交易金额为人民币 1,900 万元（对应中集智能 12.22%的股权），
金智集涉及的交易金额为人民币 1,063.83 万元（对应中集智能 6.84%的股权）。
《关于转让参股公司深圳中集智能科技有限公司 19.06%股权暨关联交易的议
案》，独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，关联董事回
避表决。
让出具的《变更（备案）通知书》（22207148871），截至本补充法律意见书出
具日，本次股权转让已完成。
经本所律师核查，补充事项期间，除上述情况外，发行人不存在其他进行
合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股等行为的计划或依据中国证监会、
深交所相关规范性文件应界定为重大资产重组或其他重大资产处置或收购兼并
的行为和计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充事项期间，发行人对《公司章程》的历次修改情况
如下：
通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，对《公司章程》中
关于董事会组成人数、党支部设置等相关条款进行了修订。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》中关于董事会审议权限的部
分条款做出修订。
综上所述，本所律师认为，补充事项期间，发行人对公司章程的历次修订
已履行了相关法定程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。发行人
现行有效的《公司章程》符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文
件的相关规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人的组织机构健全、清晰，
其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，并且符合相关法律、法规规定。
发行人股东大会、董事会、监事会均能够依照《公司章程》及相关议事规则履
行职责。
（二）经本所律师核查，补充事项期间，发行人历次股东大会、董事会、
监事会召开、决议内容均合法合规、真实有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、监事
和高级管理人员的任职情况如下：
序号 姓名 职务 本届任职起止日期
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
根据发行人出具的说明并经本所律师的核查，发行人董事、监事及高级管
理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）董事、监事和高级管理人员的任免程序及其变化
经本所律师核查，补充事项期间，发行人董事会成员的任免程序及其变化
情况如下：
蔺万焕先生、梁燕生先生、王吉红女士、王永红先生、刘福利先生 6 人为公司
第八届董事会非独立董事，陈国锋先生、阴慧芳女士、朱黎庭先生 3 人为公司
第八届董事会独立董事。
娄刚先生为董事长，非独立董事蔺万焕先生、梁燕生先生为公司副董事长。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人监事会成员的任免程序及其变化
情况如下：
生、张磊先生、黄志平先生为公司第八届监事会监事。同日，公司召开了职工
代表大会，选举张晓军先生、周妍女士为公司第八届监事会职工代表监事。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
担任公司第八届监事会主席。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人高级管理人员的任免程序及其变
化情况如下：
先生为公司总经理，同意聘任王永红先生、朱忠义先生、张新海先生、王振国
先生、郝志勇先生、曹军先生、梁春生先生、江东先生、郭强忠先生为公司副
总经理，同意聘任张路先生为公司财务总监，同意聘任张新海先生为公司董事
会秘书。
发行人现任独立董事为陈国锋、阴慧芳和朱黎庭。经本所律师核查，上述
三名独立董事具有担任独立董事的任职资格。发行人独立董事占本届董事会成
员的比例达到发行人董事会总人数的三分之一，符合《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师查验后确认，补充事项期间，发行人董事、监事及高级管理人
员的变化符合中国法律的规定，并履行了必要的法律程序。
（三）董事、监事和高级管理人员的任职资格
经本所律师核查，补充事项期间，发行人董事（包括独立董事）、监事和
高级管理人员的任职，经过了发行人股东大会、董事会或监事会的选举或聘任
程序，董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定。
综上所述，本所律师核查后认为，发行人的董事、监事及高级管理人员的
任职资格符合《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
董事、监事及高级管理人员补充事项期间的变动均履行了必要的法律程序，符
合相关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
十六、 发行人的税务
（一）税务登记
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
经本所律师核查，发行人及其控股公司已分别在税务主管部门办理了税务
登记并依法纳税。
（二）主要税种和税率
根据天健会计出具的最近三年审计报告、发行人最近一期财务报表（未经
审计）及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其控股公司报告期
内执行的主要税种、税率如下：
序号 税种 计税依据 税率
从价计征的，按房产原值一次
减除20%后余值的1.2%计缴；
从租计征的，按租金收入的
注：根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年
第39号），公司报告期内增值税率有所变动，其中2019年适用的增值税分别为16%、13%、
企业所得税不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
主体 税率
东杰智能 15%
东杰软件 15%
常州海登 15%
东上杰 20%
东杰智能（马来西亚） 24%
机电安装 20%
中集智能 15%
中集智能（广东） 15%
中集科技 15%
中弘装备 20%
中集智能（香港） 16.5%
除上述以外的其他纳税主体 25%
注：2021年12月，因中集智能少数股东对中集智能的增资，中集智能不再纳入发行人合并
报表范围，详见本补充法律意见书正文第四部分之“十、发行人的主要财产”之“（七）
对外投资情况”部分所述。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
根据天健会计最近三年审计报告、发行人最近一期财务报表（未经审计）
及发行人提供的资料，发行人及控股公司报告期内享受的税收优惠情况如下：
依据科技部、财政部、国家税务总局联合印发的《高新技术企业认定管理
办法》《高新技术企业认定管理工作指引》等相关规定，(1)东杰智能于 2016 年
术企业所得税税收优惠政策，有效期三年，到期后，东杰智能于 2019 年 11 月
(2)东杰软件于 2018 年 11 月 29 日取得编号为 GR201814000318 的《高新技术企
业证书》，有效期三年，到期后，东杰软件于 2021 年 12 月 7 日重新取得编号
为 GR202114000912 的《高新技术企业证书》，有效期为三年；(3)常州海登于
受高新技术企业所得税税收优惠政策，有效期三年，到期后，常州海登于 2021
年 11 月 3 日重新取得编号为 GR202132002813 的《高新技术企业证书》，有效
期为三年；(4)北京海登于 2016 年 12 月 22 日获得编号为 GR201611005116 的
《高新技术企业证书》，有效期三年；(5)中集智能于 2020 年 12 月 11 日取得编
号为 GR202044206234 的高新技术企业证书，有效期为三年；(6)中集智能（广
东）于 2019 年 12 月 2 日取得编号为 GR201944000644 的高新技术企业证书，
有效期为三年；(7)中集科技于 2020 年 12 月 11 日取得编号为 GR202044205959
的高新技术企业证书，有效期为三年。
根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税〔2019〕13 号）规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小
型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得
额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过
根据上述规定，2019 年度，机电安装执行 20%的所得税税率。2020 年度，机电
安装、中弘装备执行 20%的所得税税率。2021 年度，机电安装、中弘装备、中
合海通、东上杰执行 20%的所得税税率。2021 年 7 月 9 日，机电安装注销。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
根据《财政部、国家税务总局、科学技术部关于提高研究开发费用税前加
计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99 号）以及《财政部 税务总局关于延长部
分税收优惠政策执行期限的公告》（财政部、税务总局公告 2021 年第 6 号）的
相关规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当
期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31
日期间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述
期间按照无形资产成本的 175%在税前摊销。
根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部、税
务总局公告 2021 年第 13 号），制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费
用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年
装备、东杰软件、常州海登、中集智能、中集智能（广东）、中集科技、东杰
智能研究中心 2021 年度享受上述研发费用加计扣除的税收优惠。
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策
的通知》（国发〔2011〕4 号）以及《财政部国家税务总局关于软件产品增值
税政策的通知》（财税〔2011〕100 号）以及《财政部国家税务总局海关总署
关于深化增值税改革有关政策的公告》规定，东杰软件销售其自行开发生产的
软件产品，按适用增值税税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部
分实行即征即退政策。
（三）政府补贴
根据发行人最近一期财务报表（未经审计）及发行人提供的文件，2021 年
万元以上）情况如下：
金额
年度 项目名称 批准文件或依据
（万元）
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
太原市工业和信息化局《关于报送 2021
创新能力提升—研 年太原市工业高质量发展资金（第一
发投入奖励 批）请拨函的通知》（并工信函[2021]42
号）
广东省科学技术厅、广东省财政厅《关
面向压缩机行业的 于下达 2017 年度省科技发展专项资金
发及应用 技专项）第二批项目计划的通知》（粤
科规财字[2017]139 号）
广东省科学技术厅、广东省财政厅《关
无人系统装备有序 于下达 2017 年度省科技发展专项资金
控制技术研究 技专项）第二批项目计划的通知》（粤
科规财字[2017]139 号）
《财政部 工业和信息化部 国防科工局关
集装箱船智能货物
管控系统研发项目
法>的通知》（财防〔2019〕12 号）
《常州经开区管委会关于印发<常州经开
经开区商务高质量
发展项目专项资金
通知》
山西转型综合改革
《山西综改示范区管委会关于申报示范
示范区管理委员会
励的通知》（晋综示发〔2021〕49 号）
款
山西转型综合改革
示范区管理委员会 《山西综改示范区管委会关于申报示范
励款
《深圳市现代物流业发展专项资金管理
市重点物流企业一
次性奖励
〔2018〕3 号）
《山西转型综合改革示范区改善省城环
境质量领导小组办公室关于转发<太原市
通知》（晋综示环改办发[2020]4 号）
《国务院关于印发进一步鼓励软件产业
和集成电路产业发展若干政策的通知》
务总局关于软件产品增值税政策的通
知》（财税〔2011〕100 号）
本所律师经核查后认为，发行人及控股公司新增享有的前述主要政府补贴
符合当地政府的相关政策规定，真实、有效。
（四）依法纳税情况的说明
根据发行人及其境内控股公司相关税收征管部门出具的证明、发行人及其
境内控股公司出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，2021 年 7 月 1 日至
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
为。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等经营行为的合法性
（一）环境保护
根据发行人及其境内控股公司出具的相关书面确认文件，并经本所律师核
查，2021 年 7 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日期间，发行人及其境内控股公司的生
产经营符合有关环境保护方面法律、法规的要求，不存在其他因违反环境保护
相关法律法规受到主管部门行政处罚的情况。
（二）产品质量和技术
根据相关质量监督管理部门出具的证明、发行人及其境内控股公司出具的
相关书面确认文件并经本所律师核查，2021 年 7 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日期
间，发行人及其境内控股公司不存在因违反质量监督管理的相关法律法规而受
到行政处罚的情形。
（三）安全生产管理
根据相关安全生产管理部门出具的证明、发行人及其境内控股公司出具的
相关书面确认文件并经本所律师核查，2021 年 7 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日期
间，发行人及其境内控股公司内不存在因违反安全生产管理的相关法律法规而
受到行政处罚的情形。
（四）劳动与社保、公积金管理
根据相关劳动与社保、公积金管理部门出具的证明、发行人及其境内控股
公司出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，2021 年 7 月 1 日至 2022 年 3
月 31 日期间，发行人及其境内控股公司不存在因违反劳动与社保、公积金管理
的相关法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、 本次募集资金的运用
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书之“十八、本次募集资金的
运用”部分所述的事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
十九、 发行人业务发展目标
根据发行人出具的书面说明，补充事项期间，法律意见书之“十九、发行
人业务发展目标”部分所述的发行人的业务发展目标及律师核查意见并无变更
与调整。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股公司的未决重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
除原法律意见书已披露的情形外，经本所律师核查，补充事项期间，发行
人及控股公司尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件更新如下：
（1）东杰智能与中青停车服务（武汉）有限公司合同纠纷
事项 具体内容
湖北省武汉市武昌区人民法院、湖北省武汉市中级人民法院、湖北省高级人
法院
民法院、武汉市人民检察院
（2018）鄂 0106 民初 14916 号、（2021）鄂 01 民终 9086 号、（2021）鄂民
案号
申 5413 号、武检民监（2022）42010000150 号
立案时间 2018 年 9 月 8 日、2022 年 3 月 23 日
开庭时间 2019 年 10 月 10 日、2021 年 7 月 19 日
原告：东杰智能科技集团股份有限公司
当事人
被告：中青停车服务（武汉）有限公司
合同》；
原告请求
垂直循环立体停车库（规格型号：PCX-OMH）设备所有权归原告所有；
承担。
由原告为被告在武汉市香港路 100 号武汉儿童医院建设垂直循环立体车库，
同时该合同对合同价款、结算方式等进行详细约定。合同签订后，原告即按
照合同约定，完成该停车库的建设，同时，已于 2017 年 11 月 29 日取得合
事实和理由
同中约定《机械式停车设备安装改造重大修理监督检验证书》，依据该合同
第四条第 A 款的规定，被告应在拿到特检验收手续后 30 个工作日内向原告
支付合同款的 95%，但经原告多次催促后，被告仍未履行付款义务。原告为
保护自身合法权益，诉至法院。
《民事判决书》，判决驳回中青停车服务（武汉）有限公司上诉请求，维持
原判。
诉讼结果
中青停车服务（武汉）有限公司不服二审判决，向湖北省高级人民法院申请
再审，2021 年 12 月 2 日，湖北省高级人民法院作出（2021）鄂民申 5413 号
《民事裁定书》，确认中青公司的申请再审事由不符合应当再审的情形，裁
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
定驳回中青停车服务（武汉）有限公司的再审申请。
针对上述结果，中青停车服务（武汉）有限公司于 2022 年 1 月向武汉市人
民检察院递交《民事案件检查监督申请书》，2022 年 3 月 25 日武汉市人民
检察院向东杰智能出具了武检民监[2022]42010000150 号《通知书》，受理
本案。截至本补充法律意见书出具日，本案尚在处理过程中。
（2）东杰智能与华晨汽车集团控股有限公司无因管理、不当得利纠纷
事项 具体内容
法院 沈阳市大东区人民法院、沈阳市中级人民法院
案号 （2020）辽 0104 民初 1754 号、（2020）辽 01 民初 1507 号
立案时间 2020 年 3 月
原告：东杰智能科技集团股份有限公司
当事人
被告：华晨汽车集团控股有限公司
原告请求 款项时止（截至 2020 年 1 月 1 日为 1,063,965 元），合计 16,002,965 元。
原、被告间签订有五个《承揽合同》，签订的时间分别为 2014 年 7 月 21
日、2016 年 1 月 15 日、2016 年 1 月 15 日、2016 年 8 月 26 日、2017 年 12
事实和理由 月 16 日。上述合同签订后，原告按约完成了所承揽的工作，但被告却未按
约定付款，仍欠原告款项 14,939,000 元。故原告向沈阳市大东区人民法院起
诉。
司破产重整一案，东杰智能已经向破产管理人申报 17,008,230.49 元债权。
诉讼结果
中。
（3）东杰智能科技集团股份有限公司与广东环球易购肇庆跨境电子商务有
限公司买卖合同纠纷
事项 具体内容
法院 广东省深圳市南山区人民法院、广东省深圳市中级人民法院
案号 （2021）粤 0305 民初 3363 号、（2021）粤 03 民终 32886 号
立案时间 2021 年 1 月 24 日
开庭时间 2021 年 3 月 25 日
原告：东杰智能科技集团股份有限公司
当事人
被告：广东环球易购肇庆跨境电子商务有限公司
原告请求 率 6%支付利息至付清款项时止；
在 2018 年 4 月，原告与被告签订了《肇庆项目自支输送、分拣系统订购及
工程合同》一份。合同签订后，原告为被告提供了合同项下的产品和服务，
事实和理由
被告在 2019 年 12 月 28 日进行验收。后被告未按合同约定支付款项。经多
次协商但未果。原告遂向广东省深圳市南山区人民法院提起诉讼。
诉讼结果 东杰智能于 2021 年 9 月 6 日收到广东省深圳市南山区人民法院（2021）粤
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
跨境电子商务有限公司于本判决生效之日起十日内向原告东杰智能科技集团
股份有限公司支付欠款 7,617,880.34 元及利息（利息按以下两部分计算：1.
以 2,294,600 元为基数，自 2021 年 1 月 12 日起计算；2.以 5,323,280.34 元为
基数，自 2020 年 1 月 13 日起计算；以上均按照年利率 6%标准，计至实际
清偿之日止）；二、驳回原告东杰智能科技集团股份有限公司的其他诉讼请
求。
被告广东环球易购（肇庆）跨境电子商务有限公司向广东省深圳市中级人民
法院提起上诉，由于上诉人超过法定上诉期限提起上诉，2021 年 11 月 12
日，广东省深圳市中级人民法院作出裁定，判定广东环球易购（肇庆）跨境
电子商务有限公司上诉不成立。本案目前处在执行程序中。
补充事项期间，针对太原市规划和自然资源局于 2021 年 9 月 14 日向发行
人出具的《行政处罚决定书》（并自然资罚字[2021]第 0036 号），发行人取得
了太原市规划和自然资源局于 2021 年 9 月 23 日出具的《情况说明》，确认对
东杰智能的前述处罚是对其在尖草坪区新兰路 51 号建设的科技大厦项目越证建
设行为依法进行的处理，该科技大厦建设年代为 2002 年，属较长时间遗留违法
问题，不属于重大违法行为。
截至本补充法律意见书出具日，除原法律意见书已披露的事项及上述事项
外，发行人及其控股公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
（二）根据发行人持股 5%以上股东、发行人现任董事长、总经理出具的相
关书面确认文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人持
股 5%以上股东、董事长、总经理均不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
二十一、 本次发行的《募集说明书》及其摘要
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书之“二十一、本次发行的
《募集说明书》及其摘要”部分所述的事实情况及律师核查意见并无变更与调
整，本所律师已审阅其中引用原法律意见书及本补充法律意见书的相关内容。
本所律师认为，发行人《募集说明书》及其摘要不存在因引用原法律意见书及
本补充法律意见书的相关内容而引致的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏法律
风险。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
二十二、 结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，截至本补充法律意
见书出具日，发行人仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有
关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的向不特定对象发行可转换
公司债券的有关条件。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需取得
深交所审核通过并报中国证监会注册后方可实施。
（以下无正文）
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于东杰智能科技集团股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（四）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师：李 强
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