融钰集团股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公
司章程》的有关规定，作为融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，我们经过认真调研和核查，基于独立判断立场对公司第五届董事会第十八
次临时会议相关事项发表独立意见如下：
一、根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规
范性文件的规定，结合公司实际情况，我们认为公司符合向特定对象非公开发行
股票的条件。
二、本次非公开发行股票方案、预案、可行性分析报告及与本次非公开发行
相关的议案，符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规
及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。本次非公
开发行的定价方式公平、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
三、本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动
资金及偿还有息借款。本次发行完成后，公司资本金实力将得到增强，有利于优
化公司资本结构，提升公司抗风险能力，并在一定程度上满足公司业务发展对资
金的需求。本次非公开发行的募集资金用途符合公司实际情况，具有必要性和可
行性，符合公司和全体股东的利益。
四、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，常
州燕潞永乐企业管理中心（有限合伙）
（以下简称“燕潞永乐”）系公司的关联方，
燕潞永乐认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。本次关联交易公平、
公正、公开；关联交易定价公允、合理；本次非公开发行股票涉及关联交易事项
亦履行了关联交易的决策程序。由此，公司本次非公开发行股票涉及关联交易事
项符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，没有损害公司及其他非关联股
东的利益，符合公司及全体股东的利益。公司董事会在审议本议案时，关联董事
回避了对本议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。因
此，我们同意本次关联交易，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。
五、根据《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31号），公司就本次非公开发
行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公
司董事、高级管理人员、第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人
均对此作出了承诺，我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行
对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。
六、根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》
（证监发[2012]37号）、
《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，我们认为，公
司制订的《公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》能够实现对投资者
的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，有利于保护投资者合法权
益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益
的情形。
七、本次非公开发行的认购对象燕潞永乐与广州汇垠日丰投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“汇垠日丰”）、北京首拓融汇投资有限公司（以下简称“首
拓融汇”）、青岛鑫汇合投资管理有限公司（以下简称“青岛鑫汇合”）构成一致
行动人。本次非公开发行完成后，预计汇垠日丰、首拓融汇、青岛鑫汇合及燕潞
永乐合计持有及拥有表决权的公司股份的比例超过30%，将触发其要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，鉴于本次非公开发行股份有利于公
司业务发展，并且燕潞永乐承诺其认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束
之日起三十六个月内不得转让，因此，我们同意认购对象燕潞永乐及其一致行动
人免于发出要约收购公司的股份，并同意提请公司股东大会批准。
八、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管
理委员会核准后方可实施。
综上，我们认为：公司本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，
决策程序合法合规，不存在损害公司及其全体股东的利益；同意公司本次非公开
发行股票的相关事项，同意将公司本次非公开发行股票的相关议案提交公司股东
大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《融钰集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十八次
临时会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
邱 新
姜 琳
陈亚伟
二〇二二年十月十一日
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