证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2022-049
融钰集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次临时会
议于 2022 年 10 月 11 日上午 10:00 以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次
会议已于 2022 年 10 月 8 日以电话、电子邮件等方式通知了各位董事，本次
会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。此次会议的召集、召开与表决程序符
合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有
效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事脱玉婷、朱谷佳回避
表决；
表决结果：通过。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的
有关规定并结合目前市场环境，公司董事会对照上市公司非公开发行股票相关资
格、条件进行了逐项自查，认为公司符合上市公司非公开发行股票的各项条件，
并同意公司向中国证监会申请非公开发行 A 股股票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
公司拟采用非公开发行方式向特定对象发行股票，具体方案如下：
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事脱玉婷、朱谷佳回避
表决；
表决结果：通过。
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事脱玉婷、朱谷佳回避
表决；
表决结果：通过。
本次非公开发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证
监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事脱玉婷、朱谷佳回避
表决；
表决结果：通过。
本次非公开发行的对象为常州燕潞永乐企业管理中心（有限合伙）（以下简
称“燕潞永乐”）。发行对象以现金认购本次非公开发行的全部股票。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事脱玉婷、朱谷佳回避
表决；
表决结果：通过。
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次临时会议决议
公告日。本次非公开发行的发行价格为 3.26 元/股，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票交易总量）。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调
整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格亦将作
相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股
本数量，P1 为调整后发行价格。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事脱玉婷、朱谷佳回避
表决；
表决结果：通过。
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 20,000 万股，不超过本次非公开发行
前公司总股本的 30%。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生
送股、资本公积转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，以及其他事项导致
公司总股本发生变化的，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。最终发行数
量上限以中国证监会核准批复为准，在前述范围内，最终发行数量由公司董事会
或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与认购对象及本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事脱玉婷、朱谷佳回避
表决；
表决结果：通过。
燕潞永乐认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月
内不得转让。
燕潞永乐因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人
民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的相关规定以及认购对象就
减持事项作出的承诺；燕潞永乐基于本次发行所取得的股票因公司送股、资本公
积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事脱玉婷、朱谷佳回避
表决；
表决结果：通过。
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 65,200 万元，扣除发行费用
后募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还有息借款。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负
债的进度不一致，则公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予
以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资
金使用等具体安排进行调整或确定。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事脱玉婷、朱谷佳回避
表决；
表决结果：通过。
本次非公开发行完成前滚存的未分配利润，将由本次非公开发行完成后的新
老股东按发行后的股份比例共享。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事脱玉婷、朱谷佳回避
表决；
表决结果：通过。
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事脱玉婷、朱谷佳回避
表决；
表决结果：通过。
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<融钰集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股
股票预案>的议案》
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事脱玉婷、朱谷佳回避
表决；
表决结果：通过。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合具体情况编制
了《融钰集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《融钰集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》详见公司指
定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2022 年 10 月 12 日公告。
（四）审议通过《关于<融钰集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股
股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事脱玉婷、朱谷佳回避
表决；
表决结果：通过。
公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，并结合公司的具体情况，对本次非公开发行股票募集资金使用
的可行性进行了分析讨论，编制了《融钰集团股份有限公司 2022 年度非公开发
行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《融钰集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2022
年 10 月 12 日公告。
（五）审议通过《关于公司与常州燕潞永乐企业管理中心（有限合伙）签订
<融钰集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的认购协议书>暨关
联交易的议案》
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事脱玉婷、朱谷佳回避
表决；
表决结果：通过。
公司拟向中国证监会申请向特定对象非公开发行股票，本次非公开发行股票
数量不超过 20,000 万股，不超过本次非公开发行前上市公司总股本 84,000 万股
的 30%。本次非公开发行的对象为燕潞永乐。公司拟与燕潞永乐签订《融钰集团
股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的认购协议书》，燕潞永乐拟以
人民币 65,200 万元认购 200,000,000 股本次非公开发行的股票。
鉴于燕潞永乐为公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的有关规定，燕潞永乐认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交
易。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于公司与认购对象签订附条件生效的认购协议书暨关联交易的公告》详
见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2022 年 10 月 12 日
公告。
（六）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）第二条规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间
距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报
告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）
募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议
后提请股东大会批准。公司自 2011 年 10 月首次公开发行股票并上市后至今未通
过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品
种募集资金，前次募集资金到账已经超过五年，公司本次非公开发行 A 股股票
无需编制前次募集资金使用情况报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》详见公司指定信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2022 年 10 月 12 日公告。
（七）审议通过《关于<公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划>
的议案》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
为了进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一
步强化回报股东的意识，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章
程》的相关规定，公司已根据实际情况制定了《融钰集团股份有限公司未来三年
（2022 年-2024 年）股东回报规划》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《融钰集团股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》详见
公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2022 年 10 月 12 日公
告。
（八）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的议案》
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事脱玉婷、朱谷佳回避
表决；
表决结果：通过。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规及规范
性文件的要求，公司编制了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提
示及填补措施的公告》，并提出了具体的填补回报措施。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》
详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2022 年 10 月 12
日公告。
（九）审议通过《关于公司董事、高级管理人员、第一大股东、第一大股东
表决权受托方及实际控制人一致行动人对公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊
薄即期回报填补措施的承诺的议案》
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事脱玉婷、朱谷佳回避
表决；
表决结果：通过。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规及规范
性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事、高
级管理人员、公司第一大股东广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“汇垠日丰”）、第一大股东表决权受托方北京首拓融汇投资有限公司（以下简
称“首拓融汇”）及其一致行动人青岛鑫汇合投资管理有限公司（以下简称“青
岛鑫汇合”）就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会审议批准认购对象及其一致行动人免于
发出收购要约的议案》
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事脱玉婷、朱谷佳回避
表决；
表决结果：通过。
本次非公开发行的认购对象燕潞永乐系公司的关联方，与汇垠日丰、首拓融
汇、青岛鑫汇合构成一致行动人。本次非公开发行前，首拓融汇通过汇垠日丰间
接控制公司 23.81%的股份表决权，同时，首拓融汇实际控制人解直锟先生通过
青岛鑫汇合持有公司 1.79%的股权，解直锟先生合计控制公司 25.60%的股份表
决权；本次非公开发行完成后，预计汇垠日丰、首拓融汇、青岛鑫汇合及燕潞永
乐合计持有及拥有表决权的公司股份的比例超过 30%，将触发其要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，鉴于本次非公开发行股份有利于公
司业务发展，并且燕潞永乐承诺其认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束
之日起三十六个月内不得转让，因此，董事会拟提请公司股东大会批准认购对象
燕潞永乐及其一致行动人免于发出要约收购公司的股份。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《融钰集团股份有限公司关于提请股东大会审议批准认购对象及其一致行
动人免于发出收购要约的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）2022 年 10 月 12 日公告。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事脱玉婷、朱谷佳回避
表决；
表决结果：通过。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行管理办法》等法律法规，就公司拟进行的非公开发行股票事宜，提请公司股东
大会授权公司董事会办理下列相关事宜：
会审议通过的本次非公开发行股票的方案，视市场条件变化、政策调整或监管部
门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定和实施非公开发行股票的具体
方案，包括发行时机、发行价格或定价方式、发行方式、发行数量和发行对象等
与本次非公开发行有关的事项。
外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开
发行股票的审核反馈意见）、市场情况、公司经营实际情况及本次非公开发行最
终募集资金金额情况，在不改变募集资金用途的前提下，对本次非公开发行方案
及募集资金使用等具体安排进行调整。
审计机构、律师事务所等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；就本次非
公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构
申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续；批准、制作、签署、执行、修
改、回复、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件。
款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜。
及人员具体办理本次非公开发行的上述事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于修订<融钰集团股份有限公司募集资金管理办法>
的议案》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
修订后的《融钰集团股份有限公司募集资金管理办法（2022 年 10 月修订）》
详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2022 年 10 月 12
日公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
鉴于公司总体工作安排，公司决定在本次董事会后暂不召开审议本次非公开
发行股票相关事项的股东大会。待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另
行发布召开股东大会的通知并提请股东大会审议相关议案。
三、备查文件
《融钰集团股份有限公司第五届董事会第十八次临时会议决议》；
《融钰集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十八次临时会议相
关事项的事前认可意见》；
《融钰集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十八次临时会议相
关事项的独立意见》；
《融钰集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》；
《融钰集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告》；
《融钰集团股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》；
际控制人一致行动人出具的《关于融钰集团股份有限公司 2022 年度非公开发行
A 股股票摊薄即期回报填补措施的承诺》。
特此公告。
融钰集团股份有限公司董事会
二〇二二年十月十一日
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