证券代码:600362 证券简称:江西铜业 公告编号:临 2022-045
债券代码:185088 债券简称:21 江铜 01
债券代码:137816 债券简称:22 江铜 01
江西铜业股份有限公司
关于控股股东国有股权划转进展的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
? 重要内容提示:
? 本次权益变动系国有股权无偿划转所致,根据《上市公司收购
管理办法》
(以下简称《收购办法》
)第六十三条的相关规定,可以免
于发出要约。
? 本次权益变动后,公司控股股东仍为江西铜业集团有限公司
(以下简称江铜集团),公司实际控制人仍为江西省国有资产监督管
理委员会(以下简称江西省国资委)。
? 江西铜业股份有限公司(以下简称江西铜业、公司或上市公司)
于 2022 年 3 月 26 日发布了《江西铜业股份有限公司关于重大事项的
提示性公告》
(临 2022-016),公告了江西省人民政府拟将江西省国资
委持有的江铜集团 90%股权无偿划转至江西省国有资本运营控股集团
有限公司(以下简称江西国控)
。
一、本次权益变动基本情况
(一)信息披露义务人基本情况
名称 江西省国有资产监督管理委员会
单位负责人 陈德勤
统一社会信用代
码
通讯地址 南昌市红谷滩新区丰和中大道 1198 号中江国际大厦
邮政编码 330038
名称 江西省国有资本运营控股集团有限公司
注册地址 江西省南昌市青云谱区洪城路 8 号
法定代表人 江尚文
注册资本 600,000 万元
统一社会信用代
码
企业类型 有限责任公司(国有控股)
国有资产及国有股权的管理和运营;资本运营;企业改制重
组顾问、投资咨询和财务顾问;资产托管和代理;省国资委授
经营范围
权的其他业务。(以上项目国家有专项规定的除外)(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限 2004 年 05 月 08 日至长期
江西省国资委(持股比例为 90%)、江西省行政事业资产集团
股东名称
有限公司(持股比例为 10%)
通讯地址 江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道 929 号吉成大厦
邮政编码 330000
联系电话 0791-85227071
(二)本次权益变动情况
经江西省人民政府同意,
决定将江西省国资委持有的江铜集团 90%
股权无偿划转至江西国控。江西省国资委与江西国控签署了《江西省
国有资产监督管理委员会与江西省国有资本运营控股集团有限公司
关于江西铜业集团有限公司国有股权之无偿划转协议》
(以下简称《无
偿划转协议》
)。上述事项导致江西国控间接收购江铜集团控制的江西
铜业 1,512,408,110 股股份,
占江西铜业总股本的 43.68%(截至 2022
年 6 月 30 日,江铜集团净融出 1,528,000 股 A 股,若将融出证券数
量包括在内,江铜集团实际持有江西铜业 1,513,936,110 股股份,占
江西铜业总股本约 43.72%)。
本次权益变动符合《收购办法》第六十三条关于“有下列情形之
一的,投资者可以免于发出要约:
(一)经政府或者国有资产管理部
门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市
公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”的规定,
属于免于发出要约的情形。
二、无偿划转协议的签署
协议》
,该协议主要内容如下:
划出方:江西省国资委
划入方:江西国控
江 西 省 国 资 委 将 其 持 有 的 江 铜 集 团 90% 股 权 对 应 注 册 资 本
划入的标的股权。
本次无偿划转的基准日为 2021 年 12 月 31 日。双方同意,自《无
偿划转协议》签署日至本次无偿划转完成日止的期间内,江铜集团应
正常开展生产经营且无重大不利变化。
《无偿划转协议》自下述条件全部满足之日起正式生效:
(1)《无偿划转协议》经双方负责人/法定代表人或其授权代表
签字并加盖公章。
(2)本次无偿划转经江西省人民政府批准。
在《无偿划转协议》生效的前提下,本次无偿划转的交割需满足
以下交割先决条件:
(1)通过中国境内反垄断审查及必要的中国境外反垄断审查。
(2)其他必要的批准。
双方同意,双方应在本次无偿划转的交割先决条件满足后及时督
促江铜集团办理完毕标的股权登记至江西国控的工商变更手续,工商
变更手续完成的日期为本次无偿划转的完成日。
三、所涉及的后续事项及风险提示
(一)本次权益变动所涉及后续程序
外反垄断审查。
动登记。
必要之批准、核准、备案、许可等审批事项。
(二)本次权益变动对公司的影响
本次权益变动前,江西国控未直接或间接持有江西铜业的股份。
江铜集团持有江西铜业 1,512,408,110 股股份(含 1,203,951,110 股
A 股和 308,457,000 股 H 股,合计占江西铜业总股本的 43.68%;此
外,截至 2022 年 6 月 30 日,江铜集团净融出 1,528,000 股 A 股,若
将融出证券数量包括在内,江铜集团实际持有江西铜业
的控股股东,江西铜业实际控制人为江西省国资委。
本次权益变动前,江西铜业的产权控制关系如下图所示:
注:该股权关系图未考虑截至 2022 年 6 月 30 日江铜集团净融出的 1,528,000 股江西铜
业 A 股,若将融出证券数量包括在内,江铜集团实际持有江西铜业约 43.72%股份。
本次权益变动中,江西国控通过国有股权无偿划转方式取得江铜
集团 90%股权。本次权益变动完成后,江西铜业的控股股东仍为江铜
集团,实际控制人仍为江西省国资委,江西国控通过江铜集团间接控
制江西铜业 1,512,408,110 股股份,占江西铜业总股本的 43.68%(截
至 2022 年 6 月 30 日,江铜集团净融出 1,528,000 股 A 股,若将融出
证券数量包括在内,江铜集团实际持有江西铜业 1,513,936,110 股股
份,占江西铜业总股本约 43.72%)。本次权益变动未导致江西铜业直
接控股股东及实际控制人的变化。
本次权益变动完成后,江西铜业的产权控制关系如下图所示:
注:该股权关系图未考虑截至 2022 年 6 月 30 日江铜集团净融出的 1,528,000 股江西铜
业 A 股,若将融出证券数量包括在内,江铜集团实际持有江西铜业约 43.72%股份。
上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的收购报告书摘要,
请见同日披露的《收购报告书摘要》。
公司将严格按照分阶段信息披露要求,持续关注有关进展并根据
相关法律法规的要求及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投
资风险。
四、备查文件
委员会与江西省国有资本运营控股集团有限公司关于江西铜业集团
有限公司国有股权之无偿划转协议》;
。
特此公告。
江西铜业股份有限公司
董 事 会