证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临 2022-44 号
国机汽车股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份购买
资产限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
? 本次限售股上市流通数量为 427,138,514 股
? 本次限售股上市流通日期为 2022 年 10 月 17 日
一、本次限售股上市类型
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议、
第七届董事会第二十九次会议、2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
〈国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及
其摘要的议案》等相关议案，同意公司以 9.45 元/股向中国机械工业集团有限公
司（以下简称“国机集团”）发行 328,787,609 股股份购买其持有的价值为
称“中汽工程”）100%股权，同时拟向不超过十名符合条件的特定对象非公开发
行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 239,813.00 万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于发行股份购买资产发行
价格调整机制的相关问题与解答》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司
本次重组发行股份购买资产设置了发行价格调整机制。公司于 2019 年 1 月 31
日召开第七届董事会第三十一次会议，同意对本次交易的股份发行价格进行调
整。从有利于减少本次交易的不确定性及保护广大中小股东利益的角度，公司本
次发行股份购买资产的发行价格调整为 7.27 元/股，不低于调价基准日前 20 个交
易日、前 60 个交易日（不含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%
且不低于调价基准日前公司最近一期末经审计归属于母公司普通股股东的每股
净资产。根据调整后的发行价格 7.27 元/股计算，公司拟向国机集团发行的股份
数量为 427,138,514 股，较本次发行价格调整前拟向国机集团发行的股份数量增
加 98,535,657 股，最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为
准。
公司于 2019 年 3 月 21 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准国机汽车
股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2019]384 号），核准了公司发行股份购买资产并募集配套资
金相关事项。
公司向国机集团发行 427,138,514 股购买其持有的中汽工程 100%股权，并于
股份的登记手续。
本次限售股锁定期为自股份登记之日起 36 个月。由于本次交易完成后 6 个
月内，公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，股份锁定期在原有锁定
期的基础上自动延长 6 个月。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
无。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
国机集团承诺：
“1、本公司通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自
股份上市之日起 36 个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易
完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易以资产认购取得
的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。
股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
公司同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订
并予执行。”
履行情况：截至本公告刊登之日，承诺人严格遵守了上述承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就本次限售股份上市流通事
项发表核查意见如下：上市公司本次限售股份上市流通符合《公司法》《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的数量
和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股份流通上市的信息
披露真实、准确、完整。中信建投证券股份有限公司对上市公司本次限售股份解
禁上市流通事项无异议。
六、 本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为 427,138,514 股
（二）本次限售股上市流通日期为 2022 年 10 月 17 日
（三）本次限售股份上市流通情况
持有限售股 持有限售股占 本次上市流 剩余限售股
序号 股东名称
数量（股） 公司总股本比例 通数量（股） 数量（股）
合计 427,138,514 29.32% 427,138,514 0
七、 股本变动结构表
单位：股 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 427,138,514 -427,138,514 0
无限售条件的流通股 1,029,736,837 +427,138,514 1,456,875,351
股份合计 1,456,875,351 0 1,456,875,351
八、上网公告附件
《中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见》。
特此公告。
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