江西华邦律师事务所
关于联创电子科技股份有限公司
调整和授予事项的法律意见书
二〇二二年十月
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江西华邦律师事务所
关于联创电子科技股份有限公司
调整和授予事项的法律意见书
致：联创电子科技股份有限公司
江西华邦律师事务所（以下简称“本所”)接受联创电子科技股份有限公司
（以下简称“联创电子”或“公司”）的委托，担任联创电子 2022 年第二期股
票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）
的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所上市公司业务办理指
南第 9 号——股权激励》
（以下简称“《业务指南第 9 号》”）的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为联创电子调整 2022 年第二
期股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及权益授予数量（以下简称
“本次调整”）和向公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票相关事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基
础发表法律意见。
（二）本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
（三）本所及经办律师仅就本次调整及本次授予的相关法律事项发表意见，
并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项
进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专
业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意
味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保
证。
（四）公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料
均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件
资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完
全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上
的签字和印章均为真实。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真
实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息
的单位或人士承担。
（六）本所同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次授予必备的法律文
件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
（七）本法律意见书仅供公司本次调整及本次授予的目的使用，未经本所书
面同意不得用作任何其他用途。
有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：
一、本次调整及本次授予的批准与授权
第七次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022 年第二期股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励发表了同意的
独立意见。
监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，认为首次授
予的激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于 2022 年 8 月
年 9 月 9 日披露了《第八届监事会第八次会议决议公告》。
《关于<公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
《关于<公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
的议案》、
理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司于
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年第二期股票期权与限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向 2022 年第二期
股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为首次授予的激励对象主体资格
合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单
再次进行了核实。
综上所述，本所律师认为，本次调整和本次授予已履行现阶段必要的批准和
授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《联创电子科技股份有限公司
（以下简称“《股权激励计划》”）
的有关规定。
二、本次调整的事由及调整结果
鉴于本激励计划中，首次授予激励对象中有 31 名激励对象因个人原因自愿
放弃参与本次激励计划，涉及的拟授予权益包括 79.00 万份股票期权，55.45 万
股限制性股票。
根据 2022 年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划拟授予
的激励对象名单及权益授予数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予激励
对象由 405 人调整为 374 人；首次授予的本激励计划权益总数由 3,594 万份调整
为 3,459.55 万份，其中，首次授予股票期权数量由 2,396.00 万份调整为 2,317.00
万份，限制性股票数量由 1,198.00 万股调整为 1,142.55 万股。预留股票期权数量
由 104.00 万份调整为 183.00 万份，预留限制性股票数量由 52.00 万股调整为
除上述调整之外，本次授予的内容与公司 2022 年第四次临时股东大会审议
通过的本激励计划相关内容一致。本次调整内容在公司 2022 年第四次临时股东
大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计
划》的有关规定。
三、本次授予的基本情况
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股
权激励计划的具体授予日。
票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，
董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，确定公司本激励计划股票期权
和限制性股票的首次授予日为 2022 年 10 月 10 日。
经本所律师核查，本次授予的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划
后 60 日内的交易日，且不在下列期间：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
限制性股票的议案》，公司向符合首次授予条件的 373 名激励对象授予 2,317.00
万份股票期权，行权价格为 18.43 元/股。因激励对象公司董事、常务副总裁陆繁
荣先生之关联人在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为，按照《证券
法》和《股权激励计划》的相关规定，公司暂缓授予陆繁荣先生 25.00 万股限制
性股票，待相关授予条件满足后再另行召开董事会确定授予日。鉴于前述情况，
向符合首次授予条件的 369 名激励对象授予 1,117.55 万股限制性股票，授予价格
为 9.22 元/股。
经本所律师核查，本次授予的获授激励对象与获授数量符合《股权激励计划》
的有关规定。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日、获授对象与获授数量符合《管
理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定。
四、本次授予的获授条件
根据《股权激励计划》的规定，公司向本激励计划的激励对象授予限制性股
票和股票期权的条件如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（二）本激励计划经公司股东大会审议通过。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
经核查，本所律师认为，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
本次授予的获授条件已经满足，符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励
计划》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次调整及本次授予已履行现阶段必要的批准和
授权程序，本次授予的授予日、获授对象与获授数量符合《管理办法》等有关法
律法规及《股权激励计划》的有关规定。本次授予的获授条件已经满足，符合《管
理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定。公司尚需就本次调整
及本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。
（以下无正文）
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