中信建投证券股份有限公司
关于国机汽车股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限
售股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
作为国机汽车股份有限公司（以下简称“国机汽车”、“公司”或“上市公司”）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本
次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》等有关规定，对国机汽车本次重组限售股份上市流通事项进行了审
慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股份上市类型
国机汽车第七届董事会第二十六次会议、第七届董事会第二十九次会议、
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，同
意公司以 9.45 元/股向中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）发
行 328,787,609 股股份购买其持有的价值为 310,704.29 万元（文中币种均为人民
币）的中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）100%股权，同时
拟向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规
模不超过 239,813.00 万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于发行股份购买资产发行
价格调整机制的相关问题与解答》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司
本次重组发行股份购买资产设置了发行价格调整机制。公司于 2019 年 1 月 31
日召开第七届董事会第三十一次会议，同意对本次交易的股份发行价格进行调整。
从有利于减少本次交易的不确定性及保护广大中小股东利益的角度，公司本次发
行股份购买资产的发行价格调整为 7.27 元/股，不低于调价基准日前 20 个交易日、
前 60 个交易日（不含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%且不低
于调价基准日前公司最近一期末经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产。
根据调整后的发行价格 7.27 元/股计算，公司拟向国机集团发行的股份数量为
公司于 2019 年 3 月 21 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准国机汽车
股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2019]384 号），核准了公司发行股份购买资产并募集配套
资金相关事项。
公司向国机集团发行 427,138,514 股购买其持有的中汽工程 100%股权，并于
股份的登记手续。
本次限售股锁定期为自股份登记之日起 36 个月。由于本次交易完成后 6 个
月内，公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，股份锁定期在原有锁定
期的基础上自动延长 6 个月。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量发生
变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
国机集团承诺：“1、本公司通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份
自股份上市之日起 36 个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交
易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易以资产认购取
得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。
股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
公司同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订
并予执行。”
截至本核查意见出具日，国机集团严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未
履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为 427,138,514 股；
（二）本次限售股上市流通日期为 2022 年 10 月 17 日（星期一）；
（三）本次限售股份上市流通具体情况如下：
单位：股
持有限售股 持有限售股占 本次上市流 剩余限售股
序号 股东名称
数量 公司总股本比例 通数量 数量
合计 427,138,514 29.32% 427,138,514 0
五、股本变动结构表
本次解除限售前后，公司股本结构变化情况如下表：
单位：股
股份类型 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 427,138,514 -427,138,514 0
无限售条件的流通股 1,029,736,837 +427,138,514 1,456,875,351
股份合计 1,456,875,351 0 1,456,875,351
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次限售股份上市流通符合《公司
法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次限售股份解
除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股份流
通上市的信息披露真实、准确、完整。中信建投证券对上市公司本次限售股份解
禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见》之签
章页）
财务顾问主办人：
陈龙飞 吴嘉煦 王宇泰
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