上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
联创电子科技股份有限公司
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年十月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明 ....... 12
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任联创电子科技股份有限
公司（以下简称“联创电子”、“上市公司”或“公司”）2022 年第二期股票
期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下
简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告
是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激
励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，在联创电子提供有关资料的基础上，发表
独立财务顾问意见，以供联创电子全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由联创电子提供，联创电子已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；联创电子及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《联创电子科技股份有限公司 2022 年第二期股票
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期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对联创电
子的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
联创电子、上市公司、公司 指 联创电子科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激 联创电子科技股份有限公司 2022 年第二期股票期权与限
指
励计划 制性股票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于联创电子科
本独立财务顾问报告 指 技股份有限公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激
励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务
指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
顾问、信公轶禾
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权 指
和条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
限制性股票 指
分权利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业
务人员
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授权
授权日/授予日 指
日/授予日必须为交易日
股票期权授权完成之日至股票期权可行权日之间的时间
等待期 指
段
激励对象根据股权激励计划的规定，行使股票期权购买
行权 指
本公司股份的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
行权价格 指
买本公司股份的价格
根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需满
行权条件 指
足的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期 指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自
激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
有效期 指 自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对
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象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限
售或回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 联创电子董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》
——业务办理》
《公司章程》 指 《联创电子科技股份有限公司章程》
《联创电子科技股份有限公司 2022 年第二期股票期权与
《公司考核管理办法》 指
限制性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、联创电子提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2022 年 8 月 22 日，公司召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会
第七次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022 年第二期股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励发表了同
意的独立意见，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查，认为首次授予的
激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于 2022 年 8 月 23 日
至 2022 年 9 月 1 日通过巨潮资讯网和公司 OA 系统进行公示，并于 2022 年 9 月
二、2022 年 9 月 14 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在
激励对象符合条件时向激励对象授予权益，并办理授予权益所必需的全部事宜。
公司于 2022 年 9 月 15 日披露了《联创电子关于 2022 年第二期股票期权与限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
三、2022 年 10 月 10 日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年第二期股票期权与限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向 2022 年第
二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票
的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为首次授予的激励对象主体
资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象
名单再次进行了核实。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海
信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。
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第五章 本激励计划的首次授予情况
一、本激励计划的首次授予情况
（一）股票期权的首次授予情况
名，首次授予 2,317.00 万份股票期权。
获授的股票期
占授予股票期 占公司股本总
激励对象 职务 权数量
权总数的比例 额比例
（万份）
陆繁荣 董事、常务副总裁 50.00 2.00% 0.05%
罗顺根 董事、高级副总裁 40.00 1.60% 0.04%
饶 威 董事、高级副总裁 48.00 1.92% 0.05%
胡君剑 副总裁 38.00 1.52% 0.04%
汪 涛 副总裁 38.00 1.52% 0.04%
李 亮 副总裁 38.00 1.52% 0.04%
王 卓 副总裁 38.00 1.52% 0.04%
吴春洪 副总裁 16.00 0.64% 0.02%
周满珍 财务总监 38.00 1.52% 0.04%
卢国清 董事会秘书 38.00 1.52% 0.04%
核心管理人员、核心技术/业务人员
（共 363 人）
预留部分 183.00 7.32% 0.17%
合 计（共 373 人） 2,500.00 100.00% 2.35%
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注：（1）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的
股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
（3）上述“公司股本总额”为公司截止 2022 年 9 月 30 日可转债转股后公司股本总额
（4）预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（5）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
月、24 个月和 36 个月，均自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算。
（二）限制性股票的授予情况
股票外）
象共 369 名，首次授予 1,117.55 万股限制性股票。
获授的限制
占授予限制性股 占公司股本
激励对象 职务 性股票数量 备注
票总数的比例 总额比例
（万股）
暂缓
陆繁荣 董事、常务副总裁 25.00 2.00% 0.02%
授予
罗顺根 董事、高级副总裁 20.00 1.60% 0.02%
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饶 威 董事、高级副总裁 24.00 1.92% 0.02%
胡君剑 副总裁 19.00 1.52% 0.02%
汪 涛 副总裁 19.00 1.52% 0.02%
李 亮 副总裁 19.00 1.52% 0.02%
王 卓 副总裁 19.00 1.52% 0.02%
吴春洪 副总裁 8.00 0.64% 0.01%
周满珍 财务总监 19.00 1.52% 0.02%
卢国清 董事会秘书 19.00 1.52% 0.02%
核心管理人员、核心技术/业务人
员（共 360 人）
预留部分 107.45 8.60% 0.10%
合 计（共370人） 1,250.00 100.00% 1.18%
注：（1）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的
股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
（3）上述“公司股本总额”为公司截止 2022 年 9 月 30 日可转债转股后公司股本总额
（4）预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（5）本激励计划中，一名激励对象公司董事、常务副总裁陆繁荣先生之关联人在限制
性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为，按照《中华人民共和国证券法》中短线交易的
规定，公司应自其最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予限制性股票。公司暂缓授予陆
繁荣先生的 25.00 万股限制性股票并将另行召开董事会确定授予日。
（6）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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完成日起计，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
鉴于本激励计划首次授予激励对象中，有 31 名激励对象因个人原因自愿放
弃参与本激励计划，涉及的拟授予权益包括 79.00 万份股票期权和 55.45 万股限
制性股票。
根据 2022 年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次拟
授予的激励对象名单及权益授予数量和股票期权与限制性股票的预留部分进行
了调整。调整后，本激励计划首次授予激励对象由 405 人调整为 374 人；首次授
予的本激励计划权益总数由 3,594 万份调整为 3,459.55 万份，其中，首次授予股
票期权数量由 2,396.00 万份调整为 2,317.00 万份，首次授予限制性股票数量由
超过本激励计划授予权益总量的 20%。
由于本激励计划首次授予的激励对象公司董事、常务副总裁陆繁荣先生之关
联人在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为，按照《证券法》和《激
励计划》的相关规定，公司暂缓授予陆繁荣先生 25.00 万股限制性股票，待相关
授予条件满足后再另行召开董事会确定授予日。鉴于前述情况，公司向符合首次
授予条件的 369 名激励对象授予 1,117.55 万股限制性股票，授予价格为 9.22 元/
股；
除上述调整之外，本次授予的内容与公司 2022 年第四次临时股东大会审议
通过的本激励计划相关内容一致。本次调整内容在公司 2022 年第四次临时股东
大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
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第六章 本激励计划授予条件说明
一、股票期权与限制性股票授予条件
根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，股票期权与限制性股票满足授
予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）本激励计划经公司股东大会审议通过。
（三）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
员情形的；
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二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
形，本激励计划的授予条件已经成就，同意向符合条件的 373 名激励对象授予
股票。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划
授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的首次授予事
项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予
条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于联创电子科技股
份有限公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之
独立财务顾问报告》之签章页）
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