浙江天册律师事务所
关于
浙江金沃精工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
天册律师事务所
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
法律意见书
目 录
法律意见书
法律意见书
释 义
在法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）
公司/金沃股份/发
指 浙江金沃精工股份有限公司
行人
金沃有限 指 衢州金沃精工机械有限公司，系发行人之前身
建沃精工 指 衢州市建沃精工机械有限公司
银川金沃 指 银川金沃精工科技有限公司
衢州成伟 指 衢州成伟企业管理有限公司
同沃投资 指 衢州同沃投资管理合伙企业（有限合伙）
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（中
《管理办法》 指
国证券监督管理委员会令第 168 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
《编报规则》 指 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
（2001）37 号）
发行人在衢州市市场监督管理局备案的现行有效的《浙
《公司章程》 指
江金沃精工股份有限公司章程》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2022 年修订）》
可转债 指 可转换公司债券
本次发行/本次可
指 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
转债
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/主承销
指 华泰联合证券有限责任公司
商/华泰联合
天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
中证鹏元 指 中证鹏元资信评级股份有限公司
法律意见书
本所出具的 TCYJS2022H0822 号《浙江天册律师事务
法律意见书 指 所关于浙江金沃精工股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的法律意见书》
本所出具的 TCLG2022H0854 号《浙江天册律师事务所
律师工作报告 指 关于浙江金沃精工股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的律师工作报告》
发行人就本次发行可转债事宜编制的《浙江金沃精工股
《募集说明书》 指 份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书》
天衡会计师出具的天衡审字（2021）00297 号《浙江金
沃精工股份有限公司财务报表审计报告》和天衡审字
《审计报告》 指
（2022）00843 号《浙江金沃精工股份有限公司 2021
年度财务报表审计报告》的统称
《2022 年一季度
指 《浙江金沃精工股份有限公司 2022 年第一季度报告》
报告》
《内部控制鉴证 天衡会计师出具的天衡专字（2022）00563 号《内部控
指
报告》 制鉴证报告》
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公
指 中国证券结算登记有限公司深圳分公司
司
元、万元 指 人民币元、万元
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-3 月
报告期末 指 2022 年 3 月 31 日
中华人民共和国，为法律意见书之目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区及台 湾地区
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江金沃精工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
编号：TCYJS2022H0822 号
致：浙江金沃精工股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行之特聘法律顾问，根据《证券
法》和《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》《编报规
则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具法律意见书如下：
第一部分 引言
一、 本所及经办律师简介
本所成立于 1986 年 4 月，住所地为浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场
A 座 11 楼，负责人：章靖忠，邮政编码：310007，电话号码：0571-8790 1111
（总机），传真：0571-8790 1500。本所是一家综合性的律师事务所，主要从事
金融证券、国际投资和国际贸易、公司并购、房地产、知识产权等方面的法律服
务及相关的诉讼和仲裁事务。
杨 婕 律师
杨婕律师于 2006 年开始从事律师工作，现任浙江天册律师事务所合伙人，
从业以来无违法违纪记录。
叶雨宁 律师
法律意见书
叶雨宁律师于 2016 年开始从事律师工作，现任浙江天册律师事务所专职律
师，从业以来无违法违纪记录。
二、 制作法律意见书的工作过程
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行工作的特聘法律顾问，根据发
行人提供的文件以及有关法律、法规，对与发行人本次发行相关的法律问题进行
了审查并出具法律意见书和律师工作报告。
为出具法律意见书和律师工作报告之目的，本所律师依据有关法律、法规和
规范性文件，对发行人本次发行的法律资格及其具备的条件进行了查验，查阅了
本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所需查阅的文件，包括但不限于涉
及本次发行的批准和授权、发行人主体资格、本次发行的实质条件、发行方案及
发行条款、发行人的资信情况、本次可转债的担保、发行人的设立、独立性、实
际控制人、股本及演变、业务、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、
重大资产变化及收购兼并、章程的制定与修改、规范运作、董事、监事和高级管
理人员、税务、环境保护和产品质量、技术等标准、募集资金运用、诉讼、仲裁
或行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，就有关事项询问了发行人，并与相
关人员进行了必要的讨论。
在查验工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清
单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。本所
律师单独或与其他中介机构联合采取了核查、面谈、实地调查、查询、函证等查
验方式，以独立、客观、公正的立场，遵循审慎性及重要性原则，就所涉必要事
项进行了查验。该等资料、文件和说明以及本所律师查验或进一步复核的结果构
成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。此外，在对某些事项合法性
的认定上，本所律师也充分考虑了相关政府主管部门出具的批准、确认和证明。
该等政府主管部门出具的批准、确认和证明亦构成本所律师出具法律意见书和律
师工作报告的支持性材料或依据。
在查验工作中，本所律师得到了发行人的如下保证：已经向本所律师提供了
为出具本次发行的法律意见书、律师工作报告及其他相关文件所必需的、真实的、
准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函；一切足以影
响法律意见书、律师工作报告及其他相关文件中的任何有关结论的事实与文件均
法律意见书
已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；其所提供的所有副本材料或
复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
三、 声明事项
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以
前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核
查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文
件的理解发表法律意见，并依据现行有效的中国法律、法规和相关规定出具法律
意见书。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关审计、
资产评估、投资决策、资信评级等专业事项发表评论和意见。就有关事项的认定，
本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构、信用评级机构取得的文书，在
履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。法律意见书中涉及的评
估报告、验资报告、审计报告、资信评级报告等内容，均严格引述自有关中介机
构出具的报告。对于为发行人本次发行出具验资报告、审计报告、资信评级报告
等专业报告的会计师事务所、信用评级机构及其签字人员的主体资质，本所律师
履行了特别注意义务并进行了查验。
本所同意将法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其
他材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。法律意见书仅供发行人
为本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用于任何其他目的和用途。
本所同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中自行引用或根据中国
证监会审核要求引用法律意见书的全部或部分内容，但是发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
法律意见书
第二部分 正文
一、 本次发行的批准和授权
根据《公司法》和《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人 2021 年
年度股东大会以特别决议的方式同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券。
发行人 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券方案的议案》等议案。
经本所律师核查，本次股东大会决议内容符合《管理办法》第十九条的规定。
发行人 2021 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全
权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，授权董事会具
体办理本次发行的有关事宜。
本所律师查阅了发行人 2021 年年度股东大会的相关表决、决议和会议记录
文件。
经查验，本所律师认为：
内容合法有效。
有效。
所审核同意并报经中国证监会履行注册程序；本次可转债的上市交易尚需经深交
所同意。
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二、 发行人本次发行的主体资格
发行人现持有衢州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
所创业板上市的股份有限公司，股票简称为“金沃股份”，股票代码为
“300984”。
根据发行人于 2022 年 5 月 6 日发布的《2021 年年度权益分派实施公告》，
发行人以 2021 年 12 月 31 日总股本 4800 万股为基数，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 6 股，共计转增 2880 万股，实施后发行人总股本增加至 7680 万股。
截至法律意见书出具日，就前述股本变动，发行人尚未办理完成相应工商变更登
记。
根据《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。本所律师查
阅了发行人的工商登记资料、验资报告、历次股东大会决议、《公司章程》、报
告期内的审计报告等文件后确认，发行人为依法存续的股份有限公司，截至法律
意见书出具日，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要
终止的情形。
经本所律师核查，《公司章程》、发行人的股东大会决议、发行人对外签署
的重大合同文件或政府主管部门出具的文件中不存在限制发行人本次发行的条
款或规定。
本所律师查阅了发行人的工商登记资料、发行人现行有效的《营业执照》
《公
司章程》、相关股东大会决议及其对外签署的重大合同等文件。
经查验，本所律师认为：
发行人具备本次发行的主体资格。
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规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、 本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人符合《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规
范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件：
《监事会议事规则》《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等内部控制制
度，并依法设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，
聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具备健全
且运行良好的组织机构。
（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 60,091,354.33 元、
元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分
配利润足以支付本次可转债一年的利息。
年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日，
发行人的资产负债率分别为 48.15%、48.33%、31.29%和 36.13%；2019 年度、2020
年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为
发行人的说明，发行人 2021 年度和 2022 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额
分别为-82,665,814.80 元和-14,271,313.42 元，较上期/上年同期分别减少了 217.35%
和 175.32%，主要系一方面随着订单量的增加以及上游原材料价格的上涨，发行
人从原材料到产成品规模增加，使得期末存货增加较多，对应采购支付的现金流
出较多；另一方面，随着业务规模的扩大，发行人员工人数和薪资水平均有所增
加，为支付给员工的现金流出较多。根据发行人出具的说明并基于本所律师作为
非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流
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量，符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》的要求。
智能制造项目”“轴承套圈热处理生产线建设项目”和补充流动资金，未用于弥
补亏损和非生产性支出。
经本所律师核查，发行人系首次发行公司债券，不存在下列情形：
仍处于继续状态；
所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的
任职要求。
的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的
财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计
报告。
经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 50,766,901.96 元和 52,921,756.35 元，
发行人最近二年盈利。
人不存在金额较大的财务性投资。
根据发行人出具的确认并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
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处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
开承诺的情形；
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目
符合下列情形：
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；
在法律意见书正文第 3.1 节详细披露。
本所律师逐条比照《证券法》和《管理办法》关于向不特定对象发行可转债
实质条件的相关规定，根据具体事项的查验所需而单独或综合采取了必要的书面
审阅、查证、实地调查等查验方式，就发行人是否符合相关实质条件进行了查验。
经查验，本所律师认为，发行人具备本次发行的实质条件。
四、 本次可转债的发行方案及发行条款
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根据《公司法》和《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人 2021 年
年度股东大会以特别决议的方式同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券。
本次发行的方案如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的 A 股股票将在深交所上市。
根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总
额不超过 31000 万元（含 31000 万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公
司董事会在上述额度范围内确定。
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合
本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期
限为自发行之日起六年。
本次发行的可转债每张面值为 100 元，按面值发行。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后
一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
法律意见书
i：指可转债当年票面利率。
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日；
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年
度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交
易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确
定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
法律意见书
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整
日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日
公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
法律意见书
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五
个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体
赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
法律意见书
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行
使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
法律意见书
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中证登深圳分公司证券账户的
自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规
禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时
的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和/或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额
由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
在发行前协商确定。
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券
持有人会议：
致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
法律意见书
公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定应当由债券持有人会议审议并决定
的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
书面提议；
公司将在本次发行的可转债《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办
法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本次发行的募集资金总额不超过 31000 万元（含 31000 万元），扣除发行费
用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
合 计 32334 31000
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分
由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本次发行的可转债不提供担保。
资信评级机构为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
法律意见书
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次
发行方案之日起十二个月。
本所律师查阅了发行人 2021 年年度股东大会的相关表决、决议和会议记录
文件以及发行人为本次发行编制的《募集说明书》。
经查验，本所律师认为：
内容和授权范围。
法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的资信情况
就发行人的资信情况，本所律师查验了中证鹏元的《营业执照》、业务许可
证以及其为本次发行出具的《浙江金沃精工股份有限公司 2022 年向不特定对象
发行可转换公司债券信用评级报告》。
经查验，本所律师认为：
发行人本次可转债的发行已经具备评级资质的信用评级机构进行评级，发行
人主体信用等级为 A，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为 A。
六、 本次可转债的担保
根据《募集说明书》，发行人本次发行的可转债不存在担保。
七、 发行人的设立
本所律师查阅了发行人的工商登记资料、金沃有限整体变更为股份有限公司
所涉审计、评估及验资机构出具的相关文件、全体发起人签署的发起人协议、公
司章程和创立大会的全套文件。
法律意见书
经查验，本所律师认为：
发行人系根据当时有效之《公司法》的规定由金沃有限整体变更设立的股份
有限公司，其变更设立的方式和程序符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
八、 发行人的独立性
经发行人确认和本所律师核查，发行人已设置了相应部门，具有独立经营其
业务的能力。
目前，发行人的实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人相同或类
似的业务，发行人的业务经营不依赖于关联方或其他单一市场主体。发行人的业
务独立于实际控制人及其控制的其他企业，发行人与实际控制人及其控制的其他
企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
根据发行人设立以来的历次验资报告和复核报告，发行人的注册资本已足额
缴纳。
截至报告期末，发行人合法拥有与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系
统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋以及商标、专利等知识产
权的所有权或者使用权，发行人的各项主要资产/权利不存在产权归属纠纷或潜
在的纠纷。
本所律师认为，发行人的资产独立。
发行人董事、监事及高级管理人员均系通过合法的程序产生，不存在超越发
行人董事会、股东大会或职工代表大会人事任免决定的情形。
截至报告期末，发行人的高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人）未在实际控制人及其控制的其他企业（不包括发行人及控股子
公司，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人及其控制的
其他企业领薪。发行人的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
法律意见书
本所律师认为，发行人的人员独立。
发行人设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并设置了相应的职能部门。
根据本所律师实地考察和了解，发行人独立行使经营管理职权，不存在与实
际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。发行人具有健全的内部经营管理
机构，该等机构独立行使职权，不受实际控制人和其他关联方的干预。
本所律师认为，发行人的机构独立。
发行人设立了独立的财务部门，财务人员未在关联企业中兼职。发行人建立
了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策，具有规范的
财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
发行人拥有独立的银行账户，未与实际控制人及其控制的其他企业共用银行
账户。
发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款的义务，与股东单位及其他关
联企业不存在混合纳税的情形。
截至报告期末，发行人实际控制人及其控制的其他企业不存在占用发行人的
资金、资产或其他资源的情形。
截至报告期末，发行人不存在为实际控制人及其控制的其他企业或其他关联
方违规提供担保，或将以发行人名义获得的借款转借给股东使用的情形。
本所律师认为，发行人的财务独立。
本所律师根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查
证、面谈、实地调查等查验方式。
经查验，本所律师认为：
主经营的能力。
法律意见书
他关联方。
九、 实际控制人
根据郑立成、杨伟、赵国权、郑小军、叶建阳签署的《一致行动协议》、发
行人出具的说明并经本所律师核查，发行人股东郑立成、杨伟、赵国权、郑小军、
叶建阳系一致行动人，截至法律意见书出具日，合计直接持有发行人 53.41%的
股份，并通过衢州成伟、同沃投资间接控制发行人 4.80%的股份，五人合计控制
发行人 61.30%的股份，系发行人的实际控制人。
发行人实际控制人的基本情况如下表所示：
序号 姓名 性别 国籍 身份号码
本所律师查阅了发行人实际控制人签署的《一致行动协议》及其身份证明文
件、中证登深圳分公司提供的股东名册等。
经查验，本所律师认为：
发行人实际控制人系具有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规和规
范性文件规定进行出资的资格。
十、 发行人的股本及演变
股本结构未发生变化。
法律意见书
沃股份”，股票代码为“300984”。
年度资本公积金转增股本预案的议案》，以发行人 2021 年 12 月 31 日总股本 4800
万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 2880 万股，
实施后发行人总股本增加至 7680 万股。
截至法律意见书出具日，发行人尚未办理完成本次增资的工商变更登记。
根据中证登深圳分公司提供的股东名册，截至 2022 年 5 月 20 日，发行人前
十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有
限合伙）
宁波梅山保税港区涌耀股权投资合伙
企业（有限合伙）
银华基金－北京诚通金控投资有限公
产管理计划
法律意见书
工作报告出具日，发行人实际控制人所持发行人股份不存在质押及其他形式的法
律负担。
本所律师查阅了发行人的工商登记资料、与发行人股本演变相关的政府批复
文件、验资报告、发行人相关公告等文件，取得了实际控制人出具的关于其所持
发行人股份不存在质押及其他形式的法律负担的确认和中证登深圳分公司提供
的发行人股东名册。
经查验，本所律师认为：
押及其他形式的法律负担。
十一、 发行人的业务
本所律师核查后认为，发行人及子公司具有从事其主营业务的主体资格，其
经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件规定。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为轴承套圈的
研发、生产和销售。根据发行人的财务资料，发行人的主营业务突出。
国大陆以外设立分公司、子公司开展业务经营。
至法律意见书出具日，发行人不存在需要终止经营或影响公司持续经营的事项，
不存在影响持续经营的法律障碍。
本所律师查阅了发行人及子公司的《营业执照》《公司章程》《审计报告》
和财务资料等，关注了现行法律法规对发行人及子公司所处行业的产业政策，并
法律意见书
取得了相关主管部门就发行人及子公司业务经营合法性出具的书面证明。
经查验，本所律师认为：
式符合有关法律、法规和规范性文件规定。
十二、 关联交易及同业竞争
发行人的实际控制人为郑立成、杨伟、赵国权、郑小军、叶建阳五人。
截至报告期末，除实际控制人外，直接持有发行人 5%以上股份的其他股东
为同沃投资。
截至法律意见书出具日，发行人共拥有 2 家控股子公司，其基本法律情况如
下表所示：
序号 名称 注册资本 股权结构
截至法律意见书出具日，实际控制人持股 51%以上或担任董事、高级管理人
员的主要企业（除发行人及子公司之外）如下表所示：
企业名称 目前的关联关系
发行人实际控制人郑立成持股 56%，其配偶胡丽君担任执行董
衢州成伟
事、经理，发行人实际控制人杨伟持股 44%。
发行人实际控制人郑立成、杨伟、赵国权、郑小军、叶建阳分
同沃投资
别持有 14.04%、11.03%、9.59%、8.67%、4.57%的合伙份额，
法律意见书
企业名称 目前的关联关系
郑立成担任执行事务合伙人。
发行人实际控制人杨伟持股 30%，赵国权持股 40%并担任执行
常山县青峰石业有限公司
董事。
发行人实际控制人叶建阳持股 90%并担任执行董事、经理，其
衢州市吉朗智能科技有限公司
配偶许静持股 10%。
杭州谷航科技有限公司 发行人实际控制人叶建阳持股 51%并担任执行董事、总经理。
实际控制人关系密切的近亲属且在报告期内与发行人发生交易的关联自然
人如下表所示：
关联方姓名 与实际控制人的关系 身份号码
章红英 杨伟之妻 330802196910******
胡丽君 郑立成之妻 332529197412******
陶自华 赵国权之妻 330802197203******
吴灵燕 郑小军之妻 330821198005******
截至法律意见书出具日，实际控制人关系密切的近亲属持股 51%以上或担任
董事、高级管理人员的企业如下表所示：
企业名称 目前的关联关系
发行人实际控制人郑立成配偶之妹胡克英持股 40%并担任执行
杭州三禾兴科技有限公司
董事、总经理。
景宁乃林日用品店 发行人实际控制人郑立成岳父胡乃林设立的个体工商户。
发行人实际控制人郑小军之兄郑小明持股 80%并担任执行董
衢州市特普运动器械有限公司
事、经理。
衢州市衢江区小吴货运配载服
发行人实际控制人郑小军配偶之弟吴小平设立的个体工商户。
务部
衢州市柯城峡口饭店 发行人实际控制人杨伟之弟杨胜实际控制的个体工商户。
婺源县婺绿飘香特产网店 发行人实际控制人叶建阳配偶之弟许飞设立的个体工商户。
截至法律意见书出具日，发行人共选举董事 9 名，监事 3 名，聘任总经理 1
名、副总经理 2 名、董事会秘书 1 名、财务负责人 1 名。该等人员及其在关联企
业的兼任职务情况如下表所示：
法律意见书
姓 名 职 务 关联企业兼职
衢州成伟监事
杨 伟 董事长
常山县青峰石业有限公司监事
郑立成 董事、总经理 同沃投资执行事务合伙人
银川金沃监事
赵国权 董事、副总经理
常山县青峰石业有限公司执行董事
建沃精工执行董事、经理
郑小军 董 事
浙江文王养生科技有限公司监事
建沃精工监事
叶建阳 董 事 衢州市吉朗智能科技有限公司执行董事、经理
杭州谷航科技有限公司执行董事、总经理
董事、董事会秘书、
陈亦霏 —
财务负责人
上海市锦天城律师事务所律师、高级合伙人
贺 雷 独立董事
江苏新顺微电子股份有限公司独立董事
徐志康 独立董事 浙江金固股份有限公司独立董事
郭旭升 独立董事 红五环集团股份有限公司副总经理
余永年 监事会主席 —
郑小三 监 事 —
赵前进 监 事 银川金沃总经理、执行董事
张 健 副总经理 —
截至法律意见书出具日，发行人董事（除实际控制人）、监事、高级管理人
员及其近亲属持股 51%以上或担任董事、高级管理人员的企业（除在法律意见书
正文第 12.1.7 节已披露的关联企业外）如下表所示：
企业名称 目前的关联关系
临沂乾正会计代理记账有限公司 发行人监事赵前进之妹赵发荣持股 65%。
临沂浩正教育信息咨询有限公司 发行人监事赵前进之妹赵发荣持股 66.67%。
衢州市柯城罗莱纺织品店 发行人独立董事郭旭升设立的个体工商户。
报告期内，发行人曾经的其他主要关联方如下表所示：
企业名称 关联关系
杭州三禾兴机电有限公司 已于 2021 年 1 月 26 日注销，注销前发行人实际控制人郑
法律意见书
企业名称 关联关系
立成配偶之妹胡克英持股 90%。
已于 2022 年 4 月 22 日注销，注销前发行人实际控制人叶
衢州西江房产代理有限公司
建阳之配偶许静持股 50%并担任执行董事、经理。
已于 2019 年 12 月 4 日注销，注销前系发行人实际控制人
慈溪市宗汉鑫新建筑材料商店
郑立成设立的个体工商户。
已于 2021 年 6 月 1 日注销，注销前发行人实际控制人赵
诸暨昂辰进出口有限公司
国权之弟赵国枫持股 33%并担任经理。
聚道一方资本管理有限公司
州湖商控股集团有限公司，并不再担任董事。
已于 2021 年 12 月 27 日注销，注销前郭旭升担任经理、
衢州红五环农业开发有限公司
执行董事。
根据《审计报告》和发行人出具的说明，报告期内，发行人与关联方发生的
主要关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
衢州市衢江区小吴货
运输费 — — — 4.88
运配载服务部
衢州市柯城峡口饭店 餐饮服务 — — — 4.23
金沃有限将其拥有的房屋免费租赁给同沃投资作为其工商注册地址，租期为 3 年。
议》。同日，同沃投资完成住所变更的工商登记手续。
单位：万元
年度 关联方 其他应收款期初余额 本期增加 本期减少 其他应收款期末余额
年度 赵国权 67.14 — 67.14 注 —
法律意见书
年度 关联方 其他应收款期初余额 本期增加 本期减少 其他应收款期末余额
郑立成 14.93 — 14.93 注 —
郑小军 2.78 — 2.78 注 —
叶建阳 3.40 — 3.40 注 —
章红英 0.35 — 0.35 注 —
胡丽君 3.02 — 3.02 注 —
本期增加及本期减少金额中包含计提及支付的利息。
注：系收回利息。
来。
报告期内，发行人作为被担保方的关联担保如下表所示：
担保金额 担保是否已
担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
杨伟、章红英 300 2017 年 2 月 23 日 2020 年 2 月 21 日 是
杨伟、郑立成、胡丽
君、陶自华、郑小军、 5000 2016 年 5 月 9 日 2019 年 5 月 9 日 是
叶建阳
杨伟、郑立成、赵国
权、郑小军、叶建阳
郑立成、胡丽君 434.50 2018 年 2 月 13 日 2023 年 2 月 13 日 否
杨伟、郑立成 3500 2019 年 2 月 18 日 2020 年 2 月 17 日 是
杨伟、郑立成 1000 2019 年 2 月 18 日 2020 年 2 月 17 日 是
杨伟、郑立成 2500 2019 年 2 月 26 日 2020 年 2 月 25 日 是
郑立成、胡丽君 1500 2018 年 4 月 28 日 2021 年 4 月 28 日 是
郑小军、吴灵燕 1500 2018 年 4 月 28 日 2021 年 4 月 28 日 是
郑立成、胡丽君 2200 2019 年 11 月 11 日 2022 年 11 月 10 日 否
郑小军、吴灵燕 2200 2019 年 11 月 11 日 2022 年 11 月 10 日 否
郑立成、杨伟 2500 2020 年 3 月 26 日 2021 年 3 月 25 日 是
郑立成、杨伟 1000 2020 年 3 月 26 日 2021 年 3 月 25 日 是
郑立成、杨伟 4000 2020 年 3 月 26 日 2021 年 3 月 25 日 是
郑立成、杨伟 10000 2021 年 4 月 28 日 2021 年 11 月 30 日 是
郑立成、杨伟 10000 2021 年 5 月 7 日 2021 年 11 月 30 日 是
法律意见书
外）已根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定履行内部决策程
序，并由独立董事发表同意的独立意见。
额，询问了发行人与关联方之间协议的定价原则、关联交易存在的必要性后认为，
报告期内，发行人的重大关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害发行
人及其他股东利益的情况。
经本所律师核查，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》等制度中规定了关联交
易的公允决策程序。
本所律师查阅了重要关联方的身份证明文件或工商登记资料及其财务报表、
《审计报告》、报告期内的关联交易合同、发行人实际控制人、董事、监事和高
级管理人员出具的《调查问卷》、发行人履行的内部决策程序文件、独立董事发
表的独立意见及发行人有关关联交易的内部管理制度，并在互联网上进行了查询。
经查验，本所律师认为：
在损害发行人和其他股东利益的情形。
关联交易外）已履行了适当的确认程序。
立董事工作制度》和《关联交易管理制度》等制度已规定了发行人在涉及关联交
易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原则。
查，截至法律意见书出具日，发行人实际控制人及其控制的关联方未从事该等业
务，不存在同业竞争情形。
法律意见书
实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。截至法律意见书出具日，
上述承诺已被有效执行。
本所律师查阅了重要关联方的身份证明文件或工商登记资料及其财务报表，
在互联网上进行了查询，并取得了实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺
函》。
经查验，本所律师认为：
避免同业竞争的措施合法、有效。
十三、 发行人的主要财产
本所律师查阅了发行人主要财产的权属证书、不动产转让的合同以及所涉相
关款项凭证、发行人及子公司签署的抵押合同、房屋租赁协议、租赁房屋的权属
证书，抽查了发行人部分机器设备的购买合同及发票凭证，向有关权属登记机关
进行了查证，并在互联网上进行了检索。
经查验，本所律师认为：
纷或潜在纠纷。
抵押的资产和拟转让的资产外，发行人及子公司对其主要资产的所有权或使用权
的行使不存在限制。
十四、 发行人的重大债权债务
根据发行人的生产经营状况，本所律师认为，截至报告期末，发行人及子公
法律意见书
司将要履行、正在履行的对发行人生产经营活动有影响的重大合同均由发行人或
子公司与合同对方所签署，合同的形式合法有效。
有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人较大金额
的其它应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，不存在违反现行法律、法规
规定的情况。
本所律师查阅了《审计报告》《2022 年一季度报告》、发行人及子公司的
重大合同、征信报告、较大金额的其他应收、应付款的支付或收取凭证，就发行
人是否存在重大侵权之债取得了相关政府主管部门出具的证明文件和发行人出
具的说明，并在互联网上进行了检索。
经查验，本所律师认为：
合同的履行不存在重大法律障碍或风险。
安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
律、法规规定的情况。
十五、 发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，发行人变更设立股份有限公司至今，未发生合并、分立、
减少注册资本等行为。
本所律师已在法律意见书正文第十部分详细披露了发行人整体变更设立为
股份有限公司至今增资扩股的相关情况。
法律意见书
符合《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产置换、资产剥离、收购或出
售资产等行为。
《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资
产等行为。
本所律师查阅了发行人及子公司的工商登记资料、发行人的会议文件和相关
公告，并取得了发行人出具的关于是否存在拟进行的重大资产置换、剥离、收购
或出售资产计划的确认。
经查验，本所律师认为：
时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
资本等行为。
资产置换、资产剥离、资产收购或出售等行为。
十六、 发行人章程的制定与修改
沃精工股份有限公司章程》。
本所律师核查后认为，发行人章程的制定已履行了法定程序。
经本所律师核查，自 2019 年 1 月 1 日至法律意见书出具日，发行人共修改
公司章程 4 次，除发行人 2021 年度资本公积金转增股本等事宜涉及的章程修正
案尚未完成备案手续外，历次章程的修改均已取得股东大会的审批并在主管部门
法律意见书
备案。
经本所律师核查，《公司章程》包括了《公司法》要求载明的事项，体现了
同股同权、收益共享、风险共担的原则；在股东大会的召开、议案的提出、利润
分配的程序和股东大会、董事会、经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督
等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则。
经本所律师核查，《公司章程》是依据《章程指引》制定，其内容符合现行
法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师查阅了发行人的工商登记资料、发行人制定和最近三年修改的公司
章程和章程修正案及相应的会议决策文件和相关公告。
经查验，本所律师认为：
备案手续外，发行人章程的制定和最近三年的修改已履行法定程序。
法规和规范性文件的规定。
十七、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理、
副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司各部门构成。
发行人股东大会已审议通过《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制
度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《信息
披露管理制度》《投资者关系管理制度》《投资决策管理制度》和《防范控股股
东及其他关联方占用公司资金的管理制度》等公司制度。
法律意见书
发行人董事会已审议通过《总经理工作细则》和《董事会秘书工作制度》。
经本所律师核查，上述制度的相关内容和程序符合法律、法规和规范性文件
的规定。
根据发行人提供的报告期内历次股东大会、董事会、监事会的资料，并经本
所律师核查，报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会在召开程序、召开次
数等方面符合法律、法规和规范性文件的规定，其决议内容及签署均符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人提供的报告期内历次股东大会、董事会、监事会的资料，并经本
所律师核查，报告期内，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合
法、合规、真实、有效。
本所律师查阅了《公司章程》、相关议事制度及其他制度、发行人报告期内
的会议文件和相关公告。
经查验，本所律师认为：
范性文件的规定。
法律、法规和规范性文件的规定。
合法、合规、真实、有效。
合规、真实、有效。
十八、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
法律意见书
发行人现任董事、监事和高级管理人员如下表所示：
姓 名 职 务
杨 伟 董事长
郑立成 董事、总经理
赵国权 董事、副总经理
郑小军 董 事
叶建阳 董 事
陈亦霏 董事、董事会秘书、财务负责人
贺 雷 独立董事
徐志康 独立董事
郭旭升 独立董事
余永年 监事会主席
郑小三 监 事
赵前进 监 事
张 健 副总经理
目前，发行人董事中三名董事兼任公司高级管理人员，符合《公司章程》关
于董事兼任高级管理人员不超过二分之一的规定。
本所律师核查后认为，上述任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治的
原则，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师核查后认为，发行人报告期内的董事、监事和高级管理人员的变化
符合法律、法规以及《公司章程》的规定，并已履行了必要的法律程序。
目前公司董事会中包含三名独立董事，占董事会人数的三分之一，符合中国
证监会《上市公司独立董事规则》规定的上市公司董事会成员中应当至少包括三
分之一独立董事的要求。
根据独立董事的确认并经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格、职权
范围符合法律、法规以及《公司章程》的规定。
法律意见书
本所律师查阅了发行人选举或聘任其董事、监事、高级管理人员的会议文件、
发行人相关公告、前述人员的劳动合同、资格证书，通过网络就发行人董事、监
事、高级管理人员是否存在诉讼、证券违法行为进行了查询，取得了前述人员出
具的《调查问卷》。
经查验，本所律师认为：
司章程》的规定。
司章程》的规定，并已履行了必要的法律程序。
章程》的规定。
十九、 发行人的税务
经本所律师核查，发行人及子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的规定。
经本所律师核查，报告期内，发行人及子公司所享受的税（费）减免和返还
的优惠政策均已得到有权机构的批准，合法、合规。
经本所律师核查，报告期内，发行人及子公司享受的政府补助均取得相关政
府部门的批准，合法、合规。
律师核查，发行人及子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
本所律师查阅了发行人及子公司报告期内的纳税申报表、税收优惠文件、税
收减免及财政补贴政策文件及其他与税务相关的书面文件、《审计报告》《2022
法律意见书
年一季度报告》，取得了发行人及子公司主管税务机关出具的证明文件。
经查验，本所律师认为：
要求。
二十、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人主营业务为轴承套圈的研
发、生产、销售，其正常的生产中产生废水、废气、固体废弃物和噪声。
截至法律意见书出具日，发行人及子公司已取得的排污许可证/登记回执如
下表所示：
序号 单位名称 文件名称 许可证号/登记编号 有效期至
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目已取得有关环境保护主
管部门的批准。
根据发行人出具的说明和相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师在互
联网上查询，发行人及子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准。
金沃精工股份有限公司轴承套圈产研园项目节能评估报告的审查意见》和《关于
浙江金沃精工股份有限公司固定资产投资项目节能审查情况的证明》，并经本所
律师比对《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事
法律意见书
次募集资金投资项目不涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类
行业。
本所律师查阅了发行人建设项目环保批复及验收文件、固体废物处理合同，
实地查看了发行人生产工艺流程，查阅了发行人生产管理制度、本次募集资金投
资项目的环保、能评批复，取得了发行人出具的说明和相关主管部门就发行人及
子公司报告期内环保、产品质量等方面的合规性出具的证明，并在互联网上进行
了查询。
经查验，本所律师认为：
求。发行人的主营业务和本次募集资金投资项目不涉及高耗能高排放行业或产能
过剩行业、限制类及淘汰类行业。
性文件而被处罚。
子公司不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
二十一、 发行人募集资金的运用
根据发行人 2021 年年度股东大会决议，本次可转债募集资金扣除由发行人
承担的发行费用后投资于下列项目：
该项目由发行人实施，总投资 21577 万元，其中固定资产投资 21025 万元。
得《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》。
该项目由发行人实施，总投资 3131 万元，其中固定资产投资 3051 万元。
法律意见书
得《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》。
发行人拟将本次募集资金中的 7626 万元用于补充流动资金。
综上，发行人募集资金投资项目用于其主营业务，有明确的使用方向，并已
在有权部门进行了备案。
截至法律意见书出具日，发行人尚未取得拟投资建设的“高速锻件智能制造
项目”涉及的土地使用权。
心近期拟出让位于衢州市柯城区航埠镇刘山一路以西、万泽众创园以北、陈安村
以东、320 国道以南地块第 21 号地块（以下简称‘项目地块’）的国有建设用
地使用权，该地块占地面积约 86.06 亩。该项目地块目前已完成土地征收，并正
在积极推进该项目地块的招拍挂程序。考虑到浙江金沃精工股份有限公司有竞拍
上述项目地块的意向且拟使用该项目地块投资建设‘高速锻件智能制造项目’，
备案代码 2203-330802-07-02-209569（以下简称‘募投项目’）。经我中心审查，
项目地块用于募投项目建设符合相关产业政策、土地政策和城市规划。我中心同
意在符合《土地管理法》《城市房地产管理法》《招标拍卖挂牌出让国有建设用
地使用权规定》和《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范（试行）》等有关法
律法规的基础上，将项目地块出让给金沃股份用于募投项目建设，并全力支持金
沃股份依法办理项目用地招拍挂、规划、施工报建等各项手续，预计浙江金沃精
工股份有限公司获得该项目地块不存在实质性障碍或重大不确定性。”
根据“轴承套圈热处理生产线建设项目”的《浙江省企业投资项目备案（赋
码）信息表》，该项目将使用发行人的现有厂区土地，不涉及新取得土地使用权。
经中国证监会以证监许可（2021）1806 号《关于同意浙江金沃精工股份有
法律意见书
限公司首次公开发行股票注册的批复》文件核准，并经深交所同意，发行人首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票 1200 万股，每股面值 1 元，每股发行价格
为 30.97 元，募集资金总额为 371,640,000 元，扣除发行费用（不含税）54,057,265
元后，实际募集资金净额为 317,582,735 元。天衡会计师对发行人首次公开发行
股票的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为天衡验字（2021）00066 号的
《验资报告》。
发行人于 2021 年 7 月 13 日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会
第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付
发行费用之自筹资金的议案》，同意发行人以募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金 12228.54 万元及已支付发行费用的自筹资金 361.35 万元，合计 12589.89
万元，具体如下表所示：
截至 2021 年 6 月 21 日以自筹资金
序号 项目 置换金额
预先投入金额（万元）
合 计 12589.89 12589.89
上述金额已经天衡会计师专项审核，并出具了天衡专字（2021）01536 号《关
于浙江金沃精工股份有限公司募集资金置换的专项说明鉴证报告》，保荐机构华
泰联合和独立董事均发表明确同意意见。
发行人于 2021 年 7 月 13 日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会
第十次会议，审议通过了《关于使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资
金等额置换的议案》，同意发行人使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项
并以募集资金等额进行置换。保荐机构华泰联合和独立董事均发表明确同意意见。
发行人于 2021 年 11 月 22 日召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，同意发行人在不影响募集资金项目建设的情况下，使用不超过 5000 万
元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超
法律意见书
过 12 个月，到期之前归还至募集资金专户。保荐机构华泰联合和独立董事均发
表明确同意意见。
根据上述决议，发行人合计从募集资金账户中划出 5000 万元的闲置募集资
金暂时补充流动资金。
发行人已于 2022 年 1 月 12 日、2022 年 1 月 28 日、2022 年 3 月 25 日、2022
年 5 月 7 日分别将 2000 万元、500 万元、1000 万元、1500 万元暂时补充流动资
金的闲置募集资金归还至募集资金专用账户。截至 2022 年 5 月 9 日，发行人已
将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金 5000 万元全部归还至募集资金专用账
户，使用期限未超过十二个月。
（1）调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额
发行人于 2021 年 7 月 13 日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议
案》，由于发行人首次公开发行募集资金净额低于拟投入募集资金，同意发行人
对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整，具体调整情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 总投资 调整前拟投入募集资金 调整后拟投入募集资金
年产 5 亿件精密轴
承套圈项目
研发中心及综合
配套建设项目
合 计 40895.48 39010.95 31758.27
保荐机构华泰联合和独立董事对上述事宜均发表明确同意意见。
（2）使用闲置募集资金进行现金管理
发行人于 2021 年 7 月 13 日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会
第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意发行人使用不超过 12000 万元闲置募集资金进行现金管理，决议有效期为自
董事会审议通过之日起 12 个月，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚
动使用并于到后归还至募集专项账户。保荐机构华泰联合和独立董事均发表明确
同意意见。
法律意见书
根据上述决议，发行人累计购买结构性存款 7500 万元，赎回结构性存款 7500
万元，累计购买通知存款 1000 万元，赎回通知存款 1000 万元。累计实现收益
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已取得有关环境保护有权机
构的批准。
本所律师查阅了发行人审议本次发行的董事会、股东大会会议文件及相关公
告、有关政府部门出具的备案/批准文件和说明、发行人编制的《关于前次募集
资金使用情况报告的专项报告》和天衡会计师出具的天衡专字（2022）00564 号
《浙江金沃精工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
经查验，本所律师认为：
获得了有关部门的备案与批准，相关批复尚在有效期以内。
用权，但相关政府主管部门已确认发行人获得该项目地块不存在实质性障碍或重
大不确定性。发行人募投用地尚未取得不构成本次发行的实质性障碍。
资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立
性。
序。
二十二、 诉讼、仲裁或行政处罚
公司尚未了结的诉讼、仲裁案件如下：
法律意见书
要求银川金沃支付其工资及经济补偿金等共计 13.28 万元。截至法律意见书出具
日，该仲裁案件仍在审理过程中。
本所律师认为，上述仲裁案件所涉标的金额占发行人最近一期末净资产的比
例极小（0.02%），不会对发行人的持续经营及财务情况造成重大不利影响，不
构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
发行人及子公司不存在行政处罚事项。
意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
二十三、 发行人本次发行可转债之募集说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行的《募集说明书》系由发行人及其主承销商主要依照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 35 号——创业板上市公司向不特
定对象发行证券募集说明书》的有关规定编制，根据发行人的委托，本所律师参
与了该等文件编制过程中部分章节的讨论。
本所律师已审阅该《募集说明书》，并对其中引用法律意见书和律师工作报
告的相关内容予以特别关注；本所律师对于《募集说明书》中所引用法律意见书
和律师工作报告相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因该等内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实、准确及完整性承担相应法律责任。
对于《募集说明书》的其他内容，根据发行人、主承销商及其他有关中介机构的
书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十四、 结论
综上所述，本所律师核查后认为，发行人符合《公司法》《证券法》和《管
理办法》等法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转债的主体资格
和实质条件，不存在对发行人本次发行可转债有重大不利影响的法律障碍；发行
人在其为本次发行而制作的《募集说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告
法律意见书
的内容适当；发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注
册程序，本次可转债的上市交易尚需经深交所同意。
法律意见书出具日期为 2022 年 6 月 10 日。
法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效。
法律意见书正本三份，无副本。
（下接签章页）
法律意见书
（本页无正文，为 TCYJS2022H0822 号《浙江天册律师事务所关于浙江金沃精
工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：杨 婕
签署：_______________
经办律师：叶雨宁
签署：_______________
浙江天册律师事务所
关于
浙江金沃精工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
补充法律意见书（一）
浙江天册律师事务所
关于浙江金沃精工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
编号：TCYJS2022H1064 号
致：浙江金沃精工股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江金沃精工股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人本次发行之特聘法律顾
问，为发行人本次发行提供法律服务，并已出具编号为 TCYJS2022H0822 号的
《浙江天册律师事务所关于浙江金沃精工股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和编号为
TCLG2022H0854 号的《浙江天册律师事务所关于浙江金沃精工股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）。
《关于浙江金沃精工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审
核问询函》（以下简称“《问询函》”）。
本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照深圳证券交易所的要求，就《问
询函》提出的有关事项进行了核查，并出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书另行释义或是文义另有所指外，《法律意见书》和《律
师工作报告》中所述的出具依据、声明事项、释义和说明等相关内容适用于本补
充法律意见书。
补充法律意见书（一）
正 文
一、本次拟募集资金总额不超过人民币 31,000 万元，其中 20,412 万元用于
高速锻件智能制造项目（以下简称项目一）、2,962 万元用于轴承套圈热处理生
产线建设项目（以下简称项目二）、7,626 万元补充流动资金。发行人通过项目
一的实施，向上游锻造生产工序延伸，通过自产替代外购，完成轴承套圈全产
业链的协作布局。项目一达产后将新增年锻件加工量 27,000 吨，年均销售收入
为 34,875 万元，财务内部收益率为 21.86%；项目二达产后将新增年热处理加工
量 18,520 吨，年均销售收入为 5,000 万元，财务内部收益率为 22.78%。本次募
投项目设备购置费合计 16,285 万元。截至募集说明书签署日，发行人尚未取得
项目一用地的土地使用权。
请发行人补充说明：（1）用通俗易懂的语言说明募投项目的具体内容，包
括且不限于技术特点、应用领域、下游客户等，并说明发行人现有产品、前募
与本次募投项目目标产品的联系和区别；（2）项目一土地使用权取得的进展及
后续时间安排，是否符合土地规划用途，相关审批尚未完成对募投项目推进的
影响，是否有替代性方案；（3）结合发行人自身研发投入、核心技术来源等，
说明募投项目技术储备是否充分，发行人是否已具备募投项目实施的技术储备
和量产能力；（4）结合行业政策情况、产品目标客户、市场容量情况、在手订
单及意向性合同等，说明募投项目新增产能规模是否与公司现有产能规模相匹
配，发行人是否具备产能消化能力；（5）结合公司在手订单或意向性合同、竞
争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依
据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的
具体计算过程和可实现性等，分析募投项目效益测算的合理性及谨慎性；（6）
量化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响。请发行人律师对（2）核查
并发表明确意见。
回复：
发行人拟使用土地购置费 1000 万元，获取衢州市柯城区航埠镇刘山一路以
西、万泽众创园以北、陈安村以东、320 国道以南第 21 号地块（总面积 57,373.33
补充法律意见书（一）
㎡）用于发行人各项目建设，其中本次可转债募集资金投资项目“高速锻件智能
制造项目”募投项目的拟用地面积为 36,000 ㎡（以下简称“募投项目用地”）。
该地块的土地性质为工业用地，用于本次募投项目“高速锻件智能制造项目”建
设符合该地块的用地性质。
根据发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次可转债
募投项目用地即将进入浙江省土地使用权网上交易系统进行公示。
沃精工三期 154 亩工业用地（航埠镇 2021-21 号、航埠镇 2021-22 号），将于 7
月中旬土地挂牌，8 月初摘牌。”根据该函件，募投项目用地预计于 2022 年 7
月中旬进入挂牌流程。发行人预计于 2022 年 8 月签订相关国有建设用地使用权
出让合同。发行人拟用自筹资金先行缴纳土地出让金及相关税费，待本次可转债
的募集资金到位后予以置换。
根据《浙江省国有建设用地使用权出让网上交易规则》（浙自然资规（2020）
交确认、签订合同、结果公布等环节。根据相关交易规则及政府相关工作流程，
发行人取得募投项目用地的尚待完成事项、预计时间节点如下表所示：
事项 预计时间
地块在浙江省土地使用权网上交易系统进行公示，公示时间为 10 天 7 月中旬-8 月初
发行人参与招拍挂流程，竞买相关土地 8 月初
签订国有建设用地使用权出让合同 8 月中旬-8 月下旬
缴纳土地出让金及相关税费 8 月下旬
办理国有土地使用权证书 9 月初
据本所律师核查，发行人本次可转债募集资金投资项目“高速锻件智能制造
年本）》等法律法规规定的限制类和/或禁止类的用地项目。
补充法律意见书（一）
本次可转债募投项目用地位于浙江省衢州市航埠镇。根据《衢州市土地利用
总体规划（2006-2020 年）（2014 调整完善版）》的规划，航埠镇规划定位为衢
州航埠工业园区，募投项目用地所在区域为建设用地区。因此，募投项目用地用
于建设“高速锻件智能制造项目”符合衢州市土地利用总体规划要求。
投项目用地用于发行人“高速锻件智能制造项目”建设符合相关产业政策、土地
政策和城市规划。
综上，发行人本次可转债募投项目用地符合相关土地政策和城市规划。
代方案
根据发行人出具的说明，募集资金用地即将进入浙江省土地使用权网上交易
系统进行公示。鉴于发行人尚未完成取得募集资金用地的相关审批，发行人已在
《募集说明书》“第三节风险因素”之“七、募集资金相关的风险”之“（一）
募投项目用地落实的风险”部分对相关风险进行了风险提示。
就上述项目用地风险，发行人已承诺将积极履行国有土地出让程序，确保及时取
得募投项目用地的土地使用权，按期开展本次可转债募集资金投资项目的建设工
作。若未取得上述募投项目用地，发行人后续将会积极寻求新的项目建设用地，
确保本次可转债募集资金投资项目顺利实施。
人未能成功摘牌募投项目用地，该中心将在园区内凤凰山区块预留 167 亩工业用
地给予发行人募集资金投资项目实施保障。
本所律师认为，发行人已在《募集说明书》中进行了募投项目用地相关风险
提示。
本所律师履行了以下核查程序：
补充法律意见书（一）
划、取得土地的具体安排、进度、是否符合土地政策、城市规划、若无法取得募
投项目用地拟采取的应对措施及有效性、是否会对本次募投项目实施产生重大不
利影响等事项；
年本）》等法律法规；
（2020）9 号）、《衢州市土地利用总体规划（2006-2020 年）（2014 调整完善
版）》等国有建设用地相关文件；
经查验，本所律师认为：
二、截至 2022 年 3 月 31 日，公司其他应收款 66.27 万元，其他流动资产
有 2 家控股子公司，无参股公司。
请发行人补充说明：（1）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资
（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施
或拟实施的财务性投资的具体情况；（2）发行人及其子公司、参股公司经营范
围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具
有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说
明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是
否涉及房地产开发、经营、销售等业务。请发行人律师对（2）核查并发表明确
意见。
回复：
补充法律意见书（一）
法律法规名称 颁布部门 具体内容
第二条：房地产开发，是指在依据本法取
得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房
中华人民共和国城市房地 全国人民代表大会
屋建设的行为。
产管理法（2019 年修正） 常务委员会
第三十条：房地产开发企业是以营利为目
的，从事房地产开发和经营的企业。
第二条：本条例所称房地产开发经营，是
城市房地产开发经营管理 指房地产开发企业在城市规划区内国有土地
国务院
条例（2020 年 11 月修订） 上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地
产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
房地产开发企业资质管理 第三条：未取得房地产开发资质等级证书
住房和城乡建设部
规定（2022 年 3 月修改） 的企业，不得从事房地产开发经营业务。
截至补充法律意见书出具日，发行人共拥有 2 家控股子公司，无参股公司。
发行人及子公司均未持有房地产开发业务资质，均未实际从事房地产相关业务，
具体情况如下：
是否持有房 是否实际从
公司名称 经营范围 地产开发业 事房地产相
务资质 关业务
一般项目：轴承制造；轴承销售；汽车零部件及配件
制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销
售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。许可项目：供电业务
发行人 否 否
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支
机构经营场所设在：浙江省衢州市柯城区航埠镇刘山
一路 1 号）
补充法律意见书（一）
是否持有房 是否实际从
公司名称 经营范围 地产开发业 事房地产相
务资质 关业务
轴承、机械零部件、汽车零部件及其配件制造与销售；
建沃精工 否 否
货物进出口。
许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：轴承销
售；轴承制造；机械零件、零部件加工；机械零件、
银川金沃 否 否
零部件销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批
发；汽车零配件零售（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
根据发行人及子公司持有的《不动产权证书》《国有土地使用权证》《房屋
所有权证》、发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具日，发行人及子公司不存在持有住宅用地、商服用地及商业房产的情形。
产相关业务，承诺发行人及子公司不会通过变更募集资金用途等方式使得本次发
行的募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他
方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。
本所律师履行了以下核查程序：
理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等法律法规关于房地产开发企业、房
地产开发经营业务的相关规定；
范围是否包括房地产开发业务；
补充法律意见书（一）
及子公司是否取得房地产业务相关资质；
收入或相关经营计划；
《房屋所有权证》；
经查验，本所律师认为，发行人及子公司经营范围不涉及房地产开发相关业
务类型，发行人及子公司目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，
不存在持有住宅用地、商服用地及商业房产的情形。
三、根据申报材料，本次可转债募集说明书正文未约定违约情形、违约责
任及其承担方式等内容。请发行人补充说明本次可转债违约情形、违约责任相
关内容的披露是否符合《可转换公司债券管理办法》有关规定。请发行人律师
核查并发表明确意见。
回复：
根据本所律师核查，发行人已在《募集说明书》“第二节 本次发行概况”
之“二、本次发行的基本情况”中对违约情形、违约责任等相关内容进行了补充
披露。具体披露内容如下：
“（二十三）违约责任
以下任一事件均构成发行人在本次可转债项下的违约事件：
（1）在本次可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期应
付本金或利息；
（2）发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第（1）项
所述违约情形除外）且将对发行人履行本次可转债的还本付息产生重大不利影
响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额
百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍
补充法律意见书（一）
未予纠正；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次可转债
的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本
次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧
失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致
发行人在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；
（6）在债券存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大
不利影响的情形。
（1）在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体债券持有人；
（2）在知晓发行人发生上述第（1）项违约事件的，受托管理人应当召集债
券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于
向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在债券持有人会议
无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，受托管理人可以按照规定接受
全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与
重组或者破产的法律程序；
（3）在知晓发行人发生上述第（2）至（6）项违约事件的情形之一的，并
预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机
关采取财产保全措施；
（4）及时报告深圳证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。
（1）如果发生《受托管理协议》项下的任一违约事件且该等违约事件一直
持续 30 个连续交易日仍未得到纠正，债券持有人可按债券持有人会议规则形成
有效债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次可转
债本金和相应利息立即到期应付；
补充法律意见书（一）
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可
根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消
加速清偿的决定：
①受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数
额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本次可转债利息和本金、
发行人根据受托管理协议应当承担的费用，以及受托管理人根据受托管理协议有
权收取的费用和补偿等；或
②《受托管理协议》所述违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议
的形式豁免；或
③债券持有人会议决议同意的其他措施；
（3）本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，
须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的债券持有
人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。
违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集
说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及利息以及迟延支付本金及利息
产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的
损失予以赔偿。
《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首
先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向受托管理
人住所地人民法院提起诉讼。”
本所律师履行了以下核查程序：
托管理协议》等文件；
经查验，本所律师认为，发行人已于《募集说明书》中补充披露了本次可转
补充法律意见书（一）
债的违约情形、违约责任等相关内容，符合《可转换公司债券管理办法》的有关
规定。
本补充法律意见书出具日期为 2022 年 7 月 8 日。
本补充法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
补充法律意见书（一）
（本页无正文，为 TCYJS2022H1037 号《浙江天册律师事务所关于浙江金沃精
工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》
签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：杨 婕
签署：
经办律师：叶雨宁
签署：
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