证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临 2022-044
债券代码：185088 债券简称：21 江铜 01
债券代码：137816 债券简称：22 江铜 01
江西铜业股份有限公司
关于子公司对外投资设立合资公司暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
? 江西江铜环境资源科技有限公司（本公司全资子公司，以下简
称江铜环境）拟出资 28,350 万元与江西福运环保科技有限公司（以
下简称福运环保）、彭香安三方共同投资设立江西江铜同鑫环保科技
有限公司（最终名称以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称江
铜同鑫或合资公司）。
? 福运环保为公司控股股东江西铜业集团有限公司（以下简称江
铜集团）参股公司，本次江铜环境与福运环保共同出资设立合资公司
构成关联交易。
? 本次交易不属于重大资产重组事项，本次交易已经本公司第九
届董事会第十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
? 过去 12 个月，公司与同一关联人以及与不同关联人未发生相
同类别的关联交易。
? 特别风险提示：本次交易各方将严格遵守协议相关规定，完成
此次交易。合资公司在经营过程中可能面临技术研发、经营管理等风
险，公司已充分认识上述风险并将积极采取相应措施予以防范和应
对。
一、关联交易概述
（一）江西铜业股份有限公司（以下简称本公司）全资子公司江
铜环境拟与江铜集团参股公司福运环保、彭香安共同投资设立合资公
司。江铜同鑫总投资 45,000 万元，其中江铜环境出资 28,350 万元，
持股 63%；福运环保出资 3,600 万元，持股 8%；彭香安出资 13,050
万元，持股 29%。
（二）鉴于江铜环境是本公司的全资子公司，根据《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》及/或《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定，福运环保作为本公司的关联方江铜集团的参股公司，因
此本次交易构成关联交易。
（三）本公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《江西铜业
股份有限公司关于子公司投资设立江西江铜同鑫环保科技有限公司
的议案》，关联董事郑高清先生、汪波先生、余彤先生、刘方云先生
回避了表决。本公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，并发表
了同意的独立意见。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
福运环保为江铜集团参股子公司，江铜集团为本公司控股股东，
合计持有本公司 43.72%股份。根据《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，福运环
保为本公司的关联方。
（二）关联人基本情况
造，气体、液体分离及纯净设备销售，环境保护专用设备制造，环境
保护专用设备销售，燃煤烟气脱硫脱硝装备销售，燃煤烟气脱硫脱硝
装备制造，环境保护监测，工业工程设计服务，对外承包工程，技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务），液压动力机械及元件制造，
液压动力机械及元件销售，气压动力机械及元件制造，气压动力机械
及元件销售，矿山机械制造，矿山机械销售，电工机械专用设备制造，
电线、电缆经营，机械零件、零部件销售，机械零件、零部件加工，
冶金专用设备制造，冶金专用设备销售，专用设备制造（不含许可类
专业设备制造），专用设备修理，汽车零配件批发，水资源专用机械
设备制造，普通机械设备安装服务，劳动保护用品销售（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
。
福运环保经审计的总资产为 2,412.89
万元,净资产为 871.65 万元;2021 年 1-12 月，福运环保实现营业收
入为 2,595.21 万元,净利润为 133.47 万元。
三、合资公司基本情况
（一）公司名称：江西江铜同鑫环保科技有限公司
（二）注册地：江西省上饶市广信区茶亭经济开发区
（三）经营范围：新技术推广服务；环保设备制造；常用有色金
属冶炼；高性能有色金属及合金材料销售；金属废料和碎屑加工处理；
金属材料销售；固体废物治理；贵金属冶炼；化工产品生产（不含许
可类化工产品）；危险废物经营（依法须经批准的项目，凭相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
。
（四）注册资本：45,000 万元
（五）出资方式及出资比例：江铜环境以货币出资 28,350 万元，
持股 63%；福运环保以货币出资 3,600 万元，持股 8%；彭香安以货币
出资 13,050 万元，持股 29%。
以上信息均以市场监督管理部门核准登记为准。
四、关联交易的定价政策及依据
本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资设立合资
公司，本次交易按照市场规则进行，遵循平等、自愿和诚信的基本原
则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的
情形。
五、对外投资暨关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）合同主体
甲方：江西江铜环境资源科技有限公司
乙方：江西福运环保科技有限公司
丙方：彭香安
（二）投资金额
合资公司注册资本为 45,000 万元，江铜环境以货币出资 28,350
万元，持股 63%；福运环保以货币出资 3,600 万元，持股 8%，彭香安
以货币出资 13,050 万元，持股 29%。
（三）出资期限和出资安排
彭香安需实缴 6525 万元），剩余 50%需在合资公司注册成立后半年内
实缴到位。
（四）合资公司治理结构
使表决权。
荐，其中：江铜环境推荐 3 名董事，福运环保及彭香安各推荐 1 名董
事，董事长由江铜环境推荐，经董事会选举产生。
事会主席由全体监事过半数选举产生。
财务总监 1 名，其中：常务副总经理、财务总监由江铜环境推荐，经
董事会批准后出任；总经理由彭香安推荐，经董事会批准后出任；副
总经理中的 1 名（负责行政具体工作）由福运环保推荐。
（五）违约责任
则。由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行的，由违约
方承担其行为给守约方或合资公司造成的损失。
逾期出资额为基数，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公
布的 1 年期贷款市场报价率 3.7%的两倍计算应付给守约方的违约金。
六、独立董事对本次交易意见
公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董
事规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《香港联合交易所上市规则》
有关规定，本着公正、公平、客观及实事求是的态度，发表了同意的
事前认可意见及如下独立意见：
公司此次对外投资设立合资公司遵循了关联交易的相关原则，乃
按一般商业条款订立，相关条款亦属公平合理，程序合法，符合公司
及股东的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，同意签订《江
西江铜环境资源科技有限公司与江西福运环保科技有限公司、彭香安
投资合作协议书》
。
七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次投资设立合资公司有助于提升本公司在固废回收利用及环
保设备制造领域的竞争力，且合资公司在环保设备制造、资源综合利
用、固危废处理方面能与公司矿山、冶炼、铜加工板块的环保治理产
生协同效应，与公司长期可持续发展形成战略互补，符合公司发展战
略。
本次投资不会影响公司生产经营活动的正常运作，对公司本期及
未来财务状况、经营成果无不利影响。
八、特别风险提示
本次交易各方将严格遵守协议相关规定，完成此次交易。合资公
司在经营过程中可能面临技术研发、经营管理等风险，公司已充分认
识上述风险并将积极采取相应措施予以防范和应对。
特此公告。
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