证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2022-041
桂林旅游股份有限公司第六届董事会
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会 2022 年第五次会
议通知于 2022 年 9 月 30 日以书面或电子文件的方式发给各位董事。因疫情防控
的原因，会议于 2022 年 10 月 11 日上午以通讯表决的方式举行。本次董事会应
出席董事 15 人，实际出席 15 人(其中：委托出席的董事人数 0 人)。会议的召开
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
公司向广西桂林漓江农村合作银行出具《承诺函》的议案。
桂林桂圳投资置业有限责任公司（以下简称“桂圳公司”）为公司的控股子
公司，注册资本 6,000 万元，本公司持有其 65%的股权，自然人文良天持有其 35%
的股权，该公司主要运营天之泰项目。
江农合行”）签署《固定资产贷款合同》及《抵押担保合同》，桂圳公司向漓江
农合行贷款 9,000 万元，主要用于归还桂林银行股份有限公司（以下简称“桂林
银行”）贷款 8,820 万元，借款期限八年（2022 年 8 月 24 日至 2030 年 8 月 23
日），年利率 5.5%，桂圳公司以桂林市象山区翠竹路 35 号桂林市天之泰产品展
示中心及办公综合楼为本次银行贷款提供抵押担保；同日，桂圳公司股东文良天
与漓江农合行签署《保证担保合同》，为桂圳公司本次银行贷款提供连带责任担
保。
桂圳公司已于 2022 年 8 月 31 日取得漓江农合行贷款 9,000 万元，并于 2022
年 9 月 6 日结清桂林银行 8,820 万元贷款本息。
漓江农合行要求公司向其出具《承诺函》，承诺在本次贷款到期之后，为桂
圳公司未能偿还部分进行差额补足。
公司董事会同意公司向漓江农合行出具《承诺函》，承诺在本次贷款到期之
后，为桂圳公司未能偿还部分进行差额补足。该差额补足责任为一般保证。
具体详见公司于同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于向广西桂林漓江农
村合作银行出具<承诺函>的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
修改公司章程的议案。
公司于 2022 年 8 月 25 日召开的第六届董事会 2022 年第四次会议审议通过
了关于修改公司章程的议案，根据公司最新情况并结合有关规定，在此基础上对
公司章程部分条款作进一步修改，两次修改的内容已合并到本次公司章程修正案
（见附件）之中，一并提交公司股东大会审议，第六届董事会 2022 年第四次会
议审议通过的关于修改公司章程的议案及其对应的公司章程修正案不再单独提
交公司股东大会审议。修改后的《桂林旅游股份有限公司章程》全文见巨潮资讯
网。
本议案需提交股东大会审议。
制订公司累积投票制实施细则的议案。
为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事、监事的选举行为，根据《公
司法》《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2022〕13 号）、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》
（深证上〔2022〕13
号）及公司章程等相关规定，结合公司实际情况，制订了公司累积投票制实施细
则。《桂林旅游股份有限公司累积投票制实施细则》见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案。
决定以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开公司 2022 年第
一次临时股东大会。
（1）会议时间：2022 年 10 月 27 日（星期四）下午 14:30
（2）会议地点：桂林市翠竹路 35 号天之泰大厦 12 楼 1221 会议室
（3）股权登记日：2022 年 10 月 19 日
（4）会议议题：
①关于变更公司注册资本的提案；
②关于修改公司章程的提案；
③关于修订公司董事会议事规则的提案；
④关于修订公司募集资金使用管理办法的提案；
⑤关于公司向广西桂林漓江农村合作银行出具《承诺函》的提案；
⑥关于制订公司累积投票制实施细则的提案。
《桂林旅游股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》见
《中 国 证 券 报》
《证券时报》及巨潮资讯网。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第六届董事会 2022 年第五次会议
决议。
特此公告。
桂林旅游股份有限公司董事会
附件：
桂林旅游股份有限公司章程修正案
一、第六条原文为：
“公司注册资本为人民币 360,100,000 元。”
修改为：
“公司注册资本为人民币 468,130,000 元。”
二、第十九条原文为：
“公司股份总数为 360,100,000 股，全部为人民币普通股。”
修改为：
“公司股份总数为 468,130,000 股，全部为人民币普通股。”
三、第二十条原文为：
“公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。”
修改为：
“公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。”
四、第二十三条原文为：
“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。”
修改为：
“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。”
五、第二十九条原文为：
“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。”
修改为：
“公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。”
六、第三十九条原文为：
“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，
应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司
为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他
支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其
他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方
使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视
情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任董事提请股东大会予以罢免。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵
占公司资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵
占资产。”
修改为：
“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，
应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司
为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他
支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其
他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方
使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视
情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任董事提请股东大会予以罢免。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵
占公司资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵
占资产。”
七、第四十条原文为：
“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准法律、法规或公司章程规定应由股东大会决定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使，但可以在股东大会表决通过相关决议时授权董事会或董事办理或实施该决
议事项。”
修改为：
“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准法律、法规或公司章程规定应由股东大会决定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使，但可以在股东大会表决通过相关决议时授权董事会或董事办理或实施该决
议事项。”
八、第四十二条原文为：
“公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同
意并做出决议。”
修改为：
“公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。”
九、第四十三条原文为：
“应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形:
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（四）《上市规则》规定由股东大会审议的其他担保事项。”
修改为：
“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）《深圳证券交易所股票上市规则》规定由股东大会审议的其他担保事
项。”
十、第四十六条原文为：
“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 10 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”
修改为：
“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本公司董事人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”
十一、第五十二条原文为：
“监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。”
修改为：
“监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。”
十二、第五十八条原文为：
“股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。”
修改为：
“股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。”
十三、第七十条原文为：
“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主
持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。”
修改为：
“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事
长主持）
；副董事长不能履行职务或者不履行职务，或者未设副董事长的，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。”
十四、第八十条原文为：
“下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
修改为：
“下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
十五、第八十一条原文为：
“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构等主体，可
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股
东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前
款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。”
修改为：
“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。”
十六、第八十五条原文为：
“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在
投票时对候选人有足够的了解。
董事、监事候选人应在股东大会召开前向公司做出书面承诺，同意接受提名，
确认公开披露的有关其资料真实、完整并承诺当选后切实履行董事或监事义务。
董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以提案的方式提名董事
候选人；监事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以提案的方式提名
监事候选人；董事会、监事会或者单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以
提案的方式提名独立董事候选人。
单独或合计持有公司10%以上股份的股东，可以提议召开临时股东大会，审
议其所提名的董事候选人。股东提议召开临时股东大会的，应当符合本章程的规
定。
职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和更换。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在30%及以上，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票方法为：
（一）计票
事之积，分别为该股东该次选举董事、非职工监事的表决票数；
事、非职工监事的人数，并根据该轮选举的应选董事、非职工监事的人数重新
计算累计表决票数。
（二）投票
每位股东均可按照自己的意愿（代理人应遵照授权委托书），将所持有的
表决票数分别或全部投给一位或多位董事、非职工监事候选人。但其投票总数
只能小于或等于其表决票数，否则该股东的该项投票无效。
（三）当选
候选人数等于或小于应选董事、非职工监事数时，该部分董事、非职工监事当
选；
候选人数大于应选董事、非职工监事数时，得票多的董事、非职工监事当选；
候选人进行第二轮投票；
修改为：
“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在
投票时对候选人有足够的了解。
董事、监事候选人应在股东大会召开前向公司做出书面承诺，同意接受提名，
确认公开披露的有关其资料真实、完整并承诺当选后切实履行董事或监事义务。
董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以提案的方式提名董事
候选人；监事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以提案的方式提名
监事候选人；董事会、监事会或者单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以
提案的方式提名独立董事候选人。
单独或合计持有公司10%以上股份的股东，可以提议召开临时股东大会，审
议其所提名的董事候选人。股东提议召开临时股东大会的，应当符合本章程的规
定。
职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和更换。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在30%及以上，应当采用累积投票制。公司另行制订累积投票制实施细则，由
股东大会审议通过后实施。”
十七、第九十九条原文为：
“董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
本公司董事会不设职工董事。”
修改为：
“董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
本公司董事会可以设职工董事，职工董事通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。”
十八、第一百零九条原文为：
“董事会由 15 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1-2 人。”
修改为：
“董事会由9-15名董事组成，设董事长1人。”
十九、第一百一十条原文为：
“董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案以及利润分配政策的调整
或变更方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易及因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者
解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其
他职权。”
修改为：
“董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案以及利润分配政策的调整
或变更方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠及因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其
他职权。”
二十、第一百一十三条原文为：
“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司的项目投资、收购或者出售资产、资产抵押、风险投资等《深圳证券交
易所股票上市规则》规定的交易事项（对外担保除外）达到下列标准之一的，应
当提交公司董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司的项目投资、收购或者出售资产、资产抵押、风险投资等《深圳证券交
易所股票上市规则》规定的交易事项未达到上述标准的，应当提交公司领导班子
审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，需提交股东大会审议的
交易事项，还应提交股东大会审议。
董事会对公司关联交易的权限，遵从《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律、法规以及《桂林旅游股份有限公司关联交易管理制度》的规定。”
修改为：
“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司的项目投资、收购或者出售资产、资产抵押、风险投资等《深圳证券交
易所股票上市规则》规定的交易事项（对外担保除外）达到下列标准之一的，应
当提交公司董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司的项目投资、收购或者出售资产、资产抵押、风险投资等《深圳证券交
易所股票上市规则》规定的交易事项未达到上述标准的，应当提交公司领导班子
审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，需提交股东大会审议的
交易事项，还应提交股东大会审议。
董事会对公司关联交易的权限，遵从《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律、法规以及《桂林旅游股份有限公司关联交易管理制度》的规定。”
二十一、第一百一十四条原文为：
“董事会设董事长 1 人，副董事长 1-2 人。董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。”
修改为：
“董事会设董事长 1 人，可根据需要设副董事长。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。”
二十二、第一百一十六条原文为：
“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同
推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。”
修改为：
“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同
推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务，或者未设
副董事长的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
二十三、第一百一十九条原文为：
“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、信函或数据电文形
式；通知时限为：会议召开五日前。”
修改为：
“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、信函、数据电文或
者其他形式；通知时限为：会议召开五日前。经公司全体董事同意，可豁免前述
规定的通知时限，但召集人应当在会议上作出说明。”
二十四、第一百二十三条原文为：
“董事会决议表决方式为：记名投票方式。每名董事有一票表决权。董事会
临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话会议的方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。”
修改为：
“董事会决议表决方式为：记名投票方式。每名董事有一票表决权。
董事会会议原则以现场方式召开。必要时，在保障董事充分知情和表达意
见的前提下，可以采取通讯会议方式召开，或者现场与通讯同时进行的方式召
开。
通讯会议方式包括但不限于书面传签、电话、视频等方式。”
二十五、第一百三十五条原文为：
“在公司控股股东担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。”
修改为：
“在公司控股股东担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。”
二十六、在第一百四十三条后，增加一条，原第一百四十四条变更为第一
百四十五条，其他条款相应顺延。
第一百四十四条：
“公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。”
二十七、第一百四十八条原文为：
“监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。”
修改为：
“监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。”
二十八、第一百六十五条原文为：
“公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。”
修改为：
“公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。”
二十九、第二百一十二条原文为：
“本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在广西壮族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。”
修改为：
“本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在桂林市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。”
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