中原证券股份有限公司
关于
河南易成新能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
部分限售股解禁的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年十月
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公
本核查意见 指 司发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股解禁的核
查意见
本次重大资产重组、本次重
指 易成新能发行股份购买开封炭素 100%股权
组、本次交易
公司、本公司、上市公司、
指 河南易成新能源股份有限公司
易成新能
标的公司、开封炭素 指 开封平煤新型炭材料科技有限公司
交易标的、标的资产 指 开封炭素 100%股权
易成新能控股股东，中国平煤神马控股集团有限公司（曾
中国平煤神马集团 指
用名“中国平煤神马能源化工集团有限责任公司”）
安阳钢铁集团 指 安阳钢铁集团有限责任公司
三基信息 指 开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙）
中国平煤神马控股集团有限公司、开封市建设投资有限公
司、河南投资集团有限公司、安阳钢铁集团有限责任公司、
交易对方、本次发行股份购
指 开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙）、贵阳铝镁资产
买资产的发行对象
管理有限公司、万建民、陈文来、李修东、叶保卫、郑建
华、别文三、冯俊杰、张宝平、宗超
中原证券、独立财务顾问 指 中原证券股份有限公司
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
国平煤神马能源化工集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监 许 可
[2019]1585 号），核准易成新能向中国平煤神马集团发行 877,084,149 股股份、向开封
建投发行 329,597,793 股股份、向河南投资集团发行 130,172,904 股股份、向安阳钢铁
集团发行 96,327,949 股股份、向三基信息发行 29,497,180 股股份、向贵阳铝镁发行
向李修东发行 3,332,426 股股份、向叶保卫发行 3,332,426 股股份、向郑建华发行
向张宝平发行 3,332,426 股股份、向宗超发行 3,124,149 股股份购买相关资产（以下简
称“本次交易”）。中原证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定
的相关要求，对易成新能发行股份购买资产暨关联交易的部分限售股份解禁事项进行
了核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
本次拟申请解除限售股份的类型为发行股份购买资产时向安阳钢铁集团、三基信
息、万建民及宗超发行的部分限售股，情况如下：
（一）本次交易基本情况
易成新能通过发行股份方式购买中国平煤神马集团、开封建投、河南投资 集团、
安阳钢铁集团、三基信息、贵阳铝镁、万建民、陈文来、李修东、叶保卫、郑 建华、
别文三、冯俊杰、张宝平、宗超持有的开封炭素 100%的股权。本次交易完成后，易成
新能持有开封炭素 100%股权。
（二）股份登记情况
照》（统一社会信用代码：914102007425224065），相应的股权持有人已变更为易成
新能。
大华会计师出具“大华验字[2019]000382”号《验资报告》，验证截至 2019 年 9
月 17 日止，易成新能已取得开封炭素 100%股权，本次发行后易成新能新增股本人民
币 1,521,257,777 元，本次变更后公司股本为人民币 2,024,061,798 元。
记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产 的 新 增
交易所上市。
（三）交易对方认购情况及股份锁定安排
根据易成新能与交易对方等相关方为本次交易之目的签署的《购买资产协议》及
其补充协议、交易对方出具的关于股份锁定期安排的承诺，安阳钢铁集团、三基信息、
万建民及宗超于本次交易项下取得易成新能对价股份时，由于对部分用于认购对价股
份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）未超过 12
个月，其取得的对价股份自上市之日起 36 个月内不得交易或转让。在 36 个月锁定期
满后，本次可解锁的股份数量如下：
序号 股东名称 本次可解除限售股份数量（股）
合计 47,981,732
二、本次申请解除限售股东的承诺履行情况及其他事项说明
（一）本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东所作承诺及履行情况如下：
（1）承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带的法律责任。
（2）在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关 信息，
保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。
（1）承诺人合法拥有所持开封炭素股权的完整所有权，承诺人已履行了开封炭素
公司章程规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响开封炭素合法存续
的情况。承诺人作为开封炭素的股东，在股东资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
（2）承诺人持有的开封炭素股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定
第三方权益或限制的情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖承诺人持有
的开封炭素股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情
形。
（3）承诺人持有的开封炭素股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，
不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影
响本次交易的情形，股权过户或者转移不存在法律障碍。
（4）如违反上述承诺，承诺人将承担因此给上市公司造成的一切损失。
（1）安阳钢铁集团出具的承诺
①承诺人系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本承诺函签署之日，承诺
人不存在依据法律、法规、规范性文件及承诺人公司章程规定需终止的情形，具备实
施本次交易的主体资格。
②承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
A、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
B、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
C、最近三年有严重的证券市场失信行为；
D、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
③承诺人及主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内
幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查之情形。
④承诺人不存在任何依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》不得参与上市公司重大资产重组的情形。
⑤承诺人及主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
股东安阳钢铁集团有限责任公司及有关责任人予以通报批评的决定》，对安阳钢铁集
团有限责任公司及其时任总经理刘润生、安阳钢铁股份有限公司及其时任董事会秘书
李志锋予以通报批评。
除上述情形外，承诺人及主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
（2）三基信息出具的承诺
①承诺人系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本承诺函签署之日，承诺
人不存在依据法律、法规、规范性文件及承诺人公司章程规定需终止的情形，具备实
施本次交易的主体资格。
②承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
A、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
B、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
C、最近三年有严重的证券市场失信行为；
D、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
③承诺人及主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内
幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查之情形。
④承诺人不存在任何依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》不得参与上市公司重大资产重组的情形。
⑤承诺人及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况最近五
年被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情况。
（3）万建民、宗超出具的承诺
①承诺人具有完整的民事权利能力和行为能力，具备实施本次交易的主体 资格。
②承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
A、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
B、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
C、最近三年有严重的证券市场失信行为；
D、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
③承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
④承诺人不存在任何依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》不得参与上市公司重大资产重组的情形。
⑤承诺人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（1）安阳钢铁集团、三基信息、万建民、宗超出具的承诺
①若自取得标的资产之日（即持有标的资产在公司登记机构被登记为标的公司的
股东之日）至通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司办理登记之日的期
间（以下简称“标的资产持有期间”）未满十二个月，则通过本次交易所获得的对价
股份于证券登记结算公司登记之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理通过本次交易所
获得的对价股份。
②如标的资产持有期间达到或超过十二个月，则通过本次交易所获得的对价股份
于证券登记结算公司办理登记之日起十二个月将不以任何方式进行转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理通过本次交易所获
得的对价股份。
限售明细详见下表：
认购数量 限售股数 限售期限
序号 证券账户名称
（股） （股） （月）
（二）本次申请解除限售股东的承诺是否正常履行的情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售股
份的股东已经或正在履行相关的承诺，未出现违反上述承诺的情况。
（三）本次申请解除限售股东是否存在非经营性占用资金等情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公
司资金、违规担保等损害上市公司利益的行为。
三、本次限售股份上市流通安排
公司总股本的 2.22%。
本次可解除限售的
所持限售股数 本次解除限售数量
序号 股东名称 股份数占公司股份 备注
（股） （股）
总数的比例（%）
合计 47,981,732 47,981,732 2.22%
注 1：股东安阳钢铁集团有限责任公司持有公司限售股份 96,327,949 股，根据其出具的限售股承诺，52,069,161
股锁定期限为十二个月，44,258,788 股锁定期限为三十六个月，其中安阳钢铁集团有限责任公司持有公司限售股
份 52,069,161 股已于 2020 年 10 月 19 日解除限售。故本次解除限售股数为 44,258,788 股。
注 2：股东开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙）持有公司限售股份 29,497,180 股，根据其出具的限售股
承诺，28,377,693 股锁定期限为十二个月，1,119,487 股锁定期限为三十六个月，其中开封市三基信息咨询合伙企
业（有限合伙）持有公司限售股份 28,377,693 股已于 2020 年 10 月 19 日解除限售。故本次解除限售股数为 1,119,487
股。
注 3：股东万建民持有公司限售股份 5,102,777 股，根据其出具的限售股承诺，4,321,740 股锁定期限为十二个
月，781,037 股锁定期限为三十六个月，其中万建明持有公司限售股份 4,321,740 股已于 2020 年 10 月 19 日解除限
售。故本次解除限售股数为 781,037 股，因万建民为公司现任常务副总裁，根据相关法律法规及其任职承诺，在其
任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%。
注 4：股东宗超持有公司限售股份 3,124,149 股，根据其出具的限售股承诺，1,301,729 股锁定期限为十二个
月，1,822,420 股锁定期限为三十六个月，其中宗超持有公司限售股份 1,301,729 股已于 2020 年 10 月 19 日解除限
售。故本次解除限售股数为 1,822,420 股。
四、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类型
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条件股份 987,278,356 45.67% 47,981,732 939,296,624 43.45%
高管锁定股 5,134,950 0.24% 5,134,950 0.24%
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类型
数量 比例 增加 减少 数量 比例
首发后限售股 982,143,406 45.43% 47,981,732 934,161,674 43.21%
二、无限售条件股份 1,174,601,702 54.33% 47,981,732 1,222,583,434 56.55%
三、股份总数 2,161,880,058 100.00% 2,161,880,058 100.00%
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产
重组作出的承诺的情况，公司本次限售股解禁数量、上市流通时间均符合《公司法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司对本
次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易之部分限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
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