证券代码：002627 证券简称： 三峡旅游 公告编号：2022-080
湖北三峡旅游集团股份有限公司
关于资产重组进展暨无法在规定时间内发
出股东大会通知的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司”
）于 2022 年 4 月 13 日披露的《湖北三峡旅游集团股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
（以下简称“本
次交易预案”
）“重大风险提示”中，详细披露了本次交易可能存在的
风险因素及尚需履行的审批程序，敬请广大投资者注意投资风险。
江旅发”
）涉及职工安置的面广、量大，同时受新冠疫情及相关防控
措施影响，长江旅发的分立工作及相关资产的审计、评估工作尚未完
成，无法在 2022 年 10 月 12 日前披露重组草案和发布股东大会通知。
进展在条件成熟时重新召开董事会审议重组相关事项，并以该次董事
会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
一、本次交易的基本情况
公司拟以发行股份的方式向三峡基地发展有限公司（以下简称
“基地公司”
）购买其持有长江旅发 100%股权、向宜昌交旅投资开发
有限公司（以下简称“交旅投资”
）购买其持有宜昌行胜建设投资有
限公司（以下简称“行胜公司”）100%股权并募集配套资金（以下简
称“本次交易”
）。本次交易完成后，长江旅发、行胜公司将成为上市
公司全资子公司。
本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组，不构成重组
上市。
公司因本次交易有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利
益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关
规定，经公司申请，公司股票（证券简称：三峡旅游，证券代码：002627）
自 2022 年 3 月 28 日（星期一）开市起停牌，具体内容详见公司于
（www.cninfo.com.cn）
及《证券时报》
《中 国 证 券 报》《上 海 证 券 报》
《证 券 日 报》上披露的
《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易的停牌公告》《关于筹划发
行股份购买资产暨关联交易的停牌进展公告》。
公司于 2022 年 4 月 12 日召开的第五届董事会第二十次会议审议
通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于 2022 年 4
月 13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》
《中国证
券报》
《上 海 证 券 报》
《证 券 日 报》上披露的《第五届董事会第二十次
会议决议公告》
《第五届监事会第十五次会议决议公告》和在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 6 号——停复牌》等相关规定，经公司申请，公司股票（证券简
称：三峡旅游，证券代码：002627）自 2022 年 4 月 13 日（星期三）
开市起复牌。
公司分别于 2022 年 5 月 13 日、2022 年 6 月 11 日、2022 年 7 月
购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：
讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》
《中 国 证 券 报》
《上海证券
报》《证 券 日 报》
。
二、本次交易的进展情况
重组工作启动后，公司与重组对手方分别签署了《重组框架协
议》，组织中介机构开展了重组标的公司的初步尽职调查，拟订了重
组标的公司资产清理和资产剥离的方案，重组标的之一长江旅发于
旅发涉及职工安置的面广、量大，同时受新冠疫情及相关防控措施影
响，长江旅发的分立工作及相关资产的审计、评估工作尚未完成，无
法在 2022 年 10 月 12 日前披露重组草案和发布股东大会通知。
三、关于本次交易无法在规定时间内发出召开股东大会
通知的专项说明
因长江旅发职工安置、公司分立工作及相关资产的审计、评估工
作尚未完成，导致上市公司未能在法定期限内发出股东大会通知。根
据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号-重大资产重组》
规定：
“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个
月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当披露关于 6 个月内未
发布召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确
是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股
份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基
准日。
”
经重组各方协商一致，公司将继续推进重组事项，并根据后续重
组进展在条件成熟时重新召开董事会审议重组相关事项，并以该次董
事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
四、本次交易的后续工作安排
公司将依据相关规定继续推进实施本次交易，积极协调各方尽快
完成长江旅发职工安置和公司分立的工作，重新确定审计、评估基准
日并推进审计、评估工作。
待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关
事项。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规
定和要求及时履行信息披露义务。
五、特别提示
本次交易尚需取得相关批准或核准等程序，公司于 2022 年 4 月
因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅
读有关内容，并注意投资风险。
公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律法规的要求，
在首次披露交易预案后，尚未发出股东大会通知前，每三十日发布一
次本次交易的进展公告。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》
《中 国 证 券 报》
《上海证券
报》《证 券 日 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所
有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。
特此公告。
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